Ley General Sociedad Es

CREACION, GESTION Y FINANCIA MIENTO DE NEGOCIOS
CONGRESO DE LA
REPUBLICA
Ley General de Sociedades
LEY N 26887
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
PR CUANT!
La Comisin Permanente del Congreso de la Repblica ha dado la Ley siguiente.
LA C"ISIN PER"ANENTE DEL CNGRES DE LA REPUBLICA
Ha dado la Ley siguiente:
LEY GENERAL DE SCIEDADES
LIBR PRI"ER! REGLAS APLICABLES A TDAS LAS SCIEDADES
Ar#$c%lo &' La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el eercicio en comn de actividades
econmicas.
Ar#$c%lo 2' A()i#o de a*licaci+n de la Ley
!oda sociedad debe adoptar alguna de las "ormas previstas en esta ley. Las sociedades suetas a un r#gimen legal especial
son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes$ en cual%uiera de sus "ormas$ se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
Ar#ic%lo ,' "odalidades de Cons#i#%ci+n
La sociedad annima se constituye simult&neamente en un solo acto por los socios "undadores o en "orma sucesiva mediante
o"erta a terceros contenida en el programa de "undacin otorgado por los "undadores.
La sociedad colectiva$ las sociedades en comandita$ la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles
slo pueden constituirse simult&neamente en un slo acto.
Ar#$c%lo -' Pl%ralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios$ %ue pueden ser personas naturales o ur'dicas. Si la sociedad pierde
la pluralidad m'nima de socios y ella no se reconstituye en un pla(o de seis meses$ se disuelve de pleno derecho al t#rmino de ese
pla(o.
)o es e*igible pluralidad de socios cuando el nico socio es el +stado o en otros casos se,alados e*presamente por ley.
Ar#$c%lo .' Con#enido y /or(alidades del ac#o cons#i#%#i0o1
La sociedad se constituye por escritura pblica$ en la %ue est& contenido el pacto social$ %ue incluye el estatuto. Para cual%uier
modi"icacin de #stos se re%uiere la misma "ormalidad. +n la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros
administradores$ de acuerdo con las caracter'sticas de cada "orma societaria.
Los actos re"eridos en el p&rra"o anterior se inscriben obligatoriamente en el registro del domicilio de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica$ cual%uier socio puede demandar su otorgamiento por el
proceso sumar'simo.
Ar#$c%lo 6' Personalidad 2%r$dica
La sociedad ad%uiere personalidad ur'dica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta %ue se inscribe su e*tincin.
Ar#$c%lo 7' Ac#os an#eriores a la inscri*ci+n
La valide( de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est& condicionada a la
inscripcin y a %ue sean rati"icados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de
estos re%uisitos$ %uienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal$ ilimitada y solidariamente "rente a
a%uellos con %uienes hayan contratado y "rente a terceros.
Ar#$c%lo 8' Con0enios en#re socios o en#re 3s#os y #erceros1
Son v&lidos ante la sociedad y le son e*igibles en todo cuanto le sea concerniente$ los convenios entre socios o entre #stos y
terceros$ a partir del momento en %ue le sean debidamente comunicados.
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Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el estatuto$ prevalecer&n estos
ltimos$ sin peruicio de la relacin %ue pudiera establecer el convenio entre %uienes lo celebraron.
Ar#$c%lo 4' Deno(inaci+n o Ra5+n Social
La sociedad tiene una denominacin o una ra(n social$ segn corresponda a su "orma societaria. +n el primer caso puede
utili(ar$ adem&s$ un nombre abreviado.
)o se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una ra(n social igual o semeante a la de otra sociedad
pree*istente$ salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
+sta prohibicin no tiene en cuenta la "orma social.
)o se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una ra(n social %ue contenga nombres de organismos o
instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de
autor$ salvo %ue se demuestre estar legitimado para ello.
+l registro no inscribe a la sociedad %ue adopta una denominacin completa o abreviada o una ra(n social igual a la de otra
sociedad pree*istente. +n los dem&s casos previstos en los p&rra"os anteriores los a"ectados tienen derecho a demandar la
modi"icacin de la denominacin o ra(n social por el proceso sumar'simo ante el ue( del domicilio de la sociedad %ue haya
in"ringido la prohibicin.
La ra(n social puede conservar el nombre del socio separado o "allecido$ si el socio separado o los sucesores del socio
"allecido consienten en ello. +n este ltimo caso$ la ra(n social debe indicar esta circunstancia. Los %ue no perteneciendo a la
sociedad consienten la inclusin de su nombre en la ra(n social %uedan suetos a responsabilidad solidaria$ sin peruicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiese lugar.
Ar#$c%lo &6' Reser0a de *re/erencia re7is#ral1
Cual%uiera %ue participe en la constitucin de una sociedad$ o la sociedad cuando modi"i%ue su pacto social o estatuto para
cambiar su denominacin$ completa o abreviada$ o su ra(n social$ tiene derecho a protegerlos con reservas de pre"erencia
registral por un pla(o de treinta d'as$ vencido el cual #sta caduca de pleno derecho.
)o se puede adoptar una ra(n social o una denominacin$ completa o abreviada$ igual o semeante a a%uella %ue est#
go(ando del derecho de reserva de pre"erencia registral.
Ar#$c%lo &&' )2e#o social
La sociedad circunscribe sus actividades a a%uellos negocios u operaciones l'citos cuya descripcin detallada constituye su
obeto social. Se entiende incluidos en el obeto social los actos relacionados con el mismo %ue coadyuven a la reali(acin de sus
"ines$ aun%ue no est#n e*presamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por obeto desarrollar actividades %ue la ley atribuye con car&cter e*clusivo a otras entidades o
personas.
Ar#$c%lo &2' Alcances de la re*resen#aci+n
La sociedad est& obligada hacia a%uellos con %uienes ha contratado y "rente a terceros de buena "e por los actos de sus
representantes celebrados dentro de los l'mites de las "acultades %ue les haya con"erido aun%ue tales actos comprometan a la
sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su obeto social.
Los socios o administradores$ segn sea el caso$ responden "rente a la sociedad por los da,os y peruicios %ue #sta haya
e*perimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autori(ado la
celebracin de actos %ue e*tralimitan su obeto social y %ue la obligan "rente a co-contratantes y terceros de buena "e$ sin peruicio
de la responsabilidad penal %ue pudiese corresponderles.
La buena "e del tercero no se perudica por la inscripcin del pacto social.
Ar#$c%lo &,' Ac#os 8%e no o)li7an a la sociedad
Quienes no est&n autori(ados para eercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus actos$ aun%ue los celebren en
nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae e*clusivamente sobre sus autores.
Ar#$c%lo &-' No()ra(ien#os9 *oderes e inscri*ciones1
+l nombramiento de administradores$ de li%uidadores o de cual%uier representante de la sociedad as' como el otorgamiento de
poderes por #sta surten e"ecto desde su aceptacin e*presa o desde %ue las re"eridas personas desempe,an la "uncin o eercen
tales poderes.
+stos actos o cual%uier revocacin$ renuncia$ modi"icacin o sustitucin de las personas mencionadas en el p&rra"o anterior o
de sus poderes$ deben inscribirse deando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante$
segn el caso.
Las inscripciones se reali(an en el registro del lugar del domicilio de la sociedad por el m#rito de copia certi"icada de la parte
pertinente del acta donde conste el acuerdo v&lidamente adoptado por el rgano social competente. )o se re%uiere inscripcin
adicional para el eercicio del cargo o de la representacin en cual%uier otro lugar.
+l gerente general a los administradores de la sociedad$ segn sea el caso$ go(an de las "acultades generales y especiales de
representacin procesal se,aladas en el Cdigo de la materia$ por el slo m#rito de su nombramiento$ salvo estipulacin en
contrario del estatuto.
Ar#$c%lo &.' Derec:o a solici#ar inscri*ciones1
Cual%uier socio o tercero con leg'timo inter#s puede demandar udicialmente$ por el proceso sumar'simo$ el otorgamiento de la
escritura pblica o solicitar la inscripcin de a%uellos acuerdos %ue re%uieran estas "ormalidades y cuya inscripcin no hubiese sido
solicitada al Registro dentro de los pla(os se,alados en el art'culo siguiente.
!oda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a %ue el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con
"irma notarialmente legali(ada$ acompa,ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la
sociedad.
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Ar#$c%lo &6' Pla5os *ara solici#ar las inscri*ciones1
+l pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un pla(o de treinta d'as contados a partir
de la "echa de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dem&s actos o acuerdos de la sociedad$ sea %ue re%uieran o no el otorgamiento de escritura pblica$ debe
solicitarse al Registro en un pla(o de treinta d'as contados a partir de la "echa de reali(acin del acto o de aprobacin del acta en la
%ue conste el acuerdo respectivo.
!oda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a %ue se re"iere este art'culo para todo lo %ue le "avore(ca$ aun
cuando no se haya producido su inscripcin.
Ca*$#%lo &7' E2ercicio de *oderes no inscri#os1
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su inscripcin %ue se dee constancia o se inserte el
poder en virtud del cual se acta.
Ar#$c%lo &8' Res*onsa)ilidad *or la no inscri*ci+n1
Los otorgantes o administradores$ segn sea el caso$ responden solidariamente por los da,os y peruicios %ue ocasionen como
consecuencia de la mora en %ue incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros instrumentos re%ueridos o en las
gestiones necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el art'culo ./0.
Ar#$c%lo &4' D%raci+n de la sociedad1
La duracin de la sociedad puede ser por pla(o determinado o indeterminado.
Salvo %ue sea prorrogado con anterioridad$ vencido el pla(o determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Ar#$c%lo 26' Do(icilio1
+l domicilio de la sociedad es el lugar$ se,alado en el estatuto$ donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde
instala su administracin.
+n caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad %ue aparece en el Registro y el e"ectivamente ha "iado$ se puede
considerar cual%uiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano$ salvo cuando su obeto social se desarrolle en el
e*tranero y "ie su domicilio "uera del pa's.
Ar#$c%lo 2&' S%c%rsales y o#ras de*endencias1
Salvo estipulacin e*presa en contrario del pacto social o del estatuto$ la sociedad constituida en el Per$ cual%uiera "uese el
lugar de su domicilio$ puede establecer sucursales u o"icinas en otros lugares del pa's o en el e*tranero.
La sociedad constituida y con domicilio en el e*tranero %ue desarrolle habitualmente actividades en el Per puede establecer
sucursal u o"icinas en el pa's y "iar domicilio en territorio peruano para los actos %ue practi%ue en el pa's. 1e no hacerlo$ se le
presume domiciliada en Lima.
Ar#$c%lo 22' Los a*or#es1
Cada socio est& obligado "rente a la sociedad por lo %ue se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede e*igir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso eecutivo o e*cluir a dicho socio por el proceso
sumar'simo.
+l aporte trans"iere en propiedad a la sociedad el bien aportado$ salvo %ue se estipule %ue se hace a otro t'tulo$ en cuyo caso la
sociedad ad%uiere slo el derecho trans"erido a su "avor por el socio aportante.
+l aporte de bienes no dinerarios se reputa e"ectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
Ar#$c%lo 2,' A*or#es dinerarios1
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. +l aporte %ue "igura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado$ a nombre de la sociedad$ en una empresa
bancaria o "inanciera del sistema "inanciero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.
Ar#$c%lo 2-' Gas#os necesarios1
2torgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el
Registro$ el dinero depositado segn el art'culo anterior puede ser utili(ado por los administradores$ bao su responsabilidad
personal$ para atender gastos necesarios de la sociedad.
Ar#$c%lo 2.' En#re7a de a*or#es no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa e"ectuada al otorgarse la escritura pblica en la %ue conste
el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe %uedar completada a m&s tardar al otorgarse la escritura pblica
de constitucin o de aumento de capital$ segn sea el caso.
Ar#$c%lo 26' A*or#e no dinerarios1 Derec:os de cr3di#o1
Si el pacto social admite %ue el socio aportante entregue como aporte t'tulos valores o documentos de cr#dito a su cargo$ el
aporte no se considera e"ectuado hasta %ue el respectivo t'tulo o documento sea 'ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla %ue el aporte est# representado por t'tulos valores o documentos de cr#dito en los %ue el obligado
principal no es el socio aportante$ el aporte se entender& cumplido con la trans"erencia de los respectivos t'tulo o documentos$ con
el endose de los respectivos t'tulos valores o documentos y sin peruicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Ar#$c%lo 27' ;al%aci+n de a*or#es no dinerarios
+n la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de cr#dito$ debe insertarse un in"orme de valoracin en
el %ue se describen los bienes o derechos obeto del aporte$ los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
Ar#$c%lo 28' Sanea(ien#o de los a*or#es1
+l aporte asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado.
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Si el aporte consiste en un conunto de bienes %ue se trans"iere a la sociedad como un solo blo%ue patrimonial$ unidad
econmica o "ondo empresarial$ el aportante est& obligado al saneamiento del conunto y de cada uno de los bienes %ue lo
integran.
Si el aporte consiste en al cesin de un derecho$ la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido
pero est& obligado a garanti(ar su e*istencia$ e*igibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en %ue se reali( el aporte.
Ar#$c%lo 24' Ries7o de los )ienes a*or#ados1
+l riego del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde %ue se veri"ica su entrega.
+l riesgo del bien aportado en uso o usu"ructo recae sobre el socio %ue reali(a el aporte$ perdiendo la sociedad el derecho a
e*igir la sustitucin del bien.
Ar#$c%lo ,6' P3rdida del a*or#e an#es de s% en#re7a1
La p#rdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguiente e"ectos:
.. Si se trata de un bien cierto o individuali(ado$ la obligacin del socio aportante se resuelve y la sociedad %ueda liberada de la
contraprestacin. +l socio aportante %ueda obligado a indemni(ar a la sociedad en el caso %ue la p#rdida del bien le "uese
imputable3
4. Si se trata de un bien incierto$ el aportante no %ueda liberado de su obligacin3 y$
5. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usu"ructo$ el aportante puede optar por sustituirlo con otro %ue preste a la
sociedad el mismo bene"icio. La sociedad %ueda obligada a aceptar el bien sustituto salvo %ue el bien perdido "uese el obeto %ue
se hab'a propuesto e*plotar. +n este ltimo caso$ el socio aportante %ueda obligado a indemni(ar a la sociedad si la p#rdida del
bien le "uese imputable.
Ar#$c%lo ,&' El *a#ri(onio social1
+l patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad$ sin peruicio de la responsabilidad personal de los socios en
a%uellas "ormas societarias %ue as' lo contemplan.
Ar#$c%lo ,2' Res*onsa)ilidad del n%e0o socio1
Quien ad%uiere una accin o participacin en una sociedad e*istente responde$ de acuerdo a la "orma societaria respectiva$ por
todas las obligaciones sociales contra'das por la sociedad con anterioridad. )ingn pacto en contrario tiene e"ectos "rente a
terceros.
Ar#$c%lo ,, N%lidad del *ac#o social
6na ve( inscrita la escritura pblica de constitucin$ la nulidad del pacto social slo puede ser declarada:
.. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento v&lido de un nmero de socios "undadores %ue determine %ue la sociedad
no cuente con la pluralidad de socios re%uerida por la ley.
4. Por constituir su obeto alguna actividad contraria a las leyes %ue interesan al orden pblico o a las buenas costumbres3 sin
peruicio de lo dispuesto en el art'culo 7.83
5. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar a%uellas %ue la ley e*ige3 y$
7. Por omisin de la "orma obligatoria prescrita.
Ar#$c%lo ,-' I(*rocedencia de la n%lidad
)o obstante lo indicado en el art'culo anterior$ la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
.. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por e"ecto de una modi"icacin del pacto social o del estatuto reali(ada con
"ormalidades e*igidas por la ley$ o$
4. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y a%uellas no han sido condicin
esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto$ de modo %ue #stos pueden subsistir sin ellas.
Ar#$c%lo ,.' Pre#ensi+n de n%lidad del *ac#o social1 Cad%cidad1
La demanda de nulidad del pacto social$ se tramita por el proceso abreviado$ se dirige contra la sociedad y slo puede ser
iniciada por personas con leg'timo inter#s. La accin de nulidad caduca a los dos a,os de inscrita la escritura pblica de
constitucin en el Registro.
Ar#$c%lo ,6' E/ec#os de la sen#encia de n%lidad1
La sentencia "irme %ue declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el registro y disuelve de pleno derecho la
sociedad. La unta genera$ dentro de los die( d'as siguientes de la inscripcin de la sentencia$ designa al li%uidador o los
li%uidadores. Si omite hacerlo$ lo hace el ue( en eecucin de sentencia$ y a solicitud de cual%uier interesado. La sociedad
mantiene su personalidad ur'dica slo para los "ines de la li%uidacin.
Cuando las necesidades de la li%uidacin de la sociedad declarada nula as' lo e*ian$ %uedan sin e"ecto todos los pla(os para
los aportes y los socios estar&n obligados a cumplirlos$ de inmediato.
Ar#$c%lo ,7' Terceros de )%ena /e1
La sentencia "irme %ue declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte e"ectos "rente a los terceros de buena "e.
Ar#$c%lo ,8' N%lidad de ac%erdos socie#arios1
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las "ormalidades de publicidad prescrita$ contrarios a las leyes
%ue interesan al orden pblico o a las buenas costumbres$ a las estipulaciones del pacto social o del estatuto$ o %ue lesionen los
intereses de la sociedad en bene"icio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en con"licto con el pacto social o el estatuto$ as' cuenten con la mayor'a
necesaria$ si previamente no se ha modi"icado el pacto social o el estatuto con suecin a las respectivas normas legales y
estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los art'culos 570$ 590 y 5/0$ salvo en cuanto al pla(o establecido en el art'culo 590 cuando
esta ley se,ale e*presamente un pla(o m&s corto de caducidad.
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Ar#$c%lo ,4' Bene/icios y *3rdidas1
La distribucin de bene"icios a los socios se reali(a en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo$ el pacto social o el
estatuto puede "iar otras proporciones o "ormas distintas de distribucin de los bene"icios.
!odos los socios deben asumir la proporcin de las p#rdidas de la sociedad %ue se "ien en el pacto social o el estatuto. Slo
puede e*ceptuarse de esta obligacin a los socios %ue aportan nicamente servicios. : "alta de pacto e*preso$ las p#rdidas son
asumidas en la misma proporcin %ue los bene"icios.
+st& prohibido %ue el pacto social e*cluya a determinados socios de las utilidades o los e*onere de toda responsabilidad por las
p#rdidas$ salvo en este ltimo caso$ por lo indicado en el p&rra"o anterior.
Ar#$c%lo -6' Re*ar#o de %#ilidades1
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en m#rito de los estados "inancieros preparados al cierre de un per'odo
determinado o la "echa de corte en circunstancias especiales %ue acuerde el directorio. Las sumas %ue se repartan no pueden
e*ceder del monto de las utilidades %ue se obtengan.
Si se ha perdido un aparte del capital no se distribuye utilidades hasta %ue el capital sea reintegrado o sea reducido en la
cantidad correspondiente.
!anto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cual%uier distribucin de utilidades hecha en contravencin con este
art'culo$ contra los socios %ue las hayan recibido$ o e*igir su reembolso a los administradores %ue las hubiesen pagado. +stos
ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo$ los socios %ue hubiesen actuado de buena "e estar&n obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las
%ue les correspondan en los eercicios siguientes$ o con la cuota de li%uidacin %ue pueda tocarles.
Ar#$c%lo -&' con#ra#os *re*ara#orios en sociedades1
Los contratos preparatorios %ue celebren las sociedades reguladas por esta ley o los %ue tengan por obeto las acciones$
participaciones o cual%uier otro t'tulo emitidos por ellas son v&lidos cual%uiera sea su pla(o$ salvo cuando esta ley se,ale un pla(o
determinado.
Ar#$c%lo -2' Corres*ondencia de la sociedad1
+n la correspondencia de la sociedad se indicar&$ cuando menos$ su denominacin$ completa o abreviada$ o su ra(n social y
los datos relativos a su inscripcin en el Registro.
Ar#$c%lo -,' P%)licaciones9 Inc%(*li(ien#o1
Las publicaciones a %ue se re"iere esta ley ser&n hechas en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la
insercin de avisos udiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias en Lima y Callao har&n las publicaciones cuando menos en el 1iario 2"icial +l
Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao$ segn sea el caso.
La "alta de la publicacin$ dentro del pla(o e*igido por la ley$ de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en
proteccin de los derechos de los socios o de terceros$ prorroga los pla(os %ue la ley con"iere a #stos para el eercicio de sus
derechos$ hasta %ue se cumpla con reali(ar la publicacin.
Ar#$c%lo --' P%)licaciones1
1entro de los %uince primeros d'as de cada mes la Superintendencia )acional de los Registros Pblicos publicar& en el 1iario
2"icial +l Peruano una relacin de las sociedades cuya constitucin$ disolucin o e*tincin haya sido inscrita durante el mes
anterior$ con indicacin de su denominacin o ra(n social y los datos de su inscripcin.
+n la misma oportunidad la Superintendencia )acional de los Registros Pblicos publicar&$ en el re"erido 1iario 2"icial$ una
relacin de las modi"icaciones de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior$ con indicacin de la denominacin o ra(n
social$ una sumilla de la modi"icacin y los datos de inscripcin de la misma.
Para e"ecto de lo dispuesto en los p&rra"os anteriores$ dentro de los die( primeros d'as tiles de cada mes las o"icinas
reg'strales$ bao responsabilidad de su titular$ remitir&n a la Superintendencia )acional de los Registros Pblicos la in"ormacin
correspondiente.
Ar#$c%lo -.' Pla5os1
Salvo e*presa disposicin en contrario$ los pla(os contenidos en esta ley se computan con arreglo al Cdigo Civil.
Ar#$c%lo -6' Co*ias cer#i/icadas1
Las copias certi"icadas a %ue se re"iere esta ley pueden ser e*pedidas mediante "otocopias autenticadas por notario o por el
administrador o gerente de la sociedad$ segn el caso$ con las responsabilidades de Ley.
Las copias certi"icadas para los actos %ue re%uieran inscripcin deber&n ser certi"icadas por notario.
Ar#$c%lo -7' E(isi+n de #$#%los y doc%(en#os1
Para la emisin de los t'tulos y documentos a %ue se re"iere esta ley$ se puede utili(ar$ en lugar de "irmas autgra"as$ medios
mec&nicos o electrnicos de seguridad.
Ar#$c%lo -8' Ar)i#ra2e1 Conciliaci+n1
)o procede interponer las acciones udiciales contempladas en esta ley o en las de aplicacin supletoria a #sta cuando e*ista
convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto %ue someta a esta urisdiccin resolver las discrepancias
%ue se susciten.
+sta norma es de aplicacin$ a la sociedad$ a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la
controversia hubiesen deado de serlo y a los terceros %ue al contratar con la sociedad se sometan a la cl&usula arbitral.
+l estatuto tambi#n puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin e*traudicial con arreglo a la ley de la materia.
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Ar#$c%lo -4' Cad%cidad1
Las pretensiones del socio o de cual%uier tercero contra la sociedad$ o viceversa$ por actos u omisiones relacionados con
derechos otorgados por esta ley$ respecto de los cuales no se haya establecido e*presamente un pla(o$ caducan a los dos a,os a
partir de la "echa correspondiente al acto %ue motiva la pretensin.
LIBR SEGUND! SCIEDAD AN<NI"A
SECCIN PRI"ERA! DISPSICINES GENERALES
T=TUL >NIC
Ar#$c%lo .6' Deno(inaci+n1
La sociedad annima puede adoptar cual%uier denominacin$ pero debe "igurar necesariamente la indicacin ;sociedad
annima< o las siglas ;S.:.<. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse$ de acuerdo con la ley$
por sociedades annimas$ el uso de la indicacin o de las siglas es "acultativo.
Ar#$c%lo .&' Ca*i#al y res*onsa)ilidad de los socios
+n la sociedad annima el capital est& representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas$
%uienes no responden personalmente de las deudas sociales. )o se admite el aporte de servicios en la sociedad annima.
Ar#$c%lo .2' S%scri*ci+n y *a7o del ca*i#al
Para %ue se constituya la sociedad es necesario %ue tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por los
menos en una cuarta parte. =gual regla rige para los aumentos de capital %ue se acuerden.
SECCI<N SEGUNDA! CNSTITUCI<N DE LA SCIEDAD
T=TUL I! CNSTITUCI<N SI"ULT?NEA
Ar#$c%lo .,' Conce*#o1
La constitucin simult&nea de la sociedad annima se reali(a por los "undadores$ al momento de otorgarse la escritura pblica
%ue contiene el pacto social y el estatuto$ en cuyo acto suscriben 'ntegramente las acciones.
Ar#$c%lo .-' Con#enido del *ac#o social1
+l pacto social contiene obligatoriamente:
.. Los datos de identi"icacin de los "undadores. Si es persona natural$ su nombre$ domicilio$ estado civil y el nombre del
cnyuge en caso de ser casado3 si es persona ur'dica$ su denominacin o ra(n social$ el lugar de su constitucin$ su domicilio$ el
nombre de %uien la representa y el comprobante %ue acredita la representacin3
4. La mani"estacin e*presa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima3
5. +l monto del capital y las acciones en %ue se divide3
7. La "orma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos$ con el
in"orme de valori(acin correspondiente en estos casos3
9. +l nombramiento y los datos de identi"icacin de los primeros administradores3 y$
/. +l estatuto %ue regir& el "uncionamiento de la sociedad.
Ar#$c%lo ..' Con#enido del es#a#%#o1
+l estatuto contiene obligatoriamente:
.. La denominacin de la sociedad3
4. La descripcin del obeto social3
5. +l domicilio de la sociedad3
7. +l pla(o de la duracin de la sociedad$ con indicacin de la "echa de inicio de sus actividades3
9. +l monto de capital$ el nmero de acciones en %ue est& dividido$ el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por
cada accin suscrita3
/. Cuando corresponda$ las clases de acciones en %ue est& dividido el capital$ el nmero de acciones de cada clase$ las
caracter'sticas$ derechos especiales o pre"erencias %ue se estable(can a su "avor y el r#gimen de prestaciones accesorias o de
obligaciones adicionales3
>. +l r#gimen de los rganos de la sociedad3
?. Los re%uisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cual%uier otra modi"icacin del pacto social o del
estatuto3
@. La "orma y oportunidad en %ue debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada
eercicio3
.8. Las normas para la distribucin de las utilidades3 y$
... +l r#gimen para la disolucin y li%uidacin de la sociedad.
:dicionalmente$ el estatuto puede contener:
a. Los dem&s pactos l'citos %ue estimen convenientes para la organi(acin de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas %ue los obliguen entre s' y para con la sociedad.
Los convenios a %ue se re"iere el literal b. anterior %ue se celebren$ modi"i%uen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pblica en %ue conste el estatuto$ se inscriben en el Registro sin necesidad de modi"icar el estatuto.
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TITUL II! CNSTITUCI<N PR @ERTA A TERCERS
Ar#$c%lo .6' Conce*#o1
La sociedad puede constituirse por o"erta a terceros$ sobre la base del programa suscrito por los "undadores.
Cuando la o"erta a terceros tenga la condicin legal de o"erta pblica$ le es aplicable la legislacin especial %ue regula la
materia y$ en consecuencia$ no resultan aplicables las disposiciones de los art'culos 9>0 y 9?0.
Ar#$c%lo .7' Pro7ra(a de cons#i#%ci+n
+l programa de constitucin contiene obligatoriamente:
.. Los datos de identi"icacin de los "undadores$ con"orme al inciso . del art'culo 9703
4. +l proyecto de pacto y estatuto sociales3
5. +l pla(o y las condiciones para la suscripcin de las acciones$ la "acultad de los "undadores para prorrogar el pla(o y$ en su
caso$ la empresa o empresas bancarias o "inancieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero %ue est#n
obligados a entregar al suscribirlas y el t#rmino m&*imo de esta prrroga.
7. La in"ormacin de los aportes no dinerarios a %ue se re"iere el art'culo 4>0.
9. La indicacin del Registro en el %ue se e"ecta el depsito del programa.
/. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e*ceden el capital m&*imo previsto en el programa3
>. +l pla(o dentro del cual deber& otorgarse la escritura de constitucin.
?. La descripcin e in"ormacin sobre las actividades %ue desarrollar& la sociedad3
@. Los derechos especiales %ue se concedan a los "undadores$ accionistas o terceros3 y$
.8. Las dem&s in"ormaciones %ue los "undadores estimen convenientes para la organi(acin de la sociedad y la colocacin de
las acciones.
Ar#$c%lo .8' P%)licidad del *ro7ra(a1
+l programa debe ser suscrito por todos los "undadores$ cuyas "irmas se legali(ar&n notarialmente$ debiendo depositarse en el
Registro$ conuntamente con cual%uier otra in"ormacin %ue a uicio de los "undadores se re%uiera para la colocacin de las
acciones.
Slo se podr& comunicar a terceros el programa una ve( %ue se encuentre depositado en el Registro.
Ar#$c%lo .4' S%scri*ci+n y dese()olso del ca*i#al
La suscripcin de acciones no puede modi"icar las condiciones del programa y se reali(a en el pla(o establecido en #ste y debe
constar en un certi"icado e*tendido por duplicado con la "orma del representante de la empresa bancaria o "inanciera receptora de
la suscripcin$ en el %ue se e*prese cuando menos:
.. La denominacin de la sociedad3
4. La identi"icacin y el domicilio del suscriptor3
5. +l nmero de acciones %ue suscribe y la clase de ellas$ en su caso3
7. +l monto pagado por el suscriptor con"orme estable(ca el programa de constitucin3 y$
9. La "echa y la "irma del suscriptor o su representante.
6n eemplar del certi"icado se entregar& al suscriptor.
Ar#$c%lo 66' In#ereses de los a*or#es dinerarios1
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o "inancieras deben generar intereses a "avor de la sociedad.
+n caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en "orma proporcional al monto y a la "echa
en %ue cada uno reali( su aporte.
Ar#$c%lo 6&' Con0oca#oria a asa()lea de s%scri*#ores1
La asamblea de suscriptores se reali(a en el lugar y "echa se,alados en el programa o$ en su de"ecto$ en los %ue se,ale la
convocatoria %ue hagan los "undadores. Los "undadores e"ectan la convocatoria con una anticipacin no menor de %uince d'as$
contados a partir de la "echa del aviso de convocatoria.
Los "undadores pueden hacer ulteriores convocatorias$ a condicin de %ue la asamblea se celebre dentro de los dieciocho
meses contados a partir de la "echa del depsito del programa en el Registro.
Ar#$c%lo 62' Asa()lea de s%scri*#ores1
:ntes de la asamblea se "ormula la lista de suscriptores y de sus representantes3 se menciona e*presamente el nmero de
acciones %ue a cada uno corresponde3 su clase$ de ser el caso$ y su valor nominal. 1icha lista esta a disposicin de cual%uier
interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes %ue presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres d'as antes al de la celebracin de la asamblea.
:l iniciarse la asamblea se "ormula la lista de los asistentes$ con indicacin de sus nombres$ domicilios y nmero y clase de
acciones suscritas. +n caso de representantes$ debe indicarse el nombre y domicilio de #stos. La lista se acompa,ar& al acta.
Para %ue la asamblea pueda instalarse v&lidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores %ue representan al menos la
mayor'a absoluta de las acciones suscritas. +l %urum se computa al inicio de la asamblea. Los "undadores designan al presidente
y secretario de la asamblea.
Ar#$c%lo 6,' "ayor$a y ado*ci+n de ac%erdos *or la asa()lea1
Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo re%uiere el voto "avorable de la mayor'a absoluta de las acciones representadas$ Se re%uiere del
voto "avorable de la mayor'a absoluta de las acciones suscrita para %ue la asamblea pueda modi"icar el contenido del programa de
"undacin. Si e*isten aportes no dinerarios$ los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones o
del valor de las mismas.
Los "undadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales %ue les otorgue el estatuto ni
cuando se trate de los gastos de "undacin.
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Los suscriptores disidentes y los no asistentes %ue est#n en desacuerdo con la modi"icacin del programa pueden hacer uso
del derecho de separacin$ dentro del pla(o de die( d'as de celebrada la asamblea. 1ichos suscriptores recuperan los aportes %ue
hubiesen hecho$ m&s los intereses %ue correspondan con"orme a lo establecido en el art'culo 9@0$ %uedando sin e"ecto la
suscripcin de acciones %ue hayan e"ectuado.
Ar#$c%lo 6-' Ac#a de la asa()lea1
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certi"icada por notario %ue suscriben el Presidente y el Secretario.
Los suscriptores %ue as' lo deseen pueden "irmar el acta.
Ar#$c%lo 6.' Co(*e#encia de la asa()lea de s%scri*#ores1
La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
.. Los actos y gastos reali(ados por los "undadores3
4. +l valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias$ si las hubiere3
5. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente3 y$
7. La designacin de la persona o las personas %ue deben otorgar la escritura pblica %ue contiene el pacto social y el estatuto
de la sociedad.
La asamblea podr& adem&s deliberar y decidir sobre cual%uiera otra materia$ teniendo en cuenta lo dispuesto en este art'culo y
en los art'culos anteriores.
Ar#$c%lo 66' #or7a(ien#o e inscri*ci+n de la escri#%ra de cons#i#%ci+n1
1entro del pla(o de treinta d'as de celebrada la asamblea$ la persona o las personas designadas para otorgar la escritura
pblica de constitucin deben hacerlo con suecin a los acuerdos adoptados por la asamblea$ insertando la respectiva acta.
Ar#$c%lo 67' Dis*osici+n de los a*or#es1
Los "undadores de la sociedad est&n suetos a lo establecido en el art'culo 470 en lo relativo a los gastos necesarios para la
inscripcin de la sociedad en el Registro.
Ar#$c%lo 68' EA#inci+n del *roceso de cons#i#%ci+n1
Se e*tingue el proceso de constitucin:
.. Si no se logra el m'nimo de suscripciones en el pla(o previsto en el programa3
4. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad$ en cuyo caso debe reembolsarse los gastos a los
"undadores$ con cargo a los "ondos aportados3 y
5. Si la asamblea prevista en el programa no se reali(a dentro del pla(o indicado.
Ar#$c%lo 64' A0iso de eA#inci+n1
1entro de los %uince d'as de producida la causal de e*tincin$ los "undadores deben dar aviso a:
.. Los suscriptores$ si "uera el caso3
4. La o las empresas bancarias o "inancieras %ue hubiesen recibido depsitos$ a "in de %ue #stos sean devueltos en la "orma
establecida en el art'culo /80$ previa deduccin de los gastos reembolsables$ segn el inciso 4. del art'culo anterior3
5. Las personas con las %ue hubiesen contratado bao la condicin de constituirse la sociedad3
7. +l registro donde se hubiese depositado el programa.
Los "undadores %ue incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los da,os y peruicios %ue ocasionen.
TITUL III! @UNDADRES
Ar#$c%lo 76' @%ndadores
+n la constitucin simult&nea son "undadores a%uellos %ue otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban todas las
acciones. +n la constitucin por o"erta a terceros son "undadores %uienes suscriben el programa de "undacin.
!ambi#n son "undadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la "orma indicada en este art'culo.
Ar#$c%lo 7&' Res*onsa)ilidad de los /%ndadores1
+n la etapa previa a la constitucin los "undadores %ue actan a nombre de la sociedad o a nombre propio$ pero en inter#s y por
cuenta de #sta$ son solidariamente responsables "rente a a%uellos con %uienes hayan contratado.
Los "undadores %uedan liberados de dicha responsabilidad desde %ue las obligaciones asumidas son rati"icadas por la sociedad
dentro del pla(o se,alado en el art'culo >0. : "alta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado pla(o$ se presume %ue los
actos y contratos celebrados por los "undadores han sido rati"icados.
:dicionalmente los "undadores son solidariamente responsables "rente a la sociedad$ a los dem&s socios u a terceros.
.. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte m'nimo e*igido para la constitucin3
4. Por la e*istencia de los aportes no dinerarios$ con"orme a su naturale(a$ caracter'sticas y valor de aportacin consignados en
el in"orme de valori(acin correspondiente3 y$
5. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la sociedad.
Ar#$c%lo 72' Bene/icios de los /%ndadores
=ndependientemente de su calidad de accionistas$ los "undadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido
econmico$ los %ue deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de cual%uier derecho sobre
#stas$ los bene"icios no pueden e*ceder$ en conunto$ de la d#cima parte de la utilidad distribuible anual %ue apare(ca de los
estados "inancieros de los primeros cinco a,os$ en un per'odo siguiente a la constitucin de la sociedad.
Ar#$c%lo 7,' Cad%cidad de la res*onsa)ilidad de los /%ndadores
La responsabilidad de los "undadores caduca a los dos a,os contados a partir de la "echa de inscripcin de la sociedad en el
Registro$ de la denegatoria de"initiva de ella o del aviso en %ue comunican a los suscriptores la e*tincin del proceso de
constitucin de la sociedad.
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T=TUL I;! APRTES Y ADBUISICINES NERSAS
Ar#$c%lo 7-' )2e#o del a*or#e
+n la sociedad annima slo puede ser obeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica.
Ar#$c%lo 7.' Pres#aciones accesorias
+l pacto social puede contener prestaciones accesorias con car&cter obligatorio para todos o algunos accionistas$ distintas de
sus aportes$ determin&ndose su contenido$ duracin$ modalidad$ retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a "avor de
la sociedad$ de otros accionistas o de terceros. +stas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la unta general pueden crearse tambi#n dichas prestaciones accesorias$ con el consentimiento del accionista o
de los accionistas %ue deben prestarlas.
Las modi"icaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos %ue #stas otorguen slo podr&n acordarse por
unanimidad$ o por acuerdo de la unta general cuando el accionista o accionistas %ue se obligaron a la prestacin mani"iesten su
con"ormidad en "orma e*presa.
Ar#$c%lo 76' Re0isi+n del 0alor de los a*or#es no dinerarios1
1entro del pla(o de sesenta d'as contando desde la constitucin de la sociedad o del pago del aumento de capital$ el directorio
est& obligado a revisar la valori(acin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se re%uiere mayor'a de los directores.
Aencido el pla(o anterior y dentro de los treinta d'as siguientes$ cual%uier accionista podr& solicitar %ue se compruebe
udicialmente$ por el proceso abreviado$ la valori(acin mediante operacin pericial y deber& constituir garant'a su"iciente para
su"ragar los gastos del peritae.
Hasta %ue la revisin se realice por el directorio y transcurra el pla(o para su comprobacin no se emitir&n las acciones %ue
correspondan a las aportaciones materia de la revisin.
Si se demuestra %ue el valor de los bienes aportados es in"erior en veinte por ciento o m&s a la ci"ra en %ue se recibi el aporte$
el socio aportante deber& optar entre la anulacin de las acciones e%uivalentes a la di"erencia$ su separacin del pacto social o el
pago en dinero de la di"erencia.
+n cual%uiera de los dos primeros casos$ la sociedad reduce capital en la proporcin correspondiente si en el pla(o de treinta
d'as las acciones no "ueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
Ar#$c%lo 77' Ad8%isiciones onerosas1
Las ad%uisiciones a t'tulo onerosos de bienes cuyo importe e*ceda del die( por ciento del capital pagado$ reali(adas por la
sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucin$ deben ser previamente aprobadas por la unta general$ con
in"orme del directorio.
:l convocarse a la unta debe ponerse en este art'culo a las ad%uisiciones del bien cuyo tr&"ico es propio del obeto social ni las
%ue se realicen en rueda de bolsa.
Ar#$c%lo 78' Pa7o de los di0idendos *asi0os
+l accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la "orma y pla(o previstos por el pacto social o en su de"ecto
por el acuerdo de la unta general. Si no lo hiciere$ incurre en mora sin necesidad de intimacin.
Ar#ic%lo 74' E/ec#os de la (ora1
+l accionista moroso no puede eercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado
en la "orma y pla(o a %ue se re"iere el art'culo anterior.
1ichas acciones no son computables para "ormar el %urum de la unta general ni para establecer la mayor'a en las votaciones.
!ampoco tendr& derecho$ respecto de dichas acciones$ a eercer el derecho de suscripcin pre"erente de nuevas acciones ni de
ad%uirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos %ue corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones as' como los de sus acciones
'ntegramente pagadas$ se aplican obligatoriamente por la sociedad a amorti(ar los dividendos pasivos$ previo pago de los gastos e
intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie en acciones de propia emisin$ la sociedad vender& #stas por el proceso de remate
en eecucin "or(ada %ue establece el Cdigo Procesal Civil y aplicar el producto de la venta a los "ines %ue se,ala el p&rra"o
anterior.
Ar#$c%lo 86' Co)ran5a de los di0idendos *asi0os
Sin peruicio de lo establecido en el art'culo anterior$ cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede$ segn los
casos y atendiendo a la naturale(a del aporte no e"ectuado$ demandar udicialmente el cumplimiento de la obligacin en el proceso
eecutivo o proceder a la enaenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de #ste. +n ambos casos $la sociedad
cobra en su bene"icio$ los gastos$ intereses moratorios y los da,os y peruicios causados por la mora.
Cuando haya procederse a la venta de acciones$ la enaenacin se veri"ica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva
consigo la sustitucin del t'tulo originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera e"ectuarse parcial o totalmente por "alta de comprador$ las acciones no vendidas son anuladas$ con
la consiguiente reduccin de capital y %uedan en bene"icio de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas
acciones$ sin peruicio del resarcimiento por los mayores da,os causados a la sociedad.
Ar#$c%lo 8&' Res*onsa)ilidad *or *a7o de di0idendos *asi0os1
el cesionario de la accin no pagada 'ntegramente responde solidariamente "rente a la sociedad con todos los cedentes %ue lo
preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres a,os$ contados desde la "echa
de la respectiva trans"erencia.
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SECCI<N TERCERA! ACCINES
T=TUL I! DISPSICINES GENERALES
Ar#$c%lo 82' De/inici+n de acci+n1
Las acciones representan partes al'cuotas del capital$ todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto$ con la
e*cepcin prevista en el art'culo ./70 y las dem&s contempladas en la presente Ley.
Ar#$c%lo 8,' Creaci+n de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la unta general.
+s nula la creacin de acciones %ue concedan el derecho a recibir un rendimiento sin %ue e*istan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento m&*imo$ m'nimo o "io$ acumulable o no$ siempre
sueto a la e*istencia de utilidades distribuibles.
Ar#$c%lo 8-' E(isi+n de acciones
Las acciones slo se emiten una ve( %ue han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor
nominal$ salvo lo dispuesto en el p&rra"o siguiente.
+n la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar& a lo dispuesto en el art'culo >/0.
Los derechos %ue corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por
certi"icados provisionales o de"initivos$ anotaciones en cuenta o en cual%uier otra "orma permitida por la Ley.
Ar#$c%lo 8.' Del i(*or#e a *a7arse *or las acciones
+l importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por la unta general %ue acuerde el
aumento de capital.
La suma %ue se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los t#rminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma est&n suetos a lo %ue estable(ca la ley$ la escritura
pblica de constitucin o el acuerdo de la unta general.
Si el valor de colocacin de la accin es in"erior a su valor nominal$ la di"erencia se re"lea como p#rdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto in"erior a su valor nominal se consideran para todo e"ecto 'ntegramente pagadas a su valor
nominal cuando se cancela su valor de colocacin.
Ar#$c%lo 86' )li7aciones adicionales al *a7o de la acci+n
+n el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse %ue los suscriptores de una parte o de todas las
acciones asuman determinadas obligaciones a "avor de otros accionistas$ de la sociedad o de terceros$ adicionales a la de pagar
su valor$ sea nominal o de colocacin. +stas obligaciones adicionales podr&n ser dinerarias o no y deber&n recaer sobre todas las
acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certi"icados$ anotaciones en cuenta o cual%uier otra "orma de representacin
de tales acciones.
Ar#$c%lo 87' E(isi+n de cer#i/icados de acciones1
+s nula la emisin de certi"icados de acciones y la enaenacin de #stas antes de la inscripcin registral de la sociedad o del
aumento de capital correspondiente. Por e*cepcin$ siempre %ue se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo
p&rra"o del art'culo ?70 y el estatuto lo permita$ puede emitirse certi"icados provisionales de acciones con la e*presa indicacin de
%ue se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y %ue en caso de trans"erencia$ el cesionario responde solidariamente con
todos los cedentes %ue lo preceden por las obligaciones %ue pudiera tener$ en su calidad de accionista y con"orme a ley$ el titular
original de los certi"icados "rente a la sociedad$ otros accionistas o terceros.
+n los casos de constitucin o aumento de capital por o"erta a terceros$ los certi"icados a %ue se re"iere el art'culo 9@0 podr&n
trans"erirse libremente suetos a las reglas %ue regulan la cesin de derechos.
Ar#$c%lo 88' Clases de acciones
Pueden e*istir diversas clases de acciones. La di"erencia puede consistir en los derechos %ue corresponden a sus titulares$ en
las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la ve(. !odas las acciones de una clase go(ar&n de los mismos derechos y
tendr&n a su cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la unta general.
La eliminacin de cual%uier clase de acciones y la modi"icacin de los derechos u obligaciones de las acciones de cual%uier
clase se acuerda con los re%uisitos e*igidos para la modi"icacin del estatuto$ sin peruicio de re%uerirse la aprobacin previa por
unta especial de los titulares de acciones de la clase %ue se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modi"i%uen.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modi"icacin de los t#rminos y condiciones con las %ue se "ueron creadas
impli%ue la modi"icacin o eliminacin de las obligaciones %ue sus titulares pudieran haber asumido "rente a la sociedad$ a los otros
accionistas o a terceros$ se re%uerir& de la aprobacin de la clase de acciones o con la variacin de las obligaciones a su cargo.
+l estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en acciones de otra$ sin %ue se re%uiera
de acuerdo de la unta general$ ni de untas especiales ni de la modi"icacin del estatuto. Slo ser& necesaria la modi"icacin del
estatuto. Slo ser& necesaria la modi"icacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
Ar#$c%lo 84' Indi0isi)ilidad de la acci+n
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el eercicio de los
derechos de socio y responden solidariamente "rente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.
La designacin se e"ectuar& mediante carta con "irma legali(ada notarialmente$ suscrita por copropietarios %ue representen m&s
del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
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Ar#$c%lo 46' Re*resen#aci+n de la acci+n
!odas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona$ salvo disposicin distinta del
estatuto o cuando se trata de acciones %ue pertenecen individualmente a diversas personal pero aparecen registradas en la
sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usu"ructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las
mismas$ tales acciones podr&n ser representadas por %uien corresponda de acuerdo al t'tulo constitutivo de la prenda o usu"ructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son presentadas por m&s de una persona por%ue as' lo permite el
estatuto$ lo derechos a %ue se re"ieren los art'culos .780 y 4880 slo se puede eercer cuando todos los representantes del
accionista rene las condiciones prevista en dichas disposiciones.
Ar#$c%lo 4&' Pro*iedad de la acci+n
La sociedad considera propietario de la accin a %uien apare(ca como tal en la matr'cula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir& el eercicio de los derechos de accionistas por %uien apare(ca registrado
de la sociedad como propietario de ellas$ salvo mandato udicial en contrario.
Ar#$c%lo 42' "a#r$c%las de acciones
+n la matr'cula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el art'culo
?50. =gualmente se anota en dicha matr'cula la emisin de acciones$ segn lo establecido en el art'culo ?70$ sea %ue est#n
representadas por certi"icados provisionales o de"initivos.
+n la matr'cula se anotan tambi#n las trans"erencias$ los canes y desdoblamientos de acciones$ la constitucin de derechos y
grav&menes sobre las mismas$ las limitaciones a la trans"erencia de las acciones con terceros %ue versen sobre las acciones o %ue
tengan por obeto el eercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matr'cula de acciones se llevar& en un libro especialmente abierto a dicho e"ecto o en hoas sueltas$ debidamente
legali(ados o mediante anotaciones en cuenta o en cual%uier otra "orma %ue permita la ley. Se podr& usar simult&neamente dos o
m&s de los sistemas antes descritos3 en caso de discrepancia prevalecer& lo anotado en el libro o en las hoas sueltas$ segn
corresponda.
+l r#gimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores.
Ar#$c%lo 4,' Co(%nicaci+n a la sociedad
Los actos a %ue se re"iere el segundo p&rra"o del art'culo anterior$ deben comunicarse por escrito a la sociedad para su
anotacin en l a matr'cula de acciones.
Cuando las acciones est#n representadas por certi"icados$ su trasmisin se podr& acreditar con la entrega a la sociedad del
certi"icado endosado a nombre del ad%uiriste o por cual%uier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar& el endoso e"ectuado por
%uien apare(ca en su matr'cula como propietario de la accin o por su representante. Si hubiera dos o m&s endosos la sociedad
puede e*igir %ue a las sucesivas trans"erencias se le acrediten por otros medios.
Ar#$c%lo 4,' Co(%nicaci+n a la sociedad
Los actos a %ue se re"ieren el segundo p&rra"o del art'culo anterior$ deben comunicarse por escrito a la sociedad para su
anotacin en la matr'cula de acciones.
Cuando las acciones est&n representadas por certi"icados$ su trasmisin se podr& acreditar con la entrega a la sociedad del
certi"icado endosado a nombre del ad%uiriente o por cual%uier otro medio escrito. La sociedad slo matr'cula como propietario de la
accin o por su representante. Si hubiera dos o m&s endosos la sociedad puede e*igir %ue a las sucesivas trans"erencias se le
acrediten por otros medios.
Ar#$c%los 4-' Creaci+n de acciones sin derec:o a 0o#o
Puede crearse una o m&s clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el %urum de las untas generales.
Ar#$c%lo 4.' Acciones con derec:o a 0o#o
La accin con derecho a voto con"iere a su titular la calidad de accionista y le atribuye$ cuando menos$ los siguientes derechos:
.. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la li%uidacin3
4. =ntervenir y votar en las untas generales o especiales$ segn corresponda3
5. Biscali(ar en la "orma establecida en la ley y el estatuto$ la gestin de los negocios sociales3
7. ser pre"erido$ con las e*cepciones y en la "orma prevista en esta ley$ para:
aC La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dem&s casos de colocacin de acciones3 y
bC La suscripcin de obligaciones u otros t'tulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones3 y$
9. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Ar#$c%lo 46' Acciones sin derec:o a 0o#o
La accin si derecho a voto con"iere a su titular la calidad de accionista y le atribuye$ cuando menos$ los siguiente derechos:
.. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la li%uidacin con la pre"erencia %ue se indica
en el art'culo @>03
4. Ser in"ormado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la sociedad3
5. =mpugnar los acuerdos %ue lesionen sus derechos3
7. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto3 y$
9. +n caso de aumento de capital:
aC : suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital$ en el caso de %ue la unta general
acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto.
bC : suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el nmero necesario para mantener su participacin en
el capital$ en el caso %ue la unta acuerde %ue el aumento incluye la creacin de acciones sin derecho a voto$ pero en un nmero
insu"iciente para %ue los titulares de estas acciones conserven su participacin en el capital.
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cC : suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital en los casos de aumento de capital en los
%ue el acuerdo de la unta general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en %ue acuerde
aumentar el capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
dC : suscribir obligaciones u otros t'tulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones$ aplic&ndose las reglas de
los literales anteriores segn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o t'tulos convertibles.
Ar#$c%lo 47' Pre/erencia de las acciones sin derec:o a 0o#o1
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo pre"erencial a %ue se re"iere el p&rra"o
anterior.
+n caso de li%uidacin de la sociedad$ las acciones sin derecho a voto con"ieren a su titular el derecho a obtener el reembolso
del valor nominal de sus acciones$ descontando los correspondientes dividendos pasivos$ antes %ue se pague el valor nominal de
las dem&s acciones.
Ar#$c%lo 48' Acciones en car#era
en el pacto social o por acuerdo de aumento de capital$ la sociedad puede crear acciones$ con o sin derecho a voto$ las %ue se
mantienen en cartera. Las acciones en cartera$ en tanto no sean emitidas$ no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Slo
son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de cada
una. La escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital establece tambi#n los pla(os y condiciones de su
emisin.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la
colocacin de estas acciones a un tercero$ se re%uerir&$ adem&s$ %ue #ste comuni%ue su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas con"orme al presente art'culo no podr& representar m&s del veinte por ciento del nmero total
de las acciones emitidas.
Ar#$c%lo 44' S%scri*ci+n de acciones en car#era
Salvo en el caso previsto en el art'culo 49@0 los accionistas go(an del derecho pre"erente para suscribir las acciones en cartera.
Cuando acuerde su emisin la sociedad entrega a los accionistas %ue corresponda certi"icados de suscripcin pre"erente.
+l eercicio del derecho de suscripcin pre"erente$ en este caso$ se reali(a dentro de un pla(o m&*imo de cinco d'as tiles
contados a partir de la "echa en %ue la sociedad anuncie la colocacin de acciones en cartera.
Ar#$c%lo &66' Cer#i/icados y o#ras /or(as de re*resen#aci+n de las acciones
Las acciones emitidas$ cuales%uiera %ue sea su clase$ se representan por certi"icados$ por anotaciones en cuenta o en
cual%uier otra "orma %ue permita la ley.
Los certi"icados de acciones$ ya sean provisionales o de"initivos$ deben contener$ cuando menos$ la siguiente in"ormacin:
.. La denominacin de la sociedad$ su domicilio$ duracin$ la "echa de la escritura pblica de constitucin$ el notario ante el cual
se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad en el Registro3
4. +l monto del capital y el valor nominal de cada accin3
5. Las acciones %ue representa el certi"icado$ la clase a la %ue pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la
accin3
7. +l monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada3
9. Los grav&menes o cargas %ue se puedan haber establecido sobre la accin 3
/. Cual%uier limitacin a su trasmisibilidad 3 y$
>. La "echa de emisin y nmero de certi"icado.
+l certi"icado es "irmado por dos directores $ salvo %ue el estatuto disponga otra cosa.
Ar#$c%lo &6&' Li(i#aciones y *ro:i)iciones a*lica)les a las acciones
Las limitaciones a la trans"erencia $ al gravamen o la a"ectacin de accin no pueden signi"icar la prohibicin absoluto de
trans"erir $ gravar o a"ectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando est#n
contempladas en el pacto social$ en el estatuto o se origen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros $ %ue
hayan sido noti"icados a la sociedad .Las limitaciones se anotar&n en la matr'cula de acciones y en el respectivo certi"icado .
Cuando as' lo estable(ca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes $ es v&lida la
prohibicin temporal de trans"erir $ gravar o de otra manera a"ectar acciones.
=gualmente es v&lida la prohibicin temporal de trans"erir$ gravar o a"ectar acciones$ adoptada mediante acuerdo de la unta
general $ en cuyo caso slo alcan(a a las acciones de %uienes han votado a "avor del acuerdo $ debiendo en el mismo acto
separarse dichas acciones en una o m&s clases $ sin %ue rian en este caso los re%uisitos de la ley o del estatuto para la
modi"icacin del estatuto.
La prohibicin debe ser por pla(o determinado o determinable y no podr& e*ceder de die( a,os prorrogables antes del
vencimiento por periodos no mayores. Los t#rminos y condiciones de la prohibicin temporal deben ser anotados en la matr'cula
de acciones y en los certi"icados$ anotaciones en cuenta o en el documento %ue evidencie la titularidad de la respectiva accin.
Ar#$c%lo &62' Trans(isi+n de acciones a/ec#as a o)li7aciones adicionales
Salvo %ue el pacto social$ el estatuto o el convenio con terceros estable(can lo contrario$ la transmisin de acciones cuya
titularidad lleve apareaada el cumplimiento de obligaciones para con la sociedad$ otros accionistas o terceros a "avor de %uienes se
haya pactado la obligacin. tal aceptacin no ser& necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento$ si la
naturale(a de la obligacin lo permite.
Ar#$c%lo &6,' *ci+n *ara s%scri)ir acciones
Cuando lo estable(ca la escritura pblica de constitucin a lo acuerde la unta general con el voto "avorable de accionistas %ue
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto$ la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas
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la opcin de suscribir nuevas acciones en determinados pla(os$ t#rminos y condiciones. +l pla(o de la opcin no e*cede de dos
a,os.
Salvo %ue los t#rminos de la opcin as' lo estable(can$ su otorgamiento no impide %ue durante su vigencia la sociedad acuerde
aumentos de capital$ la creacin de acciones en cartera o la emisin de obligaciones convertibles en acciones.
Ar#$c%lo &6-' Ad8%isici+n *or la sociedad de s%s *ro*ias acciones
La sociedad puede ad%uirir sus propias acciones con cargo al capital nicamente para amorti(arlas$ previo acuerdo de
reduccin del capital adoptando con"orme a ley.
Cuando la ad%uisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal$ la di"erencia slo podr& ser pagada con
cargos a bene"icios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede ad%uirir sus propias acciones para amorti(arlas sin reducir el capital y sin reembolso del valor nominal al
accionista$ entreg&ndole a cambio t'tulos de participacin %ue otorgan derecho de percibir$ por el pla(o %ue se estable(can un
porcentae de las utilidades distribuibles de la sociedad. +stos t'tulos son nominativos y trans"eribles.
La sociedad puede ad%uirir sus propias acciones con cargo a bene"icios y reservas en los casos siguientes:
.. Para amorti(arlas sin reducir el capital$ en cuyo caso se re%uiere acuerdo previo de unta general para incrementar
proporcionalmente el valor nominal de las dem&s acciones a "in de %ue el capital social %uede dividido entre ellas en al'cuotas de
igual valor.
4. Para amorti(ar sin reducir el capital con"orme se indica en el inciso anterior pero entregado a cambio t'tulos de participacin
%ue otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado un porcentae de las utilidades distribuibles de la sociedad.
5. Sin necesidad de amorti(arlas$ cuando la ad%uisicin se haga para evitar un da,o grave$ en cuyo caso deber&n venderse en
un pla(o no mayor de dos a,os3 y$
7. Sin necesidad de amorti(arlas$ previo acuerdo de la unta general para mantener en cartera por un periodo m&*imo de dos
a,os y en un monto no mayor al die( por ciento del capital suscrito.
La sociedad puede ad%uirir sus propias acciones a t'tulo gratuito en cuyo caso podr& o no amorti(arlas.
Las acciones %ue ad%uiera la sociedad a t'tulo oneroso deben estar totalmente pagadas$ salvo %ue la ad%uisicin sea para
evitar un da,o grave.
La ad%uisicin se har& prorrata entre los accionistas salvo %ue:
aC se ad%uieran parte evitar un da,o grave3
bC se ad%uieren a t'tulo gratuito3
cC La ad%uisicin se haga en rueda de bolsa.
dC se acuerde por unanimidad en unta general otra "orma de ad%uisicin3 y$
eC se trate de los casos previstos en os art'culos 45?0 y 45@0.
Dientras las acciones a %ue se re"iere este art'culo se encuentre en poder de la sociedad$ %uedan en suspenso los derechos
correspondientes a las mismas. 1ichas acciones no tendr&n e"ectos para el cmputo de %urum y mayor'a y su valor debe ser
re"leado en una cuenta especial del balance.
Ar#$c%lo &6.' Con#rol indirec#o de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad %ue es controladora por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular
derecho de voto ni se computan para "ormar %urum. Se entiende por sociedad controlada a%uella en la %ue$ directa o
indirectamente$ la propiedad de mas de cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayor'a de
los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
Ar#$c%lo &66' Pr3s#a(os con 7aran#$a de las *ro*ias acciones1
+n ningn caso la sociedad puede otorgar pr#stamos o prestar garant'as$ con la garant'a de su propia acciones ni para la
ad%uisicin de #stas bao responsabilidad del directorio
TITUL II! DERECCS Y GRA;?"ENES SBRE ACCINES
+n el usu"ructo de acciones $ salvo pacto en contrario $corresponden al propietario los derechos de accionista y al usu"ructuario
el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el pla(o del usu"ructo .
Pueden pactarse %ue tambi#n correspondan al usu"ructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisin %ue
to%uen al propietario durante el pla(o del usu"ructo .
Ar#$c%lo &68' Us%/r%c#o de acciones no *a7adas #o#al(en#e
+n el usu"ructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los dividendos pasivos salvo el
pacto en contrario .
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del pla(o "iado para reali(ar el pago $ el usu"ructuario podr&
hacerlo dentro de los cinco d'as siguientes sin peruicio de repetir contra el propietario
Ar#$c%lo &64'Prenda de acciones
+n prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
+l acreedor prendario est& obligado a "acilitar el eercicio de sus derechos al accionista .Son de cargo de #ste los gastos
correspondientes .
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos $ el acreedor prendario puede cumplir esta obligacin$
repitiendo contra el propietario $o proceder a la reali(acin de la prenda$ reconoci#ndose la pre"erencia %ue para el cobro de los
dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este art'culo admite pacto en contrario.
Ar#$c%lo &&6'"edidas ca%#elares so)re acciones
+n caso de acciones suetas a medida cautelar$ incluyendo el embargo$ el propietario conserva el eercicio de los derechos de
accionista .
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+l depositario est& obligado a "acilitar al accionista el eercicio de sus derechos. Son de cargo de #ste los gastos
correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no aparea la retencin de los dividendos correspondientes$ salvo orden udicial en contrario
.
+n la eecucin de acciones suetas a medida cautelar se estar& a lo dispuesto en el art'culo 45@0.
SECCI<N CUARTA! <RGANS DE LA SCIEDAD
T=TUL I! DUNTA GENERAL DE ACCINISTAS
Ar#$c%lo &&&' Conce*#o
La unta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en unta general debidamente
convocada$ y con el %urum correspondiente$ deciden por la mayor'a %ue establece esta ley los asuntos propios de su
competencia. !odos los accionistas$ incluso los disidentes y los %ue no hubieren participado en la reunin$ est&n sometidos a los
acuerdos adoptados por la unta general.
Ar#$c%lo &&2' L%7ar de cele)raci+n de la D%n#a
La unta general se celebra en el lugar del domicilio social$ salvo %ue el estatuto prevea la posibilidad de reali(arla en lugar
distinto.
Ar#$c%lo &&,' Con0oca#oria a la D%n#a
+l directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a la unta general cuando lo ordena la ley$ lo establece el
estatuto$ lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inter#s social o lo solicite un nmero de accionistas %ue represente
cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Ar#$c%lo &&-' D%n#a )li7a#oria An%al
La unta general se rene obligatoriamente cuando menos una ve( al a,o dentro de los tres meses siguientes a la terminacin
del eercicio econmico.
!iene por obeto:
.. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del eercicio anterior e*presados en los estados "inancieros
del eercicio anterior.
4. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades$ si las hubiere3
5. +legir cuando corresponda a los miembros del directorio y "iar su retribucin3
7. 1esignar o delegado en el directorio la designacin de los auditores e*ternos$ cuando corresponda3 y$
9. Resolver sobre los dem&s asuntos %ue le sean propios con"orme al estatuto y sobre cual%uier otro consignado en la
convocatoria.
Ar#$c%lo &&.' #ra A#ri)%ciones de la D%n#a
Compete$ asimismo$ a la unta general:
.. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reempla(antes3
4. Dodi"icar el estatuto3
5. :umentar o reducir el capital social3
7. +mitir obligaciones3
9. :cordar la enaenacin$ en un solo acto$ de activos cuyo contable e*ceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad3
/. disponer investigaciones y auditorias especiales3
>. :cordar la trans"ormacin$ "usin$ escisin$ reorgani(acin y disolucin de la sociedad$ as' como resolver sobre su
li%uidacin3 y$
?. Resolver en los casos en %ue la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cual%uier otro %ue re%uiera el inter#s social.
Ar#$c%lo &&6' Re8%isi#os de la con0oca#oria
+l aviso de convocatoria de la unta genera obligatoria anual y de las dem&s untas previstas en el estatuto debe ser publicado
con una anticipacin no menor de die( d'as al de la "echa "iada para su celebracin. +n los dem&s casos$ salvo a%uellos en %ue la
ley o el estatuto "ien pla(os mayores$ la anticipacin de la publicacin ser& no menor de tres d'as.
+l aviso de convocatoria espec'"ica el lugar$ d'a y hora de celebracin de la unta general$ as' como los asuntos a tratar. Puede
constar asimismo en el aviso el lugar$ d'a y hora en %ue$ si as' procediera$ se reunir& la unta general en segunda convocatoria.
1icha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni m&s de die( d'as despu#s de la primera.
La unta general no puede tratar asuntos distintos a los se,alados en el aviso de convocatoria$ salvo en los casos permitidos por
la ley.
Ar#$c%lo &&7' Con0oca#oria a solici#%d de accionis#as1
Cuando uno o m&s accionistas %ue represente no menos de veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
soliciten notarialmente la celebracin de la unta general$ el directorio debe publicar el aviso de la convocatoria dentro de los %uince
d'as siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva$ la %ue deber& indicar los asuntos %ue los solicitantes propongan tratar.
La unta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un pla(o de %uince d'as de la "echa de la publicacin de la
convocatoria.
Cuando la solicitud a %ue se re%uiere el ac&pite anterior "uese denegada o transcurriesen m&s de %uince d'as de presentada sin
e"ectuarse la convocatoria$ el o los accionistas$ podr&n solicitar al ue( de la sede de la sociedad %ue ordene la convocatoria por el
proceso no contenciosos.
Si el Eue( ampara la solicitud$ ordena la convocatoria$ se,ala lugar$ d'a y hora de la reunin$ su obeto$ %uien la presidir& y el
notario %ue dar& "e de los acuerdos.
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Ar#$c%lo &&8' Se7%ndo Con0oca#oria
Si la unta general debidamente convocada no se celebran en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la "echa
para un segunda convocatoria$ #sta debe ser anunciada con los mismos re%uisitos de publicidad %ue primera$ y con la indicacin
%ue se trata de segunda convocatoria$ dentro de los die( d'as siguientes a la "echa de la unta no celebrada$y$por lo menos$ con
tres d'as de antelacin a la "echa de la segunda reunin.
Ar#$c%lo &&4' Con0oca#oria 2%dicial
Si la unta obligatoria anual o cual%uier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del pla(o y para sus "ines$ o en ellas
no se trata los asuntos %ue corresponde $ser& convocada a pedido titular de una sola accin suscrita con derecho de voto$ por el
ue( de domicilio social$ por el proceso no contencioso
La convocatoria udicial debe reunir los re%uisitos previstos en el art'culo ../0.
Ar#$c%lo &26' D%n#o Uni0ersal
Sin peruicio de lo prescrito por los art'culos precedentes$ la unta general se entiende convocada y v&lidamente constituida para
tratar sobre cual%uier asunto y tomar los acuerdos correspondientes$ siempre %ue se encuentren presentes accionistas %ue
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto acepten por unanimidad la celebracin de la unta y los
asuntos %ue en ella se proponga tratar.
Ar#$c%lo &2&' Derec:o de conc%rrencia a la 2%n#a 7eneral
Pueden asistir a la unta general y eercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto %ue "iguren inscritas a su
nombre en la matr'cula de acciones$ con una anticipacin no menor de dos d'as al de la celebracin de la unta general.
Los directores y el gerente general %ue no sean accionistas pueden asistir a la unta general con vo( pero sin voto.
+l estatuto$ la propia unta general o el directorio pueden disponer la asistencia$ con vo( pero sin voto$ de "uncionarios
pro"esionales y t#cnicos al servicio de la sociedad o de otras personas %ue tengan inter#s en la buena marcha de los asuntos
sociales.
Ar#$c%lo &22' Re*resen#aci+n en la D%n#a General
!odo accionista con derecho a participar en las untas generales puede hacerse representar por otra persona. +l estatuto puede
limitar esta "acultad$ reservando la representacin a "avor de otro accionista$ o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con car&cter especial para cada unta general$ salvo %ue se trate de poderes
otorgados por escritura pblica
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la hora "iada para la
celebracin de la unta general.
La representacin ante la unta general$ es revocable .
La asistencia personal del representado a la unta general producir& la revocacin del poder con"erido trat&ndose del poder
especial y dear& en suspenso$ para esa ocasin$ el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este p&rra"o no ser& de la
aplicacin en los casos de poderes irrevocables$ pactos e*presos u otros casos permitidos por la ley .
Ar#$c%lo &2,' Lis#a de asis#en#es
:ntes de la instalacin de la unta general$ se "ormula la lista de asistentes e*presando el car&cter o representacin de cada
uno y el nmero de acciones propias o aenas con %ue concurre$ agrup&ndolas por clases si las hubiere .
:l "inal de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentae respecto del total de las mismas con
indicacin del porcentae de cada una de sus clases$ si las hubiere.
Ar#$c%lo &2-' Nor(as 7enerales so)re el 8%+r%(
+l %urum se computa y establece al inicio de la unta. Comprobado el %urum el presidente la declara instalada.
+n las untas generales convocadas para tratar asuntos %ue$ con"orme a ley o al estatuto$ re%uieren concurrencias distintas$
cuando un accionista as' lo se,ale e*presamente y dee constancia al momento de "ormularse la lista de asistentes$ sus acciones
no ser&n computadas para establecer el %urum re%uerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a %ue se re"iere el art'culo
.4/0
Las acciones de los accionistas %ue ingresan a la unta despu#s de instalada$ no se computan para establecer el %urum pero
respecto de ellas se puede eercer el derecho de voto.
Ar#$c%lo &2.' B%+r%( si(*le
Salvo lo previsto en el art'culo siguiente$ la unta general %ueda v&lidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado$ cuando menos$ el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
+n segunda convocatoria$ ser& su"iciente la concurrencia de cual%uier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
en todo caso podr& llevarse a cabo la Eunta$ aun cuando las acciones representadas en ella pertene(can a un solo titular.
Ar#$c%lo &26' B%+r%( cali/icado
Para %ue la unta general adopte v&lidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 4$5$7$9$ y >
del art'culo ..90$ es necesaria en primera convocatoria$ cuando menos $ la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas
con derecho a voto.
+n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres %uintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Ar#$c%lo &27' Ado*ci+n de ac%erdos
Los acuerdos se adoptan con el voto "avorable de la mayor'a absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Eunta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el art'culo precedente$ se re%uiere %ue el acuerdo se
adopte por un nmero de acciones %ue represente$ cuando menos$ la mayor'a absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto.
+l estatuto puede establecer %urum y mayor'as superiores a los se,alados en este art'culo y en los art'culos .490 y .4/0 pero
nunca in"eriores.
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Ar#$c%lo &28' Ac%erdos en c%(*li(ien#o de nor(as i(*era#i0as1
Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del art'culo .4/0$ debe hacerse en cumplimiento de disposicin
legal imperativa$ no se re%uiere el %urum ni la mayor'a cali"icada mencionados en los art'culos precedentes.
Ar#$c%lo &24' Presidencia y Secre#ar$a de la D%n#a
Salvo disposicin diversa del estatuto$ la unta general es presidida por el presidente del directorio. +l gerente general de la
sociedad acta como secretario. +n ausencia o impedimento de #stos$ desempe,an tales "unciones a%uellos de los concurrentes
%ue la propia unta designe.
Ar#$c%lo &,6' Derec:o de in/or(aci+n de los accionis#as
1esde el d'a dela publicacin dela convocatoria$ los documentos$ mociones y proyectos relacionados con el obeto de la unta
general deben estar a disposicin de los accionistas en las o"icinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la unta general$
durante el horario de o"icina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la unta general o durante el curso de la misma los in"ormes o aclaraciones
%ue estime necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. +l directorio est& obligado a proporcion&rselos$
salvo en los casos en %ue u(gue %ue la di"usin de los datos solicitados perudi%ue el inter#s social. +sta e*cepcin no procede
cuando la solicitud sea "ormulada por accionistas presentes en la unta %ue representen al menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Ar#$c%lo &,&' A*la5a(ien#o de la D%n#a
: solicitud de accionistas %ue representen al menos de veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la
unta general se apla(ar& por una sola ve($ por no menos de tres ni m&s de cinco d'as y sin necesidad de nueva convocatoria$ para
deliberar y votar los asuntos sobre los %ue no se consideren su"icientemente in"ormados.
Cual%uiera %ue sea el nmero de reuniones en %ue eventualmente se divida una unta$ se la considera como una sola$ y se
levantar& un acta nica.
+n los casos contemplados en este art'culo es de aplicacin lo dispuesto en el primer p&rra"o del art'culo .470.
Ar#$c%lo &,2' D%n#as Es*eciales
Cuando e*istan diversas clases de acciones$ los acuerdos de la unta general %ue a"ecten los derechos particulares de
cual%uiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la unta especial de accionista de la clase a"ectada.
La unta especial se regir& por las disposiciones de la unta general$ en tanto le sean aplicables$ inclusive en cuanto al %urum y
la mayor'a cali"icada cuando se trate de los casos previstos en el art'culo .4/0.
Ar#$c%lo &,,' S%s*ensi+n del derec:o de 0o#o
+l derecho de voto no puede ser eercido por %uien tenga$ por cuenta propia de tercero$ inter#s en con"licto con el de la
sociedad.
+n este caso$ las acciones respecto de las cuales no puede eercitarse el derecho de voto son computables para establecer el
%urum de la unta general e incomputables para establecer las mayor'as en las votaciones.
+l acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer p&rra"o de este art'culo es impugnable a tenor del art'culo .5@0 y los
accionistas %ue votaron no obstante dicha prohibicin responde solidariamente por los da,os y peruicios cuando no se hubiera
logrado la mayor'a sin su voto.
Ar#$c%lo &,-' Ac#as1 @or(alidades
La unta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta %ue e*presa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las
actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho e"ecto$ en hoas sueltas o en cual%uier otra "orma %ue permita la
ley. Cuando consten en libros o documentos$ ellos ser&n legali(ados con"orme a ley
Ar#$c%lo &,.' Con#enido9 a*ro)aci+n y 0alide5 de las ac#as1
+n el acta de cada unta debe constar el lugar$ "echa y hora en %ue se reali(o3 la indicacin de si se celebra en primera$
segunda o tercera convocatoria3 el nombre de los accionistas presentes o de %uienes los representen3 el nmero y clase de
acciones de las %ue son titulares3 el nombre de %uienes actuaron como presidente y secretario3 la indicacin de las "echas y los
peridicos en %ue se publicaron los avisos de la convocatoria3 la "orma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los re%uisitos anteriormente mencionados %ue "iguren en la lista de asistentes pueden ser obviados si #sta "orma parte del
acta.
Cual%uier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la unta general est&n "acultados
para solicitar %ue %uede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos %ue hayan emitido.
+l acta$ incluido un resumen de las intervenciones re"eridas en el p&rra"o anterior$ ser& redactar por el secretario dentro de los
cinco d'as siguientes a la celebracin de la unta general.
Cuando el acta aprobada en la misma unta$ ella debe contener constancia de dicha aprobacin y ser "irmada$ cuando menos$
por el presidente$ el secretario y un accionista designado al e"ecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma unta$ se designar& a no menos de dos accionistas para %ue$ conuntamente con el
presidente y el secretario$ la revisen y aprueben. +l acta debe %uedar aprobada y "irmada dentro de los die( d'as siguientes a la
celebracin de la unta y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes$ %uienes podr&n dear
constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
!rat&ndose de untas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas$
salvo %ue hayan "irmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del %ue son titulares y los
diversos asuntos obeto de la convocatoria. +n este caso$ basta %ue sea "irmada por el presidente$ el secretario y un accionista
designado al e"ecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
cual%uier accionista concurrente a la unta general tiene derecho a "irmar el acto.
+l acta tiene "uer(a legal desde su aprobacin.
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Ar#$c%lo &,6' Ac#a /%era del li)ro o de las :o2as s%el#as1
+*cepcionalmente$ cuando por cual%uier circunstancia no se pueda asentar el acta en la "orma establecida en el art'culo .570$
ella se e*tender& y "irmar& por todos los accionistas concurrentes en un documento especial$ el %ue se adherir& o transcribir& al
libro o a las hoas sueltas no bien #stos se encuentre disponibles$ o en cual%uier otra "orma %ue permita la ley. +l documento
especial deber& ser entregado al gerente general %uien ser& responsable de cumplir con lo antes prescrito en el m&s breve pla(o.
Ar#$c%lo &,7' Co*ia cer#i/icada del Ac#a
Cual%uier accionista$ aun%ue no hubiese asistido a la unta general$ tiene derecho de obtener$ a su propio costo$ copia
certi"icada del acta correspondiente o de la parte espec'"ica %ue se,ale. +l gerente general de la sociedad est& obligado a
e*tenderla$ bao su "irma y responsabilidad$ en un pla(o no mayor de cinco d'as contados a partir de la "echa de recepcin de la
respectiva solicitud.
+n caso de incumplimiento$ el interesado puede recurrir al Eue( del domicilio por la v'a del proceso no contencioso a "in %ue la
sociedad e*hibida el acta respectiva y el secretario del Eu(gado e*pida la copia certi"icada correspondiente para su entrega al
solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.
Ar#$c%lo &,8' Presencia de no#ario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la unta general$ por
accionistas %ue representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto$ la unta se llevar& a
cabo en presencia de notario$ %uien certi"icar& la autenticidad de los acuerdos adoptados por la unta.
Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de %ue la solicitud sea "ormulada por los accionistas #stos
correr&n con los gastos respectivos.
Ar#$c%lo &,4' Ac%erdos i(*%7na)les
Pueden ser impugnados udicialmente los acuerdos de la unta general cuyo contenido sea contrario a esta ley$ se oponga al
estatuto o al pacto social o lesione$ en bene"icio directo o indirecto de uno o varios accionistas$ los intereses de la sociedad. Los
acuerdos %ue incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil$ tambi#n ser&n impugnables en los pla(os y
"ormas %ue se,ala la ley.
)o procede la impugnacin cuando el acuerdo con"orme a ley$ al pacto social o al estatuto.
+l Eue( mandar& tener por concluido el proceso y dispondr& el archivo de los autos$ cual%uiera %ue sea su estado$ si la
sociedad acredita %ue el acuerdo ha sido revocado o sustituido con"orme a lo prescrito en el p&rra"o precedente.
+n los casos previstos en los dos p&rra"os anteriores$ no se perudica el derecho ad%uirido por tercero de buena "e.
Ar#$c%lo &-6' Le7i#i(aci+n ac#i0a de la i(*%7naci+n1
La impugnacin prevista en el primer p&rra"o del art'culo anterior puede ser interpuesta por los accionistas %ue en la unta
general hubiesen hecho constar en casta su oposicin al acuerdo$ por los accionistas ausentes y por los %ue hayan sido
ileg'timamente privados de emitir su voto.
+n los casos de acciones sin derecho a voto$ la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto de acuerdo %ue a"ecten los
derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
Ar#$c%lo &-&' In#er0enci+n coady%0an#e de accionis#as en el *roceso
Los accionistas %ue hubiesen votado a "avor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a "in de
coadyuvar a la de"ensa de su valide(.
Ar#$c%lo &-2' Cad%cidad de la i(*%7naci+n
La impugnacin a %ue se re"iere el art'culo .5@0 caduca a los dos meses de la "echa de adopcin del acuerdo si el accionista
concurri a la unta3 a los tres meses si no concurri3 y trat&ndose de acuerdos inscribibles$ dentro del mes siguiente a la
inscripcin.
Ar#$c%lo &-,' Proceso de i(*%7naci+n1 D%e5 Co(*e#en#e
La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las %ue se sustenten en de"ectos de convocatoria o "alta de %urum se
tramita por el proceso sumar'simo.
+s competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la unta general el ue( del domicilio de la sociedad.
Ar#$c%lo &--' Condici+n del i(*%7nan#e
+l accionista %ue impugne udicialmente cual%uier acuerdo de la unta general deber& mantener su condicin de tal durante el
proceso$ a cuyo e"ecto se har& la anotacin respectiva en la matr'cula de acciones.
La trans"erencia voluntaria$ parcial o total$ de las acciones de propiedad del accionista demandante e*tinguir&$ respecto de #l$ el
proceso de impugnacin.
Ar#$c%lo &-.' S%s*ensi+n del ac%erdo
+l ue($ a pedido de accionistas %ue representen m&s de veinte por ciento del capital suscrito$ podr& dictar medida cautelar de
suspensin del acuerdo impugnado.
+l ue( debe disponer %ue los solicitantes presten contra cautela para resarcir los da,os y peruicios %ue pueda causar la
suspensin.
Ar#$c%lo &-6' Ac%(%laci+n de *re#ensiones de I(*%7naci+n
!odas las acciones %ue tengan por obeto la impugnacin de un mismo acuerdo se sustanciar&n y decidieran en un mismo
proceso.
)o puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en el art'culo .5@0$ la de
indemni(acin por da,os y peruicios o cual%uier otra %ue deba tramitarse en el proceso de conocimiento$ ni se admitir& la
reconvencin %ue por este concepto "ormule la sociedad$ %uedando sin embargo salvo el derecho de las partes a iniciar procesos
separados.
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Ar#$c%lo &-7' "edida Ca%#elar
: solicitud de parte$ el Eue( puede dictar medida cautelar$ disponiendo la anotacin de la demanda en el Registro.
La suspensin de"initiva del acuerdo impugnado se inscribir& cuando %uede "irme la resolucin %ue as' lo disponga.
: solicitud de la sociedad las anotaciones antes re"eridas se cancelar& cuando la demanda en %ue se "unden sea desestimada
por sentencia "irma$ o cuando el demandante se haya desistido$ conciliado$ transado o cuando se haya producido el abandono el
proceso.
Ar#$c%lo &-8' E2ec%ci+n de la sen#encia
La sentencia %ue declare "undada la impugnacin producir& e"ectos "rente a la sociedad y todos los accionistas$ peor no
a"ectar& los derechos ad%uiridos por terceros de buena "e a consecuencia del acuerdo impugnado.
La sentencia "irme %ue declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.
Ar#$c%lo &-4' Sanci+n *ara el de(andan#e de (ala /e
Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala "e o con notaria "alta de "undamento el ue( impondr& al demandante$
en bene"icio de la sociedad a"ectada por la impugnacin$ una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as' como la
indemni(acin por da,os y preuicios %ue corresponda.
Ar#$c%lo &.6' Acci+n de N%lidad9 le7i#i(aci+n9 *roceso y cad%cidad
Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la unta contrarios a normas imperativas o %ue incurran en causales
de nulidad previstas en esta ley o en el Cdigo Civil.
Cual%uier persona %ue tenga leg'timo inter#s puede interponer accin de nulidad contra los acuerdos mencionados en el
p&rra"o anterior$ la %ue se sustanciar& en el proceso de conocimiento.
La accin de nulidad prevista en este art'culo caduca al a,o de la adopcin del acuerdo respectivo.
Ar#$c%lo &.&' #ras i(*%7naciones
+l ue( no admitir& a tr&mite$ bao responsabilidad$ accin destinada a impugnar o en cual%uier otra "orma discutir la valide( de
los acuerdos de una unta general o de sus e"ectos$ %ue no sean las mencionadas en los art'culos .5@0 y .980.
T=TUL II! AD"INISTRACI<N DE LA SCIEDAD
CAPITUL I! DISPSICI<N GENERAL
Ar#$c%lo &.2' Ad(inis#radores
La administracin de la sociedad est& a cargo del directorio y de uno o m&s gerentes$ salvo por lo dispuesto en el art'culo 47>0.
CAPITUL II! DIRECTRI
Ar#$c%lo &.,' <r7ano cole7iado y elecci+n
+l directorio es rgano colegiado elegido por la unta general. cuando una o m&s clases de acciones tengan derecho a elegir un
determinado nmero de directores$ la eleccin de dichas directores se har& en unta especial.
Ar#$c%lo &.-' Re(oci+n
Los directores pueden ser removidos en cual%uier momento$ bien sea por la unta general o por la unta especial %ue los eligi$
aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Ar#$c%lo &..' NE(ero de Direc#ores
+l estatuto de la sociedad debe establecer un nmero "io o un nmero m&*imo y m'nimo de directores.
Cuando el nmero sea variable$ la unta general$ antes de la eleccin$ debe resolver sobre el nmero de directores a elegirse
para el per'odo correspondiente.
+n ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
Ar#$c%lo &.6' direc#ores s%*len#es o al#er(os
+l estatuto puede establecer %ue se elian directores suplentes "inando el nmero de #stos o bien %ue se elia para cada director
titular uno o m&s alternos. Salvo %ue el estatuto disponga de manera di"erente$ los suplentes o alternos sustituyen al director titular
%ue corresponda$ de manera de"initiva en caso de vacancia o en "orma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
: solicitud de los accionistas %ue elian directores titulares por minor'a o por clases de acciones$ los suplentes o alternos ser&n
elegidos en igual "orma %ue los titulares.
Ar#$c%lo &.7' ;acancia
+l cargo de director vaca por "allecimiento$ renuncia$ remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de
impedimento se,aladas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produese la vacancia de uno o m&s directores$ el mismo directorio podr& elegir a os
reempla(antes para completar su nmero por per'odo %ue an resta al directorio$ salvo disposicin diversa del estatuto.
Ar#$c%lo &.8' ;acancias (El#i*les1
+n caso de %ue se produ(ca vacancia de directores en nmero tal %ue no pueda reunirse v&lidamente el directorio$ los
directores h&biles asumir&n provisionalmente la administracin y convocar&n de inmediatos a las untas de accionistas %ue
corresponda para %ue elian nuevo directorio. 1e no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores$
corresponder& al gerente general reali(ar de inmediato dicha convocatoria. Si las re"eridas convocatorias no se produesen dentro
de los die( d'as siguientes$ cual%uier accionista puede solicitar al ue( %ue la ordene$ por el proceso sumar'simo.
Ar#$c%lo &.4' Car7o *ersonal y re*resen#aci+n
+l cargo de director$ sea titular$ suplente o alterno$ es personal$ salvo %ue el estatuto autorice la representacin.
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Ar#$c%lo &66' Calidad de accionis#as y *ersonas na#%ral
)o se re%uiere ser accionista para ser director$ a menos %ue el estatuto disponga lo contrario.
+l cargo de director recae slo en personas naturales.
Ar#$c%lo &6&' I(*edi(en#os
)o pueden ser directores:
.. Los incapaces3
4. Los %uebrados3
5. Los %ue por ra(n de su cargo o "unciones est#n impedidos de eercer el comercio3
7. Los Buncionarios y Servidores Pblicos$ %ue presten servicios en entidades pblicas cuyas "unciones estuvieran
directamente vinculadas al sector econmico en el %ue la sociedad desarrolla su actividad empresarial$ salvo %ue representen la
participacin del +stado en dichas sociedades3
INDICE 4 DEL ARTICULO 161 MODIFICADO POR LA LEY N 26931 DE FECHA 11/03/98.
9. Los %ue tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o est#n suetos a accin social de impedidos por
mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad udicial o arbitral3 y$
/. Los %ue sean directores$ administradores$ representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de
personas %ue tuvieran en "orma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o %ue personalmente tengan con ella
oposicin permanente.
Ar#$c%lo &62' Consec%encias del i(*edi(en#o
Los directores %ue estuvieren incursos en cual%uiera de los impedimentos se,alados en el art'culo anterior no pueden aceptar
el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviviese el impedimento. +n caso contrario responden por los da,os y peruicios
%ue su"ra la sociedad y ser&n removidos de inmediato por la unta general$ a solicitud de cual%uier director o accionista. +n tanto se
rena la unta general$ el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
Ar#$c%lo &6,' D%raci+n del Direc#orio
+l estatuto se,ala la duracin del directorio por per'odo determinados$ no mayores de tres a,os ni menores de uno. Si el
estatuto no se,ala pla(o de duracin se entiende %ue es por un a,o.
+l directorio se renueva totalmente al t#rmino de su per'odo$ incluyendo a a%uellos directores %ue "ueron designados para
completar per'odos. Los directores pueden ser reelegidos$ salvo disposicin contraria del estatuto.
+l per'odo del directorio termina al resolver la unta general sobre los estados "inancieros de su ltimo eercicio y elegir al nuevo
directorio$ pero el directorio continua en "unciones$ aun%ue hubiese concluido su per'odo$ mientras no se produ(ca nueva eleccin.
Ar#$c%lo &6-' Elecci+n *or 0o#o ac%(%la#i0o
Las sociedades est&n obligadas a constituir su directorio con representacin de la minor'a.
: ese e"ecto$ cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos
a "avor de una sola persona o atribuirlos entre varias.
Ser&n proclamadas directores %uienes obtengan el mayor nmero de votos$ siguiendo el orden de #stos.
Si dos o m&s personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas "ormar parte del directorio por no permitirlo el nmero
de directores "iados en el estatuto$ se decide por sorteo cu&l o cu&les de ellas deben ser los directores
Cuando e*istan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero determinado de directores e e"ectan votaciones
separada en untas especiales de los accionistas %ue representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se
har& con el sistema de participacin de la minor'a.
Salvo %ue los directores titulares hubiesen sido elegidos conuntamente con sus respectivos suplentes o alternos$ en los casos
se,alados en el p&rra"o "inal del art'culo .9>0$ se re%uiere el mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de #stos.
+l estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin$ siempre %ue la representacin de la minor'a no resulte in"erior.
)o aplicable lo dispuesto en el presente art'culo cuando los directores son elegidos por unanimidad.
Ar#$c%lo &6.' Presidencia
Salvo disposicin contraria del estatuto$ el directorio$ en su primera sesin$ elige entre sus miembros a un presidente.
Ar#$c%lo &66 Re#ri)%ci+n
+l cargo de director es retribuido. si el estatuto no prev# el monto de la retribucin$ corresponde determinarlo a la unta
obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detra'da de las utilidades l'%uidas y$ en su caso$ despu#s de la
detraccin de la reserva legal correspondiente al eercicio.
Ar#$c%lo &67' Con0oca#oria
+l presidente$ o %uien haga sus veces$ debe convocar al directorio en los pla(os y oportunidades %ue se,ale el estatuto y cada
ve( %ue lo u(guen necesario para el inter#s social$ o cuando lo solicite cual%uier director o el gerente general. Si el presidente no
e"ecta la convocatoria dentro de los die( siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud$ la convocatoria la har& cual%uiera
de los directores.
La convocatoria se e"ecta en la "orma %ue se,ale el estatuto y$ en su de"ecto$ mediante es%uelas con cargo de recepcin$ y
con una anticipacin no menor de tres d'as a la "echa se,aladas para la reunin. La convocatoria debe e*presar claramente el
lugar$ d'a y hora de la reunin y los asuntos a tratar3 empero$ cual%uier director puede someter a la consideracin del directorio los
asuntos %ue crea de inter#s para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los
asuntos a tratar.
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Ar#$c%lo &68' B%+r%( de asis#encia
+l %urum del directorio es la mitad m&s uno de sus miembros. Si el nmero de directores es impar$ el %urum mayor en "orma
general o para determinados asuntos$ pero no es v&lida a la disposicin %ue e*ia la concurrencia de todos los directores.
Ar#$c%lo &64' Ac%erdos1 Sesiones no *res3nciales
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayor'a absoluta de votos de los directores
participantes. +l estatuto puede establecer mayor'as m&s altas. Si el estatuto puede establecer mayor'a m&s altas. Si el estatuto no
dispone de otra manera $ en caso de empate decide %uien preside la sesin. Las resoluciones tomadas "uera de sesin de
directorio$ por unanimidad de sus miembros$ tienen la misma valide( %ue si hubieran sido adoptadas en sesin siempre %ue se
con"irme por escrito.
+l estatuto puede prever la reali(acin de sesiones no pres#nciales$ a trav#s de medios escritos$ electrnicos$ o de otra
naturale(a %ue permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cual%uier director puede oponerse a %ue se
utilice este procedimiento y e*igir la reali(acin de una sesin presencial.
Ar#$c%lo &76' Ac#as
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados por cual%uier medio$ en actas %ue se recoger&n en un libro$
en hoas sueltas o en otra "orma %ue permita la ley y $ e*cepcionalmente$ con"orme al art'culo .5/0: Las actas deben e*presar$ si
hubiera habido sesin: la "echa$ hora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes3 de no haber habido sesin3 la "orma y
circunstancia en %ue se adoptaron el o los acuerdos3 y$ en todo caso$ los asuntos tratados$ las resoluciones adoptadas y el nmero
de votos emitidos$ as' como las constancias %ue %uieran dear los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta$ las actas ser&n "irmadas por %uienes actuaron como presidente y secretario de la
sesin o por %uienes "ueron e*presamente designados para tal e"ecto. +l acta tendr& valide( legal y los acuerdos a %ue ella se
re"iere se podr& llevar a e"ecto desde el momento en %ue "ue "irmada en un pla(o m&*imo de die( d'as tiles siguientes a la "echa
de la sesin o del acuerdo$ segn corresponda.
Cual%uier director puede "irmar el acta si as' lo desea y lo mani"iesta en la sesin.
+l director %ue estimare %ue un acta adolece de ine*actitud u omisiones tiene el derecho de e*igir %ue se consigne sus
observaciones como parte del acta y de "irmar la adicin correspondiente.
+l director %ue %uiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir %ue conste en el acta su
oposicin. Si ella no se consigna en el acta$ solicitar& %ue se adicione al acta$ segn lo antes indicado.
+l pla(o para pedir %ue se consignen las observaciones o %ue se incluya la oposicin vence a los veinte d'as tiles de reali(ada
la sesin.
Ar#$c%lo &7&' E2ercicio del car7o y reser0a
Los directores desempe,an el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.
+st&n obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la in"ormacin social a %ue tengan acceso$ aun
despu#s de cesar en sus "unciones.
Ar#$c%lo &72' Ges#i+n y re*resen#aci+n
+l directorio tiene las "acultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de
su obeto$ con e*cepcin de los asuntos %ue la ley o el estatuto atribuyan a la unta general.
Ar#$c%lo &7,' In/or(aci+n y /%nciones
Cada director tiene el derecho a ser in"ormado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. este
derecho debe ser eercido en el seno del directorio y de manera de no a"ectar la gestin social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dem&s
accionistas %ue los directores restantes y su actuali(acin no puede limitarse a de"ender los intereses de %uienes lo eligieron.
Ar#$c%lo &7-' Dele7aci+n
+l directorio puede nombrar a uno o m&s directores para resolver o eecutar determinados actos. La delegacin puede hacerse
para %ue acten individualmente o$ si son dos o m&s tambi#n para %ue acten como comit#.
La delegacin permanente de alguna "acultad del director y la designacin de los directores %ue hayan de eercerla$ re%uiere del
voto "avorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el Registro. Para la inscripcin basta
copia certi"icada de la parte pertinente del acta.
+n ningn caso podr& ser obeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de estados "inancieros a la unta
general$ ni as "acultades %ue #sta conceda al directorio$ salvo %ue ello sea e*presamente autori(ado por la unta general.
Ar#$c%lo &7.' In/or(aci+n /idedi7na
+l directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las in"ormaciones su"icientes$ "idedignas y oportunas %ue la ley
determine respecto de la situacin legal$ econmica y "inanciera de la sociedad.
Ar#$c%lo &76' )li7aciones *or *3rdidas
Si al "ormular los estados "inancieros correspondientes al eercicio o a un per'odo menos se aprecia la p#rdida de la mitad o
m&s del capital$ o si debiera presumirse la p#rdida$ el directorio debe convocar de inmediato a la unta general para in"ormarla de la
situacin.
Si el activo de la sociedad no "uese su"iciente para satis"acer los pasivos$ o si tal insu"iciencia debiera presumirse$ el directorio
debe convocar de inmediato a la unta general para in"ormar de la situacin3 y dentro de los %uince d'as siguientes a la "echa de
convocatoria a la unta$ debe llamar a los acreedores y$ solicitar$ si "uera el caso$ la declaracin de insolvencia de la sociedad.
Ar#$c%lo &77' Res*onsa)ilidad
Los directores responden$ ilimitada y solidariamente$ ante la sociedad$ los accionistas y los terceros por los da,os y peruicios
%ue causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley$ al estatuto o por los reali(ados con dolo$ abuso de "acultades o negligencia
grave.
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+s responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la unta general$ salvo %ue #sta disponga algo distinto para
determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores %ue los hayan precedido por las irregularidades
%ue #stos hubieran cometidos si$ conoci#ndolas$ no las denunciaren por escrito a la unta general.
Ar#$c%lo &78' EAenci+n de res*onsa)ilidad
)o es responsable el director %ue habiendo participado en el acuerdo o %ue habiendo tomado conocimiento de #l$ haya
mani"estado su discon"ormidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci$ siempre %ue haya cuidado %ue tal discon"ormidad
se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
Ar#$c%lo &74' Con#ra#os9 cr3di#os9 *r3s#a(os o 7aran#$as
+l director slo puede celebrar con la sociedad contratos %ue versen sobre a%uellas operaciones %ue normalmente realice la
sociedad con terceros y siempre %ue se concerten en las condiciones del mercado. La sociedad slo puede conceder cr#dito o
pr#stamos a los directores u otorgar garant'as a su "avor cuando se trate de a%uella operaciones %ue normalmente celebr7e con
terceros.
Los contratos$ cr#ditos$ pr#stamos o garant'as %ue no renan los re%uisitos del p&rra"o anterior podr& ser celebrados u
otorgados con el acuerdo previo del directorio$ tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los p&rra"os anteriores es aplicable trat&ndose de directores de empresas vinculadas y de los cnyuges$
descendiente$ ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de a"inidad de los directores de la
sociedad y de los directores de empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los contratos$ cr#ditos$
pr#stamos o garant'as celebrados u otorgados con in"raccin de lo establecido en este art'culo.
Ar#$c%lo &86' Con/lic#o de in#ereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos %ue no cautelen el inter#s social sino sus propios intereses o los terceros
relacionados$ ni usar en bene"icio propio o de tercero relacionados$ ni usar en bene"icio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales o de negocios de %ue tuvieren conocimiento en ra(n de su cargo. )o pueden participar por cuenta
propia o de terceros en actividades %ue compitan con la sociedad$ sin el consentimiento e*preso de #sta.
+l director %ue en cual%uier asunto tenga inter#s en contrario al de la sociedad debe mani"estarlo y abstenerse de participar en
la deliberacin y resolucin concerniente a dicho asunto.
+l director %ue contravenga las disposiciones de este art'culo responsable de los da,os y peruicios %ue cause a la sociedad y
puede ser removido por el directorio o por la unta general a propuesta de cual%uier accionista o director.
Ar#$c%lo &8&' Pre#ensi+n social de res*onsa)ilidad
La pretensin social de responsabilidad contra cual%uier director se promueve en virtud de acuerdo de la unta general$ aun
cuando la sociedad est# en li%uidacin.
+l acuerdo puede ser adoptado aun%ue no haya sido materia de la convocatoria.
Los accionistas %ue representan por lo menos un tercio del capital social puede eercer directamente la pretensin social de
responsabilidad contra los directores$ siempre %ue se satis"aga los re%uisitos siguientes:
.. Que la demanda comprenda las responsabilidades a "avor de la sociedad y no el inter#s particular de los demandantes3
4. Que$ en su caso$ los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la unta general sobre no haber lugar a proceder
contra los directores.
Cual%uier accionistas puede entablar directamente pretensin social de responsabilidad contra los directores$ si transcurrido
tres meses desde %ue la unta general resolvi la iniciacin de la pretensin no se hubiese interpuesto la demanda. +s aplicable a
este caso lo dispuesto en los apartados .y 4 de este art'culo.
Los bienes %ue se obtengan en virtud de la demanda entabla por los accionistas son percibidos por la sociedad$ y los
accionistas tienen derecho a %ue se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensin tienda a reconstruir el
patrimonio neto$ no haya sido eercitado por la sociedad o sus accionistas y$ adem&s$ se trate de acto %ue amenace gravemente la
garant'a de los cr#ditos.
Ar#$c%lo &82' Pre#ensi+n indi0id%al de res*onsa)ilidad
)o obstante lo dispuesto en los art'culo precedentes$ %uedan a salvo las pretensiones de indemni(acin %ue puedan
corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores %ue lesionen directamente los intereses de a%uellos. )o se
considera lesin directa la %ue se re"iere a da,os causados a la sociedad$ aun%ue ello entra,e como consecuencia da,o al
accionista.
Ar#$c%lo &8,' Res*onsa)ilidad *enal
La demanda en la v'a contra los directores no enerva la responsabilidad penas %ue pueda corresponderles.
Ar#$c%lo &8-' Cad%cidad de la res*onsa)ilidad
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos a,os de la "echa de adopcin del acuerdo o de la de reali(acin del
acto origin el da,o$ sin peruicio de la responsabilidad penal.
CAP=TUL III! GERENCIA
Ar#$c%lo &8.' Desi7naci+n
La sociedad cuenta con uno o m&s gerentes designados por el directorio$ salvo %ue el estatuto reserve esa "acultad a la unta
general.
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Cuando se designe un solo gerente #ste ser& el gerente general y cuando se designe m&s de un gerente$ debe indicarse en
cu&l o cu&les de ellos recae el t'tulo de gerente general. : "alta de tal indicacin se considera gerente general al designado en
primer lugar.
Ar#$c%lo &86' D%raci+n del car7o
La duracin del cargo de gerente es por tiempo inde"inido$ salvo disposicin en contrario del estatuto %ue la designacin se
haga por un pla(o determinado.
Ar#$c%lo &87' Re(oci+n
+l gerente puede ser removido en cual%uier momento por el directorio o por la unta general$ cual%uiera %ue sea el rgano del
%ue haya emanado su nombramiento.
+s nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la unta general o del directorio %ue estable(ca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o %ue imponga para su remocin una mayor'a superior absoluta.
Ar#$c%lo &88' A#ri)%ciones del 7eren#e
Las atribuciones del gerente se establecer&n en el estatuto$ al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo e*preso de la unta general o del directorio$ se presume %ue el gerente general
go(a de las siguientes atribuciones:
..- Celebrar y eecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al obeto social3
4. Representar a la sociedad$ con las "acultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil3
5. :sistir$ con vo( pero sin voto$ a las sesiones del directorio$ salvo %ue #ste acuerde sesionar de manera reservada3
7. :sistir$ con vo( pero sin voto$ a las sesiones de la unta general$ salvo %ue #sta decida en contrario3
9. +*pedir constancias y certi"icaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad3 y$
/. :ctuar como secretario de las untas de accionistas y del directorio.
Ar#$c%lo &84' I(*edi(en#os y acciones de res*onsa)ilidad
Son aplicables al gerente$ en cuanto hubiere lugar$ las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los
directores.
Ar#$c%lo &46' Res*onsa)ilidad
+l gerente responde ante la sociedad$ los accionistas y terceros$ por los da,os y peruicios %ue ocasione por el incumplimiento
de sus obligaciones$ dolo$ abuso de "acultades y negligencia grave.
+l gerente es particular responsable por:
.. La e*istencia$ regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad los libros %ue la ley ordena llevar a la sociedad y los
dem&s libros y registros %ue debe llevar un ordenado comerciante3
4. +l establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno dise,ada para proveer una seguridad ra(onable de
%ue los activos de la sociedad est#n protegidos contra uso no autori(ado y %ue todas las operaciones son e"ectuadas de acuerdo
con autori(aciones establecidas y son registradas apropiadamente3
5. La veracidad de las in"ormaciones %ue proporcione al directorio y la unta general
7. +l ocultamiento de las irregularidades %ue observe en las actividades de la sociedad3
9. La conservacin de los "ondos sociales a nombre de la sociedad.
/. +l empleo de los recursos sociales en negocios distintos del obeto de la sociedad3
>. La veracidad de las constancias y certi"icaciones %ue e*pida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad:
?. 1ar cumplimiento en la "orma y oportunidades %ue se,ala la ley a lo dispuesto en los art'culos .580 y 44703 y$
@. +l cumplimiento de la ley$ el estatuto y los acuerdos de la unta general y del directorio.
Ar#$c%lo &4&' Res*onsa)ilidad solidaria con los direc#ores
+l gerente es responsable$ solidariamente con los miembros del directorio$ cuando participe en actos %ue den lugar a
responsabilidad de #stos o cuando$ conociendo la e*istencia de esos actos$ no in"orme sobre ellos al directorio o a la unta general.
Ar#$c%lo &42' Con#ra#os9 cr3di#os9 *r3s#a(o o 7aran#$as
+s aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad$ en cuanto corresponda$ lo dispuesto en el art'culo .>@0.
Ar#$c%lo &4,' Desi7nado de %na *ersona 2%r$dica
Cuando se designe gerente a una persona ur'dica #sta debe nombrar a una persona natural %ue la represente al e"ecto$ la %ue
estar& sueta a las responsabilidades se,aladas en esta Cap'tulo$ sin peruicio de las %ue correspondan a los directores y gerentes
de la entidad gerente y a #sta.
Ar#$c%lo &4-' N%lidad de la a)sol%ci+n an#elada de res*onsa)ilidad1
+s nula toda norma estatutaria o acuerdo de unta general o del directorio tendientes a absolver en "orma antelada de
responsabilidad al gerente.
Ar#$c%lo &4.' E/ec#os del ac%erdo de res*onsa)ilidad1
+l acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente$ adoptado por la unta general o el directorio$ importa la
autom&tica remocin de #ste$ %uien no podr& volver a ser nombrado para el cargo ni para cual%uier otra "uncin en la sociedad sino
en el caso de declararse in"undada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin entablada.
Ar#$c%lo &46' Res*onsa)ilidad *enal
Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal %ue pueda corresponderle.
Ar#$c%lo &47' Cad%cidad de la res*onsa)ilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a,os del acto reali(ado u omitido por #ste$ sin peruicio de la
responsabilidad penal.
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SECCI<N BUINTA! "DI@ICACI<N DEL ESTATUT9 AU"ENT Y REDUCCI<N DEL CAPITAL
T=TUL I! "DI@ICACI<N DEL ESTATUT
Ar#$c%lo &48' r7ano co(*e#en#e y re8%isi#os /or(ales
La modi"icacin del estatuto se acuerda por unta general.
Para cual%uier modi"icacin del estatuto se re%uiere:
.. +*presar en la convocatoria de la unta general$ con claridad y precisin$ los asuntos cuya modi"icacin se someter& a la
unta.
4. Que el acuerdo se adopte de con"ormidad con los art'culos .4/0 y .4>0$ deando a salvo lo establecido en el art'culo .480.
Con los mismos re%uisitos la unta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la "acultad de modi"icar
determinados art'culo en t#rminos y circunstancias e*presamente se,aladas.
Ar#$c%lo &44' EA#ensi+n de la (odi/icaci+n
)inguna modi"icacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de car&cter econmicamente$ salvo
para a%uellos %ue hayan deado constancia e*presa de su aceptacin en la unta general o lo %ue hagan posteriormente de manera
indubitable.
La unta general puede acordar$ aun%ue el estatuto no lo haya previsto$ la creacin de diversas clases de acciones o la
conversin de acciones ordinarias en pre"erenciales.
Ar#$c%lo 266' Derec:os de se*araci+n del accionis#a
La adopcin de los acuerdos %ue se indican a continuacin$ concede el derecho a separarse de la sociedad:
.. +l cambio del obeto social3
4. +l traslado del domicilio al e*tranero3
5. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modi"icacin de las e*istentes3 y$
7. +n los dem&s casos %ue lo estable(ca la ley o el estatuto.
Solo puede eercer el derecho de separacin los accionistas %ue en la unta hubiesen hecho constar en acta su oposicin al
acuerdo$ los ausentes$ los %ue hayan sido ileg'timamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
:%uellos acuerdos %ue den lugar al derecho de separacin deben ser publicados por la sociedad$ por una sola ve($ dentro de
los die( d'as siguiente a su adopcin$ salvo a%uellos casos en %ue la ley se,ale otro re%uisito de publicacin.
+l derecho de separacin se eerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el d#cimo d'a siguiente a la "echa de
publicacin del aviso a %ue alude el ac&pite anterior.
Las acciones de %uienes hagan uso del derecho de separacin se reembolsan al valor %ue acuerden el accionista y la sociedad.
1e no haber acuerdo$ las acciones %ue tengan coti(acin en Folsa se reembolsar&n al valor de su coti(acin medio ponderada del
ltimo semestre. Si no tuviera coti(acin$ al valor en libros al ltimo d'a del mes anterior al de la "echa del eercicio del derecho de
separacin. +l valor en libros es el %ue resulte de dividir el patrimonio neto entre el nmero total de acciones.
+l valor "iado acordado no podr& ser superior al %ue resulte de aplicar la valuacin %ue corresponde segn lo indicado en el
p&rra"o anterior.
La sociedad debe e"ectuar el reembolso del valor de las acciones en un pla(o %ue no e*ceder& de dos meses contados a partir
de la "echa del eercicio del derecho de separacin. La sociedad pagar& los intereses compensatorios devengados entre la "echa
del eercicio del derecho de separacin y el d'a del pago$ los mismo %ue ser&n calculados utili(ando la tasa m&s alta permitida por
ley para los cr#ditos entre personas aenas al sistema "inanciero. Aencido dicho pla(o$ el importe del reembolso devengar&
adicionalmente intereses moratorios.
Si el reembolso indicado en el p&rra"o anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en
posibilidad de reali(arlo$ se e"ectuar& en los pla(os y "orma de pago %ue determine el ue( a solicitud de #sta$ por el proceso
sumar'simo.
+s nulo todo pacto %ue e*cluya el derecho de separacin o haga m&s gravoso su eercicio.
TITUL II! AU"ENT DEL CAPITAL
Ar#$c%lo 26&' <r7ano co(*e#en#e y /or(alidades
+l aumento de capital se acuerda por unta general cumpliendo los re%uisitos establecidos para la modi"icacin del estatuto$
consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Ar#$c%lo 262' "odalidades
+l aumento de capital puede originarse en:
.. )uevos aportes3
4. La capitali(acin de cr#ditos contra la sociedad$ incluyendo la conversin de obligaciones en acciones3
5. La capitali(acin de utilidades$ reservas$ bene"icios$ primas de capital$ e*cedentes de revaluacin3 y$
7. Los dem&s casos previstos en la ley.
Ar#$c%lo 26,' E/ec#os
+l aumento de capital determinan la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las e*istentes.
Ar#$c%lo 26-' Re8%isi#o *re0io
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitali(acin de cr#ditos contra la sociedad es re%uisito previo %ue la
totalidad de las acciones suscritas$ cual%uiera sea la clase a la %ue pertene(can$ est#n totalmente pagadas. )o ser& e*igible este
re%uisito cuando e*istan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra %uienes est# en proceso la sociedad y en los
otros casos %ue prev# esta ley.
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Ar#$c%lo 26.' "odi/icaci+n a%#o(F#ica del ca*i#al y del 0alor no(inal de las acciones
Por e*cepcin$ cuando por mandato de la ley deba modi"icarse la ci"ra del capital$ #sta y el valor nominal de las acciones
%uedar&n modi"icados de pleno derecho con la aprobacin por la unta general de los estados "inancieros %ue re"lean tal
modi"icacin de la ci"ra del capital sin alterar la participacin de cada accionista. La unta general puede resolver %ue$ en lugar de
modi"icar el valor nominal de las acciones$ se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto %ue represente la modi"icacin de
la ci"ra del capital. Para la inscripcin de la modi"icacin basta la copia certi"icada del acta correspondiente.
Ar#$c%lo 266' Dele7aci+n *ara a%(en#ar el ca*i#al
La unta general puede delegar en el directorio la "acultad de:
.. Se,ala la oportunidad en %ue se debe reali(ar un aumento de capital acordado por la unta general. +l acuerdo debe
establecer los t#rminos y condiciones del aumento %ue pueden ser determinados por el directorio3 y$
4. :cordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinadas suma mediante nuevos aportes o capitali(acin de cr#dito
contra la sociedad$ en un pla(o m&*imo de cinco a,os$ en las oportunidades$ los montos$ condiciones$ segn el procedimiento %ue
el directorio decida$ sin previa consulta a la unta general. La autori(acin no podr& e*ceder del monto del capital social pagado
vigente en la oportunidad en %ue se haya acordado la delegacin.
La delegacin materia de este art'culo no puede "igurar en "orma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el
aumento de capital y #ste se realice.
Ar#$c%lo 267' Derec:o de s%scri*ci+n *re/eren#e
+n el aumento de capital por nuevos aportes$ los accionistas tienen derecho pre"erencial para suscribir$ a prorrata de su
participacin accionar'a$ las acciones %ue se creen. +ste derecho trans"erible en la "orma establecida en la presente ley.
)o pueden eercer este derecho los accionistas %ue se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos$ y sus
acciones no se computar&n para establecer la prorrata de participacin en el derecho de pre"erencia.
)o e*iste derecho de suscripcin pre"erente en el aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones$ en los casos
de los art'culo .850 y 49@0 ni en los casos de reorgani(acin de sociedades establecidos en la presente ley.
Ar#$c%lo 268' E2ercicio del derec:o de *re/erencia
+l derecho de pre"erencia se eerce en por lo menos dos ruedas. +n la primera$ el accionista tiene derecho a suscribir las
nuevas acciones$ a prorrata de sus tenencias a la "echa %ue se estable(ca en el acuerdo. Si %uedan acciones sin suscribir %uienes
han intervenido en la primera rueda pueden suscribir$ en segunda rueda$ las acciones restantes a prorrata de su participacin
accionaria$ considerando en ella las acciones %ue hubieran suscrito en la primera rueda.
La unta general$ o$ en su caso$ el directorio$ establecen el procedimiento %ue debe seguirse para el caso %ue %ueden acciones
sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo un&nime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad$ el pla(o para el eercicio del derecho de
pre"erencia$ en primera rueda$ no ser& in"erior a die( d'as$ contado a partir de la "echa de aviso %ue deber& publicarse al e"ecto o
de una "echa posterior %ue al e"ecto se consigne en dicho aviso. +l pla(o para la segunda rueda$ y las siguientes si las hubiere$ se
establece por la unta general no pudiendo$ en ningn caso$ cada rueda ser menor a tres d'as.
La sociedad est& obligada a proporcionar a los suscriptores en "orma oportuna la in"ormacin correspondiente a cada rueda.
Ar#$c%lo 264 Cer#i/icado de s%scri*ci+n *re/eren#e
+l derecho de suscripcin pre"erente se incorpora en un t'tulo denominado certi"icado de suscripcin pre"erente o mediante
anotacin en cuenta$ ambos libremente trans"eribles$ total o parcialmente$ %ue con"iere a su titular el derecho pre"erente a la
suscripcin de las nuevas acciones en las oportunidades$ el monto$ condiciones y procedimientos establecidos por la unta general
o$ en su caso$ por el directorio.
Los dispuesto en el p&rra"o anterior no ser& aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la
sociedad$ por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad$ se restrina la libre
trans"erencia del derecho de suscripcin pre"erente.
+l certi"icado de suscripcin pre"erente$ o en su caso las anotaciones en cuenta$ deben estar disponibles para sus titulares
dentro de los %uince d'as tiles siguiente a la "echa en %ue se adopt el acuerdo de aumento de capital. +n el aviso %ue se
menciona en le art'culo anterior se indicar& la "echa en %ue est&n a disposicin de los accionistas.
+L certi"icado contiene necesariamente la siguiente in"ormacin:
.. La denominacin de la sociedad$ los datos relativos a su inscripcin en el Registro y el monto de su capital3
4. La "echa de la unta general o del directorio$ en su caso$ %ue acord el aumento de capital y el monto del mismo3
5. +l nombre del titular3
7. +L nmero de acciones %ue con"ieren el derecho de suscripcin pre"erente y el nmero de acciones %ue da derecho a
suscribir en primer rueda3
9. +l pla(o para el eercicio del derecho$ el d'a y hora de inicio y de vencimiento del mismo$ as' como el lugar y el modo en %ue
puede eercitarse3
/. La "orma en %ue puede trans"erirse el certi"icado3
>. La "echa de emisin3 y$
?. La "irma del representante de la sociedad autori(ada al e"ecto.
Las anotaciones en cuenta tiene la in"ormacin %ue se se,ala$ en la "orma %ue disponga la legislacin especial sobre la materia.
Los mecanismos y "ormalidades para la trans"erencia de los certi"icados de suscripcin pre"erente se establecer&n en el
acuerdo %ue dispone su emisin.
Los tenedores de certi"icados de suscripcin pre"erentes %ue participaron en la primera rueda tendr& derecho a hacerlo en la
segunda y en las posteriores si las hubiere$ consider&ndose en cada una de ellas el monto de las suscripcin pre"erente %ue han
ad%uirido$ as' como las %ue corresponder'an a la tenencia del accionista %ue les trans"iri el derecho.
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Ar#$c%lo 2&6' Cons#ancia de s%scri*ci+n
La suscripcin e acciones consta en un recibo e*tendido por duplicado$ con el contenido y en a "orma %ue se,ala el art'culo 9@0
Ar#$c%lo 2&&' P%)licidad
La unta general o$ en su caso$ el directorio$ establece las oportunidades$ monto$ condiciones y procedimiento para el aumento$
todo lo %ue debe publicarse mediante un aviso. +L aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en unta general
universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
Ar#$c%lo 2&2' /er#a a #erceros
Cuando las nuevas acciones son materia de o"erta a terceros$ la sociedad redacta y pone a disposicin de los interesados el
programa de aumento de capital.
+l programa contiene lo siguiente:
.. La denominacin$ obeto$ domicilio y capital de la sociedad$ as' como los datos relativos a su inscripcin en el Registro3
4. +l valor nominal de las acciones$ las clases de #stas si las hubiere$ con mencin de las pre"erencias %ue les correspondan3
5. La "orma de eercitar el derecho de suscripcin$ pre"erente %ue corresponde a los accionistas$ salvo cuando resulte de
aplicacin lo dispuesto en el art'culo 49@0$ en cuyo caso se har& e*presa re"erencia a esta circunstancia3
7. Los estados "inancieros de los dos ltimos eercicios anuales con el in"orme de auditores e*ternos independiente$ salvo %ue
la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho per'odo3
9. =mporte total de las obligaciones emitidas por la sociedad$ individuali(ando las %ue pueden ser convertidas en acciones$ y las
modalidades de cada emisin3
/. +l monto del aumento de capital3 la clase de las acciones a emitirse3 y en caso de acciones pre"erenciales$ las di"erencias
atribuidas a #stas3 y$
>. 2tros asuntos o in"ormacin %ue la sociedad considere importantes.
Cuando la o"erta a terceros tenga la condicin legal de o"erta pblica le es aplicable la legislacin especial %ue regula la materia
y$ en consecuencia$ no se aplicar& lo dispuesto en los p&rra"os anteriores.
Ar#$c%lo 2&,' A%(en#o de ca*i#al con a*or#es no dinerarios
:l aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo
de aportes y$ en cuanto sean pertinentes$ las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
+l acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de reali(ar aportes dinerarios por un
monto %ue permita a todos los accionistas eercer su derecho de suscripcin pre"erente para mantener la proporcin %ue tiene en el
capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber& indicar el nombre del aportante y el in"orme de
valori(acin re"erido en el art'culo 4>0.
Ar#$c%lo 2&-' A%(en#o de ca*i#al *or ca*i#ali5aci+n de cr3di#os
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitali(acin de cr#ditos contra la sociedad se deber& contar con un
in"orme del directorio %ue sustente la conveniencia de recibir tales aportes. +s de aplicacin a esta caso lo dispuesto en el segundo
p&rra"o del art'culo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los
t#rminos de la emisin. Si la conversin no ha sido prevista el aumento de capital se e"ecta en los t#rminos y condiciones
convenidos con los obligacionistas.
TITUL III! REDUCCIN DEL CAPITAL
Ar#$c%lo 2&.' <r7ano co(*e#en#e y /or(alidades
La reduccin del capital se acuerda por unta general$ cumpliendo los re%uisitos establecidos para la modi"icacin del estatuto$
consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Ar#$c%lo 2&6' "odalidades
La reduccin del capital determina la amorti(acin de acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas.
s e reali(a mediante:
.. La entrega a sus titulares del valor nominal amorti(ado3
4. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad3
5. La condonacin de dividendos pasivos3
7. +l reestablecimiento del e%uilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de p#rdidas3 u$
9. 2tros medios espec'"icamente establecidos al acordar la reduccin del capital.
Ar#$c%lo 2&7' @or(alidades
+l acuerdo de reduccin del capital debe e*presar la ci"ra en %ue se reduce el capital$ la "orma cmo se reali(a$ los recursos
con cargo a los cuales e"ecta y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reduccin debe a"ectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin modi"icar su porcentae
accionario o por sorteo %ue se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una a"ectacin distinta$ ella debe
ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
+l acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco d'as.
Ar#$c%lo 2&8' Pla5os *ara la e2ec%ci+n
La reduccin podr& eecutarse de inmediato cuando tenga por "inalidad restablecer el e%uilibrio entre el capital y el patrimonio
neto o cual%uier otro %ue no importe devolucin de aportes ni e*encin de deudas a los accionistas.
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Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la e*encin de dividendos pasivos o de cual%uier otra cantidad
adecuada por ra(n de los aportes$ ella slo puede llevarse a cabo luego de treinta d'as de la ltima publicacin del aviso a %ue se
re"iere el art'culo anterior.
Si se e"ecta la devolucin o condonacin se,aladas en el p&rra"o anterior antes del vencimiento del re"erido pla(o$ dicha
entrega no ser& oponible al acreedor y los directores ser&n solidariamente responsables con la sociedad "rente al acreedor %ue
eerce el derecho de oposicin a %ue se re"iere el art'culo siguiente.
Ar#$c%lo 2&4' Derec:o de o*osici+n
+l acreedor de la sociedad$ aun cuando su cr#dito est# sueto a condicin o a pla(o$ tiene derecho de oponerse a la eecucin
del acuerdo de reduccin del capital si su cr#dito no se encuentra adecuadamente garanti(ado.
+L eercicio del derecho de oposicin caduca en el pla(o de treinta d'as de la "echa de la ltima publicacin de los avisos a %ue
se re"iere el art'culo 4.>0 +s v&lida la oposicin hecha conuntamente por dos o m&s acreedores3 se plantean separadamente se
deben acumular ante el ue( %ue conoci la primera oposicin.
La oposicin se tramita por el proceso sumar'simo$ suspendi#ndose la eecucin del acuerdo hasta %ue la sociedad pague los
cr#ditos o los garantice a satis"accin del ue($ %uien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. =gualmente$ la reduccin
del capital podr& eecutarse tan pronto se noti"i%uen al acreedor %ue una entidad sueta al control de la Superintendencia de Fanca
y Seguros $ ha constituido "ian(a solidaria a "avor de la sociedad por el importe de su cr#dito$ intereses$ comisiones y dem&s
componentes de la deuda y por el pla(o %ue sea necesario para %ue cadu%ue la pretensin de e*igir su cumplimiento.
ar#$c%lo 226' Red%cci+n o)li7a#oria *or *3rdidas
La reduccin del capital tendr& car&cter obligatorio cuando las p#rdidas hayan disminuido el capital en m&s de cincuenta por
ciento y hubiese transcurrido un eercicio sin haber sido superado$ salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre
disposicin$ se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la p#rdida$ cuant'a %ue compense el desmedro.
SECCIN SEGTA! ESTADS @INANCIERS Y APLICACI<N DE UTILIDADES
Ar#$c%lo 22&' "e(oria e in/or(aci+n /inanciera
Binali(ando el eercicio el directorio debe "ormular la memoria$ los estados "inancieros y la propuesta de aplicacin de las
utilidades en caso de haberlas. 1e estos documentos debe resultar$ con claridad y precisin$ la situacin econmica y "inanciera de
la sociedad$ el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el eercicio vencido.
Los resultados "inancieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos$
con"orme a ley$ a consideracin de la unta obligatoria anual.
Ar#$c%lo 222' La (e(oria
+n la memoria el directorio da cuenta a la unta general de la marcha y estado de los negocios$ los proyectos desarrollados y los
principales acontecimientos ocurridos durante el eercicio$ as' como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
.. La indicacin de la inversiones de importancia reali(adas durante el eercicio3
4. La e*istencia de contingencias signi"icativas3
5. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del eercicio3
7. Cual%uier otra in"ormacin relevante %ue la unta general deba conocer$ y$
9. Los dem&s in"ormes y re%uisitos %ue se,ale la ley.
Ar#$c%lo 22,' Pre*araci+n y *resen#aci+n de es#ados /inancieros
Los estados "inancieros se presentan de con"ormidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de
contabilidad generalmente aceptados en el pa's.
Ar#$c%lo 22-' Derec:os de in/or(aci+n de los accionis#as
: partir del d'a siguiente de la publicacin de la convocatoria a la unta general$ cual%uier accionista puede obtener en las
o"icinas de la sociedad$ en "orma gratuita$ copias de los documentos a %ue se re"ieren los art'culos anteriores.
Ar#$c%lo 22.' E/ec#os de la a*ro)aci+n *or la 2%n#a 7eneral
La aprobacin por la unta general de los documentos mencionados en los art'culos anteriores no importa el descargo de las
responsabilidades en %ue pudiesen haber incurrido los directores o gerentes de la sociedad.
Ar#$c%lo 226' A%#or$a eA#erna
+l pacto social$ el estatuto acuerdo de unta general$ adoptado por el die( por ciento de las acciones suscritas con derecho de
voto$ pueden disponer %ue la sociedad annima tenga auditoria e*terna anual.
Las sociedades %ue con"orme a ley o a lo indicado en el p&rra"o anterior est&n sometidas a auditoria e*terna anual$ nombrar&n
a sus auditores e*ternos anualmente.
+l in"orme de los auditores se presentar& a la unta general conuntamente con los estados "inancieros.
Ar#$c%lo 227' a%di#oria es*eciales
+n las sociedades %ue no cuentan con auditoria e*terna permanente$ los estados "inancieros son revisados por auditores
e*ternos$ por cuenta de la sociedad$ si as' lo solicitan accionistas %ue representen no menos del die( por ciento del total de las
acciones suscritas con derecho a voto. La solicitud se presentara antes o durante la unta o a m&s tardar dentro de los treinta d'as
siguientes a la misma. +ste derecho lo pueden eercer tambi#n los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto$ cumpliendo
con el pla(o y los re%uisitos se,alados en este art'culo$ mediante comunicacin escrita a la sociedad.
+n las mismas condiciones se reali(ar& revisiones o investigaciones especiales$ sobre aspectos concretos de la gestin o de las
cuentas de la sociedad %ue se,alen los solicitantes y con relacin a materiales relativas a los ltimos estados "inancieros. +ste
derecho puede ser eercido$ inclusive$ en a%uellas sociedades %ue cuenten con auditoria e*terna permanente y tambi#n por los
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titulares de las acciones sin derecho a voto. Los gastos %ue originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes$ salvo %ue
#stos representen m&s de un tercio del capital pagado de la sociedad$ caso en el cual los gastos ser&n de cargo de esta ltima.
Ar#$c%lo 228' A(or#i5aci+n y re0aloraci+n del ac#i0o
Los inmuebles$ muebles$ instalaciones y dem&s bienes del activo de la sociedad se contabili(an por su valor de ad%uisicin o de
costo austado por in"lacin cuando sea aplicable de acuerdo principios de contabilidad generalmente aceptados en el pa's. Son
amorti(ados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor %ue su"ran por su uso o
dis"rute.
!ales bienes pueden ser obeto de reevaluacin$ previa comprobacin pericial.
Ar#$c%lo 224' Reser0a le7al
6n m'nimo del die( por ciento de la utilidad distribuible de cada eercicio$ deducido el impuesto a la renta$ debe ser destinado a
una reserva legal$ hasta %ue ella alcance un monto igual a la %uinta parte del capital. +l e*ceso sobre este l'mite no tiene la
condicin de reserva legal.
Las p#rdidas correspondientes a un eercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre disposicin.
+n ausencia de #stas se compensan con la reserva legal. +n este ltimo caso$ la reserva legal debe ser respuesta.
La sociedad puede capitali(ar la reserva legal$ %ue dando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de eercicio posteriores en la "orma establecida en este art'culo.
Ar#$c%lo 2,6' Di0idendos
Para la distribucin de dividendos se observar&n las reglas siguientes:
.. Slo puede ser pagado dividendos en ra(n de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre %ue el
patrimonio neto no sea in"erior al capital pagado3
4. !odas las acciones de la sociedad$ aun cuando no se encuentren totalmente paga5. das$ tienen el mismo derecho al
dividendo$ independientemente de la oportunidad en %ue haya sido emitidas o pagadas$ salvo disposicin contraria del estatuto o
acuerdo de la unta general3
5.+s v&lida la distribucin de dividendos a cuenta$ salvo para a%uellas sociedades para las %ue e*iste prohibicin legal e*presa3
7. Si la unta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin "avorable del directorio$ la responsabilidad
solidaria por el pago recae e*clusivamente sobre los accionistas %ue votaron a "avor del acuerdo3 y$
9. +s v&lida la delegacin en el directorio de la "acultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
Ar#$c%lo 2,&' Di0idendo o)li7a#orio1
+s obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada
eercicio$ luego de detra'do el monto %ue debe aplicarse a la reserva legal$ as' lo solicitan accionistas %ue representen cuando
menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. +sta solicitud slo puede re"erirse a las utilidades
del eercicio econmico inmediato anterior.
+l derecho de solicitar el re"erido reparto de dividendos no puede ser eercido por los titulares de acciones %ue est#n suetas a
r#gimen especial sobre dividendos.
Ar#$c%lo 2,2' Cad%cidad del co)ro de di0idendos1
+l derecho a cobrar el dividendo caduca a los 5 a,os a partir de la "echa en %ue su pago era e*igible con"orme al acuerdo de
declaracin del dividendo. Los dividendos cuya cobran(a haya caducado incrementan la reserva legal.
Ar#$c%lo 2,,' Pri(as de ca*i#al1
Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcan(ado su l'mite m&*imo.
Pueden capitali(arse en cual%uier momento.
Si se completa el l'mite m&*imo de la reserva legal con parte de las primas de capital$ pueden distribuirse el saldo de #stas.
SECCI<N SETI"A! @R"AS ESPECIALES DE LA SCIEDAD AN<NI"A
T=TUL I! SCIEDAD AN<NI"A CERRADA
Ar#$c%lo 2,-' Pri(as de ca*i#al1
La Sociedad annima puede suetarse al r#gimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no m&s de veinte accionistas y
no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Dercado de Aalores. )o se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de
las acciones de una sociedad annima cerrada.
Ar#$c%lo 2,.' Deno(inaci+n1
La denominacin debe incluir la indicacin ;Sociedad :nnima Cerrada<$ o las siglas S.:.C.
Ar#$c%lo 2,6' R37i(en1
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en "orma supletoria por las normas de la sociedad
annima$ en cuanto le sean aplicables.
Ar#$c%lo 2,7' Derec:o de ad8%isici+n *re/eren#e1
+l accionista %ue se proponga trans"erir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la
sociedad mediante carta dirigida al gerente general$ %uien lo pondr& en conocimiento de los dem&s accionistas dentro de los die(
d'as siguientes$ para %ue dentro del pla(o de treinta d'as puedan eercer su derecho de ad%uisicin pre"erente a prorrata de su
participacin en el capital.
+n la comunicacin del accionista deber& constar el nombre del posible comprador y$ si es persona ur'dica$ el de sus
principales socios o accionistas$ el nmero y clase de acciones %ue desea trans"erir$ el precio y dem&s condiciones de la
trans"erencia.
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+l precio de las acciones$ la "orma de pago y las dem&s condiciones de la operacin$ ser&n los %ue le "ueron comunicados a la
sociedad por el accionista interesado en trans"erir. +n caso de %ue la trans"erencia de las acciones "uera a titulo oneroso distinto a
la compraventa$ o a titulo gratuito$ el precio de ad%uisicin ser& "iado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de
valori(acin %ue estable(ca el estatuto. +n su de"ecto$ el importe a pagar lo "ia el ue( por el proceso sumar'simo.
+l accionista podr& trans"erir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando
hayan transcurrido sesenta d'as de haber puesto en conocimiento de #sta su propsito de trans"erir$ sin %ue la sociedad yGo los
dem&s accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
+l estatuto podr& establecer otros pactos$ pla(os y condiciones para la transmisin de las acciones y su valuacin$ inclusive
suprimiendo el derecho de pre"erencia para la ad%uisicin de acciones.
Ar#$c%lo 2,8' Consen#i(ien#o *or la sociedad
+l estatuto puede establecer %ue toda trans"erencia de acciones o de acciones de cierta clase %uede sometida al
consentimiento previo de la sociedad$ %ue lo e*presar& mediante acuerdo de la unta general adoptado con no menos de la
mayor'a absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la trans"erencia.
La denegacin del consentimiento a la trans"erencia determinada %ue la sociedad %ueda obligada a ad%uirir las acciones en el
precio y condiciones o"ertados.
+n cual%uier caso de trans"erencia de acciones y cuando los accionistas no eerciten su derecho de ad%uisicin pre"erente$ la
sociedad podr& ad%uirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayor'a$ no in"erior a la mitad del capital suscrito.
Ar#$c%lo 2,4' Ad8%isici+n *re/eren#e en caso de ena2enaci+n /or5osa
Cuando proceda la enaenacin "or(osa de las acciones de una sociedad annima cerrada$ se debe noti"icar previamente a la
sociedad de la respectiva resolucin udicial o solicitud de enaenacin.
1entro de los die( d'as tiles de e"ectuada la venta "or(osa$ la sociedad tiene derecho a subrogarse al adudicatario de las
acciones$ por el mismo precio %ue se haya pagado por ellas.
Ar#$c%lo 2-6' Trans(isi+n de las acciones *or s%cesi+n
La ad%uisicin de las acciones por sucesin hereditaria con"iere al heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo$ el
pacto social o el estatuto podr& establecer %ue los dem&s accionistas tendr&n derechos a ad%uirir$ dentro del pla(o %ue uno u otro
determine$ las acciones del accionistas "allecido$ por su valor a la "echa del "allecimiento. Si "ueran varios los accionistas %ue
%uisieran ad%uirir estas acciones$ se distribuir&n entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.
+n caso de e*istir discrepancia en el valor de la accin se recurrir& a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por
los otros dos. Si no se logra "iar el precio por los peritos$ el valor de la accin lo "ia el ue( por el proceso sumar'simo.
Ar#$c%lo 2-&' Ine/icacia de la #rans/erencia
+s ine"ica( "rente a la sociedad la trans"erencia de acciones %ue no se suete a lo establecido en este t'tulo.
Ar#$c%lo 2-2' A%di#oria eA#erna an%al
+l pacto social$ el estatuto o el acuerdo de unta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto$ puede disponer %ue la sociedad annima cerrada tenga auditoria e*terna anual.
Ar#$c%lo 2-,' Re*resen#aci+n en la 2%n#a 7eneral
+l accionista slo podr& hacerse representar en las reuniones de unta general por medio de otro accionista$ su cnyuge
ascendiente o descendiente en primer grado. +l estatuto puede e*tender la representacin a otras personas.
Ar#$c%lo 2--' Derec:o de se*araci+n
Sin peruicio de los dem&s casos de separacin %ue concede la ley$ tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada
el socio %ue no haya votado a "avor de la modi"icacin del r#gimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o
al derecho de ad%uisicin pre"erente.
Ar#$c%lo 2-.' Con0oca#oria a D%n#a de Accionis#as
La unta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente genera$ segn sea el caso$ con la anticipacin %ue
prescribe el art'culo ../0 de esta ley$ mediante es%uelas con cargo de recepcin$ "acs'mil$ correo electrnico u otro medio de
comunicacin %ue permita obtener constancia de recepcin$ dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este
e"ecto.
Ar#$c%lo 2-6' D%n#as no *res3nciales
La voluntad social se puede establecer por cual%uier medio sea escrito$ electrnicos o de otra naturale(a %ue permita la
comunicacin y garantice su autenticidad.
Ser& obligatoria la sesin de la Eunta de :ccionistas cuando soliciten su reali(acin accionistas %ue representen el veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Ar#$c%lo 2-7' Direc#orio /ac%l#a#i0o
+n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr& establecer %ue la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no e*istencia del directorio todas las "unciones establecidas en esta ley para este rgano societario
sean eercidas por el gerente general.
Ar#$c%lo 2-8' EAcl%si+n de accionis#as
+l pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer causales de e*clusin de accionistas. Para la
e*clusin es necesario el acuerdo de la unta general adoptado con el %urum y la mayor'a %ue estable(ca el estatuto. : "alta de
normal estatutaria rige lo dispuesto en los art'culos .4/0 y .4>0 de esta ley.
+l acuerdo de e*clusin susceptible de impugnacin con"orme a las normas %ue rigen para la impugnacin de acuerdos de
untas generales de accionistas.
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TITUL II! SCIEDAD ANNI"A ABIERTA
Ar#$c%lo 2-4' De/inici+n
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a m&s de las siguientes condiciones:
.. Ha hacho o"erta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones3
4. !iene m&s de setecientos cincuenta accionistas3
5. D&s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a cinco setenta y cinco o m&s accionistas$ sin considerar dentro de
este nmero a%uellos accionistas cuya tendencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o e*ceda del cinco por
ciento del capital3
7. Se constituya como tal3 o$
9. !odos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho r#gimen.
Ar#$c%lo 2.6' Deno(inaci+n
La denominacin debe incluir la indicacin ;Sociedad :nnima :bierta< o las siglas ;S.:.:.<
Ar#$c%lo 2.&' R37i(en
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en "orma supletoria por las normas de la sociedad
annima$ en cuanto le sean aplicables.
Ar#$c%lo 2.2' Inscri*ci+n
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico de Dercado de Aalores.
Ar#$c%lo 2., Con#rol de CNASE;
La comisin )acional Supervisora de +mpresa y Aalores est& encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima
abierta. : tal e"ecto y en adicin a las atribuciones espec'"icamente se,aladas en esta seccin$ go(a de las siguientes:
.. +*igir la adaptacin a sociedad annima abierta$ cuando corresponda3
4. +*igir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra "orma de sociedad annima cuando sea el acaso3
5. +*igir la presentacin de in"ormacin "inanciera y$ a re%uerimiento de accionistas %ue representen cuando menos el cinco por
ciento del capital suscrito$ otra in"ormacin vinculada a la marcha societaria de %ue trata el art'culo 4/.03 y$
7. Convocar a unta general o a unta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por
la ley o el estatuto.
Ar#$c%lo 2.-' Es#i*%laciones no 0Flidas
)o son v&lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta %ue contenga:
.. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones3
4. Cual%uier "orma de restriccin a la negociacin de las acciones3 o$
5. 6n derecho de pre"erencia a los accionistas o a la sociedad para ad%uirir acciones en caso de trans"erencia de #stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas %ue contengan las limitaciones$ restricciones o
pre"erencias antes re"eridas aun cuando se noti"i%uen e inscriban en la sociedad.
Ar#$c%lo 2..' Solici#%d de con0oca#oria *or los accionis#as
+n la sociedad annima abierta el nmero de acciones %ue se re%uiere de acuerdo al art'culo ..>0 para solicitar la celebracin
de unta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud "uese denegado o transcurriese el pla(o indicado en ese art'culo sin e"ectuarse la convocatoria la har& la
Comisin )acional Supervisora de +mpresas y Aalores.
Lo establecido en este art'culo se aplica a los pedido de convocatoria de las untas especiales.
Ar#$c%lo 2.6' Derec:o de conc%rrencia a la 2%n#a
+n la sociedad annima abierta anticipacin con %ue debe estar inscritas las acciones para e"ectos del art'culo .4.0 es de die(
d'as
Ar#$c%lo 2.7' B%+r%( y (ayor$a
+) la sociedad annima abierta para %ue la unta general adopte v&lidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en el art'culo .4/0 es necesario cuando menos la concurrencia$ en primera convocatoria$ del cincuenta por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto.
+n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
+n caso no se logre este %urum en segunda convocatoria$ la unta general se reali(a en tercera convocatoria$ bastado la
concurrencia de cual%uier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando con"orme a lo dispuesto en el art'culo siguiente se publi%ue en un solo aviso dos o m&s convocatorias$ la unta
general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta d'as de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual
pla(o de la segunda.
Los acuerdos se adoptan$ en cual%uier caso$ por la mayor'a absoluta de acciones suscritas con derecho a voto representadas
en la unta.
+l estatuto no puede e*igir %urum ni mayor'a m&s altas.
Lo establecido en este art'culo tambi#n es de aplicacin$ en su caso$ a las untas especiales de la sociedad annima abierta.
Ar#$c%lo 2.8' P%)licaci+n de la con0oca#oria
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las untas generales de la sociedad annima abierta es de
veinticinco d'as.
+n un aviso se puede hacer constar m&s de una convocatoria. +n este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar
menos de tres ni m&s de die( d'as.
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Ar#$c%lo 2.4' A%(en#o de ca*i#al sin derec:o *re/eren#e
+n el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr& establecer %ue los accionistas no tiene
derecho pre"erente para suscribir las acciones %ue se cumplan los siguiente re%uisitos:
.. Que el acuerdo haya sido adoptado en "orma y con el %urum %ue corresponda$ con"orme a lo establecido en el art'culo 49>0
y %ue adem&s cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto3 y$
4. Que el aumento no est# destinado$ directa o indirectamente$ a meorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.
+*cepcionalmente$ se podr& adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el inciso .. anterior$ siempre %ue
las acciones a crearse vayan a ser obeto de o"erta pblica.
Ar#$c%lo 266' a%di#oria eA#erna an%al
La sociedad annima abierta tiene auditoria anual a cargo de auditores escogidos %ue se encuentren h&biles e inscritos en el
Registro 6nico de Sociedades de auditoria.
Ar#$c%lo 26&' Derec:o de in/or(aci+n /%era de 2%n#a1
La sociedad annima abierta debe proporcionar la in"ormacin %ue le soliciten$ "uera de unta$ accionistas %ue representen no
menos de cinco por ciento del capital pagado$ siempre %ue no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda
ocasionar da,o a la sociedad.
+n caso de discrepancia sobre el car&cter reservado o con"idencial de la in"ormacin resuelve la Comisin )acional
Supervisora de +mpresas y Aalores.
Ar#$c%lo 262' Derec:o de se*araci+n
Cuando una sociedad annima abierta acuerda e*cluir del Registro Pblico del Dercado de Aalores las acciones u obligaciones
%ue tiene inscritas en dicho registro y ello determina %ue pierda su calidad de tal y %ue deba adaptarse a otra "orma de sociedad
annima$ los accionistas %ue no votaron a "avor del acuerdo$ tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el
art'culo 4880 +l derecho de separacin debe eercerse dentro de los seis d'as siguientes a la "echa de inscripcin de la adaptacin
en el Registro.
TITUL III! ADAPTTACIN A LAS @R"AS DE SCIEDAD AN<NI"A BUE REGULA LA LEY
Ar#$c%lo 26,' Ada*#aci+n de la sociedad an+ni(a
cuando una sociedad annima rena los re%uisitos para ser considerada una sociedad annima cerrada se le podr& adaptar a
esta "orma societaria mediante la modi"icacin$ en lo %ue "uere necesario$ del pacto social y del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta tendr& car&cter obligatorio cuando al t#rmino de un eercicio anual la sociedad
alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales .$4$ 5 del art'culo 47@0. +n este caso cual%uier socio o tercero
interesado puede solicitarla. La administracin debe reali(ar las acciones necesarias y las untas pertinentes se celebrar&n y
adoptar&n los acuerdos sin los re%uisitos de %urum o mayor'as.
Ar#$c%lo 26-' Ada*#aci+n de la sociedad an+ni(a cerrada o sociedad an+ni(a a)ier#a1
La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta %ue dee de reunir los re%uisitos %ue establece la ley para ser
considerada como tal debe adaptarse a la "orma de sociedad annima %ue le corresponda. : tal e"ecto se proceder& segn se
indica en el art'culo anterior.
LIBR TERCER! TRAS @R"AS SCIETARIAS
SECCIN PRI"ERA! SCIEDAD CLECTI;A
Ar#$c%lo 26.' Res*onsalidad
+n la sociedad colectiva los socios responden en "orma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. !odo pacto en
contrario no produce e"ecto contra terceros.
Ar#$c%lo 266' Ra5+n social
La sociedad colectiva reali(a sus actividades bao una ra(n social %ue se integra con el nombre de todos los socios o de
algunos o alguno de ellos$ agreg&ndose la e*presin ;Sociedad Colectiva< o las siglas ;S.C.<.
La persona %ue$ sin ser socio$ permite %ue su nombre apare(ca en la ra(n social$ responde como si lo "uera.
Ar#$c%lo 267' D%raci+n
La sociedad colectiva tiene pla(o "ia de duracin. La prrroga re%uiere consentimiento un&nime de los socios y se reali(a luego
de haberse cumplido con lo establecido en el art'culo 4>90.
Ar#$c%lo 268' "odi/icaci+n del *ac#o social
!oda modi"icacin del pacto social se adopta por acuerdo un&nime de los socios y se inscribe en el registro$ sin cuyo re%uisito
no es oponible a terceros.
Ar#$c%lo 264' @or(aci+n de la ;ol%n#as social
Salvo estipulacin di"erente$ los acuerdos de la sociedad se adopta por mayor'a de votos$ computados por personas.
Si se pacta %ue la mayor'a se computa por capitales$ el pacto social debe establecer el voto %ue corresponde al o a los socios
industriales. +n todo caso en %ue un socio tenga m&s de la mitad de los votos$ se necesitar& adem&s el voto de otro socio
Ar#$c%lo 276' Ad(inis#raci+n
Salvo r#gimen distinto previsto en el pacto social$ la administracin de la sociedad corresponde$ separada e individualmente$ a
cada uno de los socios.
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Ar#$c%lo 27& Trans/erencia de las *ar#ici*aciones
)ingn socio puede transmitir su participacin el la sociedad sin el consentimiento de los dem&s. Las participaciones de los
socios constan en el escritura pblica de constitucin social. =gual "ormalidad es necesaria para la transmisin de las
participaciones.
Ar#$c%lo 272' Ne7ocios *ri0ados
Los negocios %ue los socios hagan en nombre propio$ por su cuenta y riesgo y con sus "ondos particulares$ no obligan ni
aprovechan a la sociedad$ salvo %ue el pacto social disponga de manera distinta.
Ar#$c%lo 27,' Bene/icio de eAc%si+n
+l socio re%uerido de pago de deudas sociales puede oponer$ aun cuando la sociedad est# en li%uidacin$ la e*cusin del
patrimonio social$ indicado los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
+L socio %ue paga con sus bienes una deuda e*igible a cargo de la sociedad$ tiene el derecho de reclamar a #sta el reembolso
total o e*igirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones$ salvo %ue el pacto social disponga de manera
diversa.
Ar#$c%lo 27-' Derec:o de los acreedores de %n socio
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad$ ni aun en el caso de %uiebre de a%u#l otro derecho %ue el de
embargar y percibir lo %ue por bene"icio o li%uidacin le corresponde$ segn seas el caso$ al socio deudor. !ampoco pueden
solicitar la li%uidacin de la participacin en la sociedad %ue le corresponda al socio deudor. Sin embargo$ el acreedor de un socio
con cr#dito vencido$ pude oponerse a %ue se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Ar#$c%lo 27.' Pr+rro7a de la d%raci+n de la sociedad
+l acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a %ue se re"iere el art'culo anterior se "ormula
dentro de los treinta d'as del ltimo aviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. 1eclara "undada
la oposicin$ la sociedad debe li%uidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Ar#$c%lo 276' Se*araci+n9 eAcl%si+n o (%er#e de socio1
+n el caso de separacin o e*clusin$ el socio continua siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales
contra'das hasta el d'a %ue concluye su relacin con la sociedad. La e*clusin del socio se acuerda por la mayor'a de ellos$ sin
considerar el voto del socio cuya e*clusin se discute. 1entro de los %uince d'as desde %ue la e*clusin se comunic al socio$
e*cluido$ puede #ste "ormular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios$ la e*clusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Eue($ mediante proceso
abreviado. Si se declara "undada la e*clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art'culo 70.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contra'das hasta el d'a del "allecimiento de su causante.
1icha responsabilidad est& limitada a la masa hereditaria del causante.
Ar#$c%lo 277' Es#i*%laciones a ser incl%idas en el *ac#o social
+l pacto social$ en adicin a las materias %ue contenga con"orme a lo previsto en la presente Seccin debe incluir reglas
relativas a:
.. +L r#gimen de administracin y las obligaciones$ "acultades y limitaciones de representacin y gestin %ue corresponden a
los administradores3
4. Los controles %ue se atribuyen a los socio no administradores respecto de la administracin y la "orma y procedimientos
como eercen los socios el derecho de in"ormacin respecto de la marcha social.
5. Las responsabilidades y consecuencias %ue se deriven para el socio %ue utili(a el patrimonio social o usa la "irma social para
"ines aenos a la sociedad3
7. Las dem&s obligaciones de los socios para con la sociedad3
9. La determinacin de las remuneraciones %ue les correspondan a los socios y las limitaciones para el eercicio de actividades
aenas a las de la sociedad3
/. La determinacin de la "orma cmo se reparte las utilidades o se soportan las p#rdidas3
>. Los casos de separacin o e*clusin de los socios y los procedimientos %ue deben seguirse a tal e"ecto3 y$
?. +l procedimiento de li%uidacin y pago de la participacin del socio separado o e*cluido$ y el modo de resolver los casos de
acuerdo.
+l pacto social podr& incluir tambi#n las dem&s reglas y procedimientos %ue$ a uicio de los socios$ sean necesarios o
convenientes para la organi(acin y "uncionamiento de la sociedad$ as' como los dem&s pactos l'citos %ue deseen establecer$ todo
ello en cuanto %ue no colisione con los aspectos sustantivos de esta "orma societaria.
SECCIN SEGUNDA! SCIEDADES EN C"ANDITA
TITUL I! DISPSICINES GENERALES
Ar#$c%lo 278' Res*onsa)ilidad
+) las sociedades en comandita$ los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales$ en
tanto %ue los socios comanditarios responden slo hasta la parte del capital %ue se hayan comprometido a aportar. el acto
constitutivo debe indicar %ui#nes son los socios colectivo y %uienes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Acciones 274' Ra5+n social
La sociedad en comandita reali(a sus actividades bao una ra(n social %ue se integra con el nombre de todos los socios
colectivos$ o de algunos o alguno de ellas$ agreg&ndose$ segn corresponda$ las e*presiones ;Sociedad en Comandita< o
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;Sociedad en Comandita por :cciones<$ o sus respectivas siglas ;S: en C< o ;s. en C. por :<. +l socio comanditario %ue consienta
%ue su nombre "igure en la ra(n social responde "rente a terceros por las obligaciones sociales como si "uera colectivo.
Ar#$c%lo 286' Con#enido de la escri#%ra de cons#i#%ci+n
+l pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva "orma de sociedad en comandita %ue se adopte y adem&s
puede incluir los mecanismos$ procedimientos y reglas$ as' como otros pactos l'citos$ %ue a uicio de los contratantes sean
necesarios o convenientes para la organi(acin y "uncionamiento de la sociedad$ siempre %ue no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva "orma de sociedad en comandita.
T=TUL II! REGLAS PRPIAS DE LA SCIEDAD EN C"ANDITA SI"PLE
Ar#$c%lo 28&' Sociedad en co(andi#a si(*le
: la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva$ siempre %ue sean compatibles
con lo indicado en la presente Seccin.
+sta "orma societarios debe observar$ particularmente$ las siguientes reglas:
.. +l pacto social debe se,alar el monto del capital y la "orma en %ue se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no
puede estar representadas por acciones ni por cual%uier otros t'tulo negociable3
4. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero3
5. Salvo pacto en contrario$ los socios comanditarios no participan en la administracin3 y$
7. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se re%uiere acuerdo un&nime de los socios colectivos y mayor'a absoluta
de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditarios es necesario es necesario el acuerdo de la mayor'a
absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayor'a absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TITUL III! REGLAS PRPIAS DE LA SCIEDAD EN C"ANDITA PR ACCINES
Ar#$c%lo 282' Sociedad en co(andi#a *or acciones
: la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annimas$ siempre %ue sea
compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
+sta "orma societaria debe observar$ particularmente$ las siguientes reglas:
.. +L 'ntegro de su capital est& dividido en acciones$ pertene(can #stas a los socios colectivos a los comanditarios3
4. Los socios colectivos eercen la administracin social y est&n suetos a las obligaciones y responsabilidades de os directores
de las sociedades annimas.
Los administradores puede ser removidos siempre %ue la decisin se adopte con el %urum y la mayor'a establecidos para los
asuntos a %ue se re"iere los art'culo .4/0 y .4>0 de la presente ley. =gual mayor'a se re%uiere para nombrar nuevos
administradores3
5. Los socios comanditarios %ue asumen la administracin ad%uiere la calidad de socios colectivos desde la aceptacin del
nombramiento.
+l socio colectivo %ue cese en el cargo de administrador$ no responde por las obligaciones contra'das por la sociedad con
posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo3
7. La responsabilidad de los socios colectivos "rente a terceros se regula por las reglas de los art'culos 4/90 y 4>53 y$
9. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podr& cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y
el de la mayor'a absoluta$ computada por capitales$ de los comanditarios3 las acciones de #stos son de libre trasmisibilidad$ salvo
las limitaciones %ue en cuanto a su trans"erencia estable(ca el pacto social.
SECCIN TERCERA! SCIEDAD C"ERCIAL DE RESPNSABILIDAD LI"ITADA
Ar#$c%lo 28,' De/inici+n y res*onsa)ilidad
+n la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est& dividido en participaciones iguales$ acumulables e
indivisibles$ %ue no pueden ser incorporadas en t'tulos valores$ ni denominarse acciones.
Los socios no pueden e*ceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Ar#$c%lo 28-' Deno(inaci+n
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin$ pudiendo utili(ar adem&s un nombre abreviado$
al %ue en todo caso debe a,adir la indicacin ;Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada< o su abreviatura ;S.R.L.<.
Ar#$c%lo 28.' Ca*i#al social
+l capital social est& integrado por las aportaciones de los socios. :l constituirse la sociedad$ el capital debe estar pagado en no
menos del veinticinco por ciento de cada participacin$ y depositado en entidad bancaria o "inanciera nacional a nombre de la
sociedad.
Ar#$c%lo 286' @or(aci+n de la 0ol%n#ad social
La voluntad de los socios %ue representen la mayor'a del capital social regir& la vida de la sociedad.
+l estatuto determinan la "orma y manera como se e*presa la voluntad de los socios$ pudiendo establecer cual%uier medio %ue
garantice su autenticidad.
Sin peruicio de lo anterior$ ser& obligatoria la celebracin de unta general cuando soliciten su reali(acin socios %ue
representen por lo menos la %uinta parte del capital social.
Ar#$c%lo 287' Ad(inis#raci+n! 7eren#es
La administracin de la sociedad se encarga a uno o m&s gerentes$ socios o no$ %uienes la representan en todos los asuntos
relativos a su obeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o aena$ al mismo g#nero de negocios %ue constituye el
obeto de la sociedad. Los gerentes o administradores go(an de las "acultades generales y especiales de representacin procesal
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por el solo m#rito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayor'a
simple del capital social$ e*cepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social$ en cuyo caso slo podr&n ser
removido udicialmente y por dolo$ culpa o inhabilidad para eercerlo.
Ar#$c%lo 288' Res*onsa)ilidad de los 7eren#es
Los gerentes responden "rente a la sociedad por los da,os y peruicios causados por dolo$ abuso de "acultades o negligencia
grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes e*ige el previo acuerdo de los socios %ue representen la
mayor'a del capital social .
Ar#$c%lo 284' Cad%cidad de la res*onsa)ilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos a,os del acto reali(ado u omitido por #ste$ sin peruicio de la
responsabilidad y reparacin penal %ue se ordenar&$ si "uera el caso.
Ar#$c%lo 246' Trans(isi+n de las *ar#ici*aciones *or s%cesi+n
La ad%uisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria con"iere al heredero o legatario$ la condicin de socio. Sin
embargo$ el estatuto puede establecer %ue los otros socios tengan derecho a ad%uirir$ dentro del pla(o %ue a%u#l determine$ las
participaciones sociales del socio "allecido$ segn mecanismo de valori(acin %ue dicha estipulacin se,ale. Si "ueran varios los
socios %ue %uisieran ad%uirir esas participaciones$ se distribuir&n entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales .
Ar#$c%lo 24&' Derec:o de ad8%isici+n *re/eren#e
+l socio %ue se proponga trans"erir su participacin o participaciones sociales a persona e*tra,a a la sociedad$ debe
comunicarlo por escrito dirigido al gerente$ %uien pondr& en conocimiento de los otros socios en el pla(o de die( d'as .Los socios
pueden e*presar su voluntad de compra dentro de los treinta d'as siguientes a la noti"icacin$ y si son varios$ se distribuir& entre
todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. +n el caso %ue ningn socio eercite el derecho indicado$ podr&
ad%uirir la sociedad esas participaciones para ser amorti(adas$ con la consiguiente reduccin del capital social. !ranscurrido el
pla(o$ sin %ue se haya hecho uso de la pre"erencia$ el socio %uedar& libre para trans"erir sus participaciones sociales en la "orma y
el modo %ue tenga por conveniente$ salvo %ue se hubiese convocado a unta para decidir la ad%uisicin de las participaciones por
la sociedad. +ste ltimo caso si transcurrida la "echa "iada para la celebracin de la unta #sta no ha decidido la ad%uisicin de las
participaciones por la sociedad. +n este ltimo caso si transcurrida la "echa "iada para la celebracin de la unta #sta no ha
decidido la ad%uisicin de las participaciones$ el socio podr& proceder a trans"erirlas.
Para el eercicio del derecho %ue se concede en el presente art'culo$ el precio de venta$ en caso de discrepancia$ ser& "iado por
tres peritos$ nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos$ o si esto no se logra$ por el ue( mediante
demanda por proceso sumar'simo.
+l estatuto podr& establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en
estos supuestos$ pero en ningn caso ser& v&lido el pacto %ue proh'ba totalmente las transmisiones.
Son nulas las trans"erencias a personas e*tra,a a la sociedad %ue no se austen a lo establecido en este art'culo. La
trans"erencia de participaciones se "ormali(a en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Ar#$c%lo 242' Us%/r%c#o9 *renda y (edidas ca%#elares so)re *ar#ici*aciones
+n los casos de usu"ructo y prenda de participaciones sociales$ se estar& a lo dispuesto para las sociedades annimas en los
art'culos .8>0 y .8@0$ respectivamente.
Sin embargo$ la constitucin de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin udicial %ue ordene la venta de la participacin debe
ser noti"icada a la sociedad. La sociedad tendr& un pla(o de die( d'as contados a partir de la noti"icacin para sustituirse a los
posibles postores %ue se presentar'an al acto del remate$ y ad%uirir la participacin por el precio base %ue se hubiese se,alado
para dicho acto.
:d%uirida la participacin por la sociedad$ el gerente proceder& en la "orma indicada en el art'culo anterior. Si ningn socio se
intereses en comprar$ se considerar& amorti(ada la participacin$ con la consiguiente reduccin de capital.
Ar#$c%lo 24,' EAcl%si+n y se*araci+n de los socios
Puede ser e*cluido el socio gerente %ue in"rina las disposiciones del estatuto$ cometa actos dolosos contra la sociedad o se
dedi%ue por cuenta propia o aena al mismo g#nero de negocios %ue constituye el obeto social. La e*clusin del socio se acuerda
con el voto "avorable de la mayor'a de las participaciones sociales$ sin considerar las del socio cuya e*clusin se discute$ debe
constar en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
1entro de los %uince d'as desde la e*clusin se comunic al socio e*cluido$ puede #ste "ormular oposicin mediante demanda
en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios$ la e*clusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Eue($ mediante demanda en
proceso abreviado$ Si se declara "undada la e*clusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del art'culo 70.
!odo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley en le estatuto.
Ar#$c%lo 24-' Es#i*%laciones a ser incl%idas en el *ac#o social
+l pacto social$ en adicin a las materias %ue contenga con"orme a lo previsto en la presente Seccin$ debe incluir reglas
relativas a:
..- Los bienes %ue cada socio aporte indicando el t'tulo con %ue se hace$ as' como el in"orme de valori(acin a %ue se re"iere el
art'culo 4>03
4. Las prestaciones accesorias %ue se hayan comprometido a reali(ar los socios$ si ellos correspondiera$ e*presando su
modalidad y la retribucin %ue con cargo a bene"icios hayan de recibir los %ue la realicen3 as' como la re"erencia a la posibilidad
%ue ellas sean trans"eribles con el slo consentimiento de los administradores3
5. La "orma y oportunidad de la convocatoria %ue deber& e"ectuar el gerente mediante es%uelas bao cargo$ "acs'mil$ correo
electrnico u otro medio de comunicacin %ue permita obtener constancia de recepcin$ dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el socio a este e"ecto3
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7. Los re%uisitos y dem&s "ormalidades para la modi"icacin del pacto social y del estatuto$ prorroga la duracin de la sociedad y
acordar su trans"ormacin$ "usin$ escisin$ disolucin$ li%uidacin y e*tincin3
9. Las solemnidades %ue deben cumplirse para el aumento y redaccin del capital social$ se,alando el derecho de pre"erencia
%ue puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser o"recido a personas e*tra,as a la sociedad. : su
turno$ la devolucin del capital podr& hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales$ salvo %ue$ con la aprobacin
de todos los socios se acuerden otro sistema3 y$
/. La "ormulacin y aprobacin de los estados "inancieros$ el %urum y mayor'a e*igidos y el derecho a las utilidades repartibles
en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales$ salvo disposicin diversa del estatuto.
+l pacto social podr& incluir tambi#n las dem&s reglas y procedimientos %ue$ a uicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organi(acin y "uncionamiento de la sociedad$ as' como los dem&s pactos l'citos %ue deseen establecer$
siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta "orma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las untas generales$ as' como la representacin de los socios en ella$ se regir& por las
disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.
SECCI<N CUARTA! SCIEDADES CI;ILES
Ar#$c%lo 24.' De/inici+n9 clases y res*onsa)ilidad
La Sociedad Civil se constituye para un "in comn de car&cter econmico %ue se reali(a mediante el eercicio personal de una
pro"esin$ o"icio$ pericia$ pr&ctica u otro tipo de actividades personales por alguno$ algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. +n la primera los socios responden personalmente y en
"orma subsidiaria$ con bene"icio de e*cusin$ por las obligaciones sociales y lo hacen$ salvo pacto distinto$ en proporcin$ a sus
aportes. +n la segunda$ cuyos socios no pueden e*ceder de treinta$ no responde personalmente por las deudas sociales.
Ar#$c%lo 246' Ra5+n social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil del responsabilidad limitada desenvuelve sus actividades bao una ra(n social %ue
se integra con el nombre de uno o m&s socios y con la indicacin ;Sociedad Civil< o su e*presin abreviada ;S.Civil< o ;Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada< o su e*presin abreviada ;S. Civil de R. L.<
Ar#$c%lo 247' Ca*i#al social
+l capital de la sociedad civil debe estar 'ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Ar#$c%lo 248' Par#ici*aciones y #rans/erencias
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en t'tulos valores$ ni denominarse acciones. )ingn
socio puede transmitir a otra persona$ sin el consentimiento de los dem&s$ la participacin %ue tenga en la sociedad$ ni tampoco
sustituirse en el desempe,o de la pro"esin$ o"icio o$ en general$ los servicios %ue le corresponda reali(ar personalmente de
acuerdo al obeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se reali(a por escritura
pblica y se inscribe en el Registro.
Ar#$c%lo 244' ad(inis#raci+n
La administracin de la sociedad se rige$ salvo disposicin di"erente del pacto social$ por las siguientes normas:
.. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede se revocada por causa
usti"icada3
4. La administracin con"erida a uno o m&s socios sin tal condicin puede ser revocada en cual%uier momento3
5. +l socio administrador debe ce,irse a los t#rminos en %ue le ha sido con"erida la administracin. Se entiende %ue no le es
permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o aenas a las conducentes al obeto social. 1ebe rendir cuenta
de su administracin en los per'odos se,alados$ y a "alta de estipulacin$ trimestralmente3 y$
7. Las reglas de los incisos . y 4 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores$ aun cuando no tuviesen la calidad
de socios.
Ar#$c%lo ,66' U#ilidades *3rdidas
Las utilidades o las perdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social3 y a "alta de
estipulacin en proporcin a sus aportes. +n este ltimo caso$ y salvo estipulacin di"erente$ corresponde al socio %ue slo pone su
pro"esin u o"icio un porcentae igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Ar#$c%lo ,6&' D%n#a de socios
La unta de socios es el rgano supremo de la sociedad y eerce como tal los derechos y las "acultades de decisin y
disposicin %ue legalmente le corresponden$ salvo a%uellos %ue$ en virtud del pacto social$ haya sido encargados a los
administradores. Los acuerdos se adoptan por mayor'a de votos computada con"orme al pacto social$ y$ a "alta de estipulacin$ por
capitales y no por personas3 y se "alta de estipulacin$ por capitales y no por personas3 y se aplica la regla supletoria del art'culo
anterior al socio %ue slo pone su pro"esin u o"icio. !oda modi"icacin del pacto social re%uiere acuerdo un&nime de los socios.
Ar#$c%lo ,621 Li)ros y re7is#ros
Las sociedades civiles deber&n llevar las actas y registros contables %ue establece la ley para las sociedades mercantiles.
Ar#$c%lo ,6,' Es#i*%laciones *or con0enir en el *ac#o social1
+l pacto social$ en adicin a las materias %ue corresponda con"orme a lo previsto en la presente Seccin$ debe incluir reglas
relativas a:
.. La duracin de la sociedad$ indicado si ha sido "ormado para un obeto espec'"ico$ pla(o determinado o si es de pla(o
indeterminado3
4. +n las sociedades de duracin indeterminada$ las reglas para el eercicio del derecho de separacin de los socios mediante
aviso anticipado3
5. Los otros casos de separacin de los socios y a%uellos en %ue procede su e*clusin3
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7. La responsabilidad del socio %ue slo pone su pro"esin u o"icio en caso de p#rdida cuando #stas son mayores al patrimonio
social o si cuenta con e*oneracin total3
9. La e*tincin de la obligacin del socio %ue aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades %ue haya obtenido en el
eercicio de esas actividades3
/. La administracin de la sociedad a establecer a %uien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en %ue
el socio administrador re%uiere poder especial3
>. +l eercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de %ue hayan sido concluidas3
?. La "orma cmo se eerce el bene"icio de e*clusin en la sociedad civil ordinaria3
@. La "orma y periodicidad con %ue los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social3
.8. La "orma en %ue los socios pueden eercer sus derechos de in"ormacin sobre la marcha de la sociedad$ el estado de la
administracin y los registros y cuentas de la sociedad3 y$
... Las causales particulares de disolucin.
+l pacto social podr& incluir tambi#n las dem&s reglas y procedimientos %ue$ a uicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organi(acin y "uncionamiento de la sociedad$ as' como los dem&s pactos l'citos %ue deseen establecer$
siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta "orma societaria.
LIBR CUART! NR"AS C"PLE"ENTARIAS
SECCI<N PRI"ERA! E"ISI<N BLIGACINES
TITUL I! DISPSICINES GENERALES
Ar#$c%lo ,6- E(isi+n
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones %ue recono(can o creen una deuda a "avor de sus titulares.
6na misma emisin de obligaciones puede reali(arse en una o m&s etapas o en una o m&s series$ si as' lo acuerda la unta de
accionistas o de socios$ segn el caso.
Ar#$c%lo ,6.' I(*or#e
+l importe total de las obligaciones$ a la "echa de emisin$ no podr& ser superior al patrimonio neto de la sociedad$ con las
siguiente e*cepciones:
.. Que se haya otorgado garant'a espec'"ica3 o
4. Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya ad%uisicin o construccin hubiese contratado de
antemano la sociedad3 o$
5. +n los casos especiales %ue la ley lo permita.
Ar#$c%lo ,66' Condiciones de la e(isi+n
Las condiciones de cada emisin$ as' como la capacidad de la sociedad para "ormali(arlas$ en cuento no est#n reguladas por
la ley$ ser&n las %ue disponga el estatuto y las %ue acuerde la unta de accionistas o de socios$ segn el caso.
Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de obligacionistas y la designacin por la sociedad de una empresa
bancaria$ "inanciera o sociedad agente de bolsa %ue$ con el nombre de representante de los obligacionistas$ concurra al
otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los "uturos obligacionistas.
Ar#$c%lo ,67' Garan#$as de la e(isi+n
Las garant'as espec'"icas pueden ser:
.. 1erechos reales de garant'a3 o$
4. Bian(a solidaria emitida por entidades del sistema "inanciero nacional$ compa,'as de seguros nacionales o e*traneras$ o
bancos e*traneras.
=ndependiente de las garant'as mencionadas$ los obligacionistas puede hacer e"ectivos sus cr#ditos sobre los dem&s bienes y
derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los socios$ si la "orma societaria lo permite.
Ar#$c%lo ,68' Escri#%ra *E)lica e inscri*ci+n
La emisin de obligaciones se har& constar en escritura pblica$ con intervencin del Representante de los 2bligacionistas. +n
la escritura se e*presa.
.. +l nombre$ el capital$ el obeto$ el domicilio y la duracin de la sociedad emisora.
4. Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin$ las de las distintas series o etapas de colocacin
5. +l valor nominal de las obligaciones$ sus intereses$ vencimiento$ descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de
pago.
7. +l importe total de la emisin y$ en su caso$ el de cada una de sus series o etapas3
9. Las garant'as de la emisin$ en su caso3
/. +l r#gimen del sindicato de obligacionistas$ as' como las reglas "undamentales sobre sus relaciones con la sociedad3 y$
>. Cual%uier otro pacto o convenio propio de la emisin.
La colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la "echa de la escritura pblica de emisin Si e*iste garant'as
inscribibles slo puede iniciarse despu#s de la inscripcin de #stas.
Ar#ic%lo ,64' R37i(en de *relaci+n
)o e*iste prelacin entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una misma sociedad en ra(n de su "echa de
emisin o colocacin$ salvo %ue ella sea e*presamente pactada a "avor de alguna emisin o serie en particular. Si se conviene un
orden m&s "avorable para una emisin o serie de obligaciones$ ser& necesario %ue las asambleas de obligacionistas$ de las
emisiones o series precedentes presten su consentimiento.
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Lo dispuesto en el p&rra"o anterior no a"ecta el derecho pre"erente de %ue go(a cada emisin o cada serie con respecto a sus
propias garant'as.
Los derechos de las obligacionistas en relacin con os dem&s acreedores sociales se rigen por las normas %ue determinen su
pre"erencia.
Ar#$c%lo ,&6 S%scri*ci+n
La suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su rati"icacin plena al contrato de emisin y su incorporacin al
sindicato de obligacionistas.
Ar#$c%lo ,&& E(isiones a ser colocadas en el eA#ran2ero
+n el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas 'ntegramente en el e*traneros$ la unta de accionistas o de socios$
segn el caso$ podr& acordar en la escritura pblica de emisin un r#gimen di"erente al previsto en esta ley$ prescindiendo inclusive
del Representante de los 2bligacionistas$ del sindicato de obligacionistas y de cual%uier otro re%uisito e*igible para las emisiones a
colocarse en el pa's.
Ar#$c%lo ,&2' Dele7aciones al +r7ano ad(inis#rador
!omado el acuerdo de emisin la unta de accionistas o de socios$ segn el caso$ puede delegar en "orma e*presa en el
directorio$ y cuando #ste no e*ista$ en el administrador de la sociedad$ todas las dem&s decisiones as' como la eecucin del
proceso de emisin.
T=TUL II! REPRESENTACIN DE LAS BLIGACINES
Ar#$c%lo ,&,' Re*resen#aci+n
Las obligaciones pueden representarse por t'tulos$ certi"icados$ anotaciones en cuenta o en cual%uier otra "orma %ue permita la
ley.
Los t'tulos o certi"icados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses$ en su caso$ pueden
ser nominativos o al portador$ tienen m#rito eecutivo y son trans"eribles con su suecin a las estipulaciones contenidas en la
escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representada por medio de anotaciones en cuenta se rigen por a las leyes de la materia.
Ar#$c%lo ,&-' T$#%los
+l t'tulo o certi"icado de una obligacin contiene:
.. La designacin espec'"ica de las obligaciones %ue representa y $ de ser el caso$ la serie a %ue pertenece y si son convertibles
en accionen o no3
4. +l nombre$ domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripcin en el Registro3
5. La "echa de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario ante %uien se otorg3
7. +l importe de la emisin y$ de ser el caso $ el de la serie$
9. Las garant'as espec'"icas %ue la respaldan3
/. +l valor de cada obligacin %ue representa su vencimiento$ modo y lugar de pago y r#gimen de intereses %ue le es aplicable3
>. +l nmero de obligaciones %ue representa3
?. La indicacin de si es al portador o nominativo y$ en este ltimo caso$ el nombre del titular o bene"iciario3
@. +l nmero del t'tulo o certi"icado y la "echa de su e*pedicin3
.8. Las dem&s estipulaciones y condiciones de la emisin o serie3 y$
... La "irma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de los 2bligacionistas.
+l t'tulo o certi"icado podr& contener la in"ormacin a %ue se re"ieren los incisos 9$/$ y .8 anteriores en "orma resumida si se
indica %ue ella aparece completa y detallada en un prospecto %ue se deposita en el registro y en la Comisin )acional Supervisora
de +mpresas y Aalores antes de poner el t'tulo o certi"icado en circulacin.
TITUL III! BLIGACINES CN;ERTIBLES
Ar#$c%lo ,&.' Re8%isi#os de la e(isi+n
La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de
con"ormidad con a escritura pblica de emisin$ la cual debe contemplar los pla(os y dem&s condiciones de a conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones de cual%uier clase$ con o sin derecho a voto.
Ar#$c%lo ,&6' Derec:o de s%scri*ci+n *re/eren#e
Los accionistas de la sociedad tiene derecho pre"erente para suscribir las obligaciones convertibles$ con"orme a las
disposiciones aplicables a las acciones$ en cuanto resulten pertinentes.
Ar#$c%lo ,&7' Con0ersi+n
+l aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en acciones se "ormali(a sin necesidad de otra
resolucin %ue la %ue dio lugar a la escritura pblica de emisin.
T=TUL I;! SINDICAT DE BLIGACINISTAS Y REPRESENTANTE DE LS BLIGACINISTAS
Ar#$c%lo ,&8' @or(aci+n del sindica#o
+l sindicato de obligaciones se constituye por el otorgamiento de la escritura pblica de emisin. los ad%uirientes de as
obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripcin de las mismas.
Ar#$c%lo ,&4' Gas#os del sindica#o
Los gastos normales %ue ocasionen el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad emisora y$ salvo pacto
contrario$ no deben e*ceder del e%uivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.
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Ar#$c%lo ,26' Asa()lea de o)li7acionis#as
!an pronto como %uede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se convoca a asamblea de obligacionistas$ la %ue debe
aprobar o desaprobar la gestin del Representante de los 2bligacionistas y con"irmarlo en el cargo o designar a %ue habr& de
sustituirle.
Ar#$c%lo ,2&' Con0oca#oria
La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora$ cuando #ste no e*ista por el
administrador de la sociedad o por el representante de los 2bligacionistas. Hste$ adem&s$ debe convocarla siempre %ue lo soliciten
obligacionistas %ue representen no menos del veinte por ciento de las obligaciones en circulacin.
+l Repres#ntate de los 2bligacionistas puede re%uerir la asistencia de los administradores de la sociedad emisora y debe
hacerlo si as' hubieses sido solicitado por %uienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen libertad para asistir aun%ue
no hubieses sido citados.
Ar#$c%lo ,22' Co(*e#encia de la asa()lea
La asamblea de obligacionistas$ debidamente convocada$ tienen las siguientes "acultades:
.. :cordar lo necesario para la de"ensa de los intereses de los obligacionistas3
4. Dodi"icar de acuerdo con la sociedad$ las garant'as establecidas y las condiciones de la emisin3
Remover al Representante de los 2bligacionistas y )ombrar a su sustituto$ corriendo en este caso con los gastos %ue originen
la decisin3
7 1isponer la iniciacin de los procesos udiciales o administrativos correspondientes3 y$
9. :probar los gastos ocasionados por la de"ensa de los intereses comunes.
Ar#$c%lo ,2,' ;alide5 de los ac%erdos de la asa()lea
+n primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayor'a absoluta del total de las obligaciones en
circulacin y los acuerdos deben ser adoptados por se valide($ cuando menos por igual mayor'a.
Si no se lograse la aludida concurrencia$ se puede proceder a una segunda convocatoria para die( d'as despu#s$ y la asamblea
se instalar& con la asistencia de cual%uier nmero de obligaciones$ entonces los acuerdos podr&n tomarse por mayor'a absoluta de
las obligaciones presente o representadas en la asamblea$ salvo en el caso del inciso 4 del art'culo anterior$ %ue siempre re%uerir&
%ue el acuerdo sea adoptado por la mayor'a absoluta del total de las obligaciones en circulacin.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincular&n a #stos$ incluidos los no asistentes y a los disidentes. Pueden$ sin
embargo ser imputados udicialmente a%uellos %ue "ueses contarios a la ley o se opongan a los t#rminos de la escritura pblica de
emisin$ o %ue lesionen los intereses de los dem&s en bene"icio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicacin las normas para la impugnacin de acuerdos de unta general de accionistas$ en lo concerniente al
procedimiento y dem&s aspectos %ue "uesen pertinentes.
Ar#$c%lo ,2-' Nor(as a*lica)les
Son aplicables a la asamblea de obligacionistas$ en cuanto sean pertinentes$ las disposiciones previstas en esta ley relativas a
la unta general de accionistas.
Ar#$c%lo ,2.' Re*resen#an#e de los o)li7acionis#as
+l Representante de los 2bligacionistas es le intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando menos $ las
"acultades$ derechos y responsabilidades siguiente:
.. Presidir las asambleas de obligacionistas3
4. +ercer la representacin legal del sindicato3
5. :sistir$ con vo( pero sin voto$ a las deliberaciones de la unta de accionistas o de socios$ segn el caso$ de la sociedad
emisora$ in"ormando a #sta de los acuerdo del sindicato y solicitando a la unta los in"ormes %ue$ a su uicio o al de a asamblea de
obligacionistas$ interese a #stos3
7. =ntervenir en los sorteos %ue se celebren en relacin con los t'tulos3 vigilar el pago de los intereses y del principal y$ en
general$ cautelar los derechos de los obligacionistas3
9. 1esignar a la persona natural %ue lo representar& permanentemente ante la sociedad emisora en sus "unciones de
Representante de los 2bligacionistas3
/. 1esignar a una persona natural para %ue "orme parte del rgano administrador de la sociedad emisora$ cuando la
participacin de un representante de los obligacionistas en dicho directorio estuviese prevista en la escritura pblica de emisin3
>. Convocar a la unta de accionistas o de socios$ segn el caso$ de la sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho
d'as en el pago de los intereses vencidos o en la amorti(acin del principal3
?. +*igir y supervisar la eecucin del proceso de conversin de las obligaciones en acciones3
@. Aeri"icar %ue las garant'as de la emisin hayan sido debidamente constituidas$ comprobando la e*istencia y el valor de los
bienes a"ectados3
.8. cuidar %ue los bienes dados en garant'a se encuentren$ de acuerdo a su naturale(a$ debidamente asegurados a "avor del
Representante de los 2bligacionistas$ en representacin de las obligacionistas$ al menos por un monto e%uivalente al importe
garanti(ado3 y
... =niciar y proseguir las pretensiones udiciales y e*traudiciales$ en especial las %ue tengas por obeto procurar el pago de
los intereses y el capital adecuados$ la eecucin de las garant'as$ la conversin de las obligaciones y la pr&ctica de actos
conservatorios.
+n adicin a las "acultades$ derechos y responsabilidades antes indicados$ la escritura de emisin o la asamblea de
obligacionistas podr& con"erirle o atribuirle las %ue se estimen convenientes o necesarias.
Ar#$c%lo ,26'1H Pre#ensiones indi0id%ales
Los obligacionistas pueden eercitar individualmente las pretensiones %ue les correspondan:
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.. Para pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asamblea$ cuando una u otras se hubiesen reali(ado
contraviniendo normas imperativas de la ley3
4. Para e*igir de la sociedad emisora$ mediante el proceso de eecucin$ el pago de intereses$ obligaciones$ amorti(aciones
o reembolsos vencidos3
5. Para e*igir del Representante de los 2bligacionistas %ue practi%ue los actos conservatorios de los derechos
correspondientes a los obligacionistas o %ue haga e"ectivos esos derechos3 o$
7. Para e*igir$ en su caso$ la responsabilidad en %ue incurra el Representante de los 2bligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas$ sustentadas en los incisos .$ 4 y 5 de este art'culo$ no proceden cuando
sobre el mismo obeto se encuentre en curso una accin del Representante de los 2bligacionistas o cuando sean incompatibles
con algn acuerdo debidamente aprobado por la asamblea de obligacionistas.
Ar#$c%lo ,27'1H E2ec%ci+n de 7aran#$as
:ntes de eecutar las garant'as espec'"icas de la emisin$ si se produce demora de la sociedad emisora en el pago de los
intereses o del principal$ el Representante de los 2bligacionistas deber& in"ormar a la asamblea general de obligacionistas$ salvo
%ue por la naturale(a de la garant'a o por las circunstancias$ re%uiera eecutarlas en "orma inmediata.
Ar#$c%lo ,28'1H Pe#ici+n al Re*resen#an#e de los )li7acionis#as
Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad emisora$ cual%uier
obligacionista puede pedir al Representante de los 2bligacionistas la correspondiente interposicin de la demanda en proceso
eecutivo. Si el Representante de los 2bligacionistas no interpone la demanda dentro del pla(o de treinta d'as$ cual%uier
obligacionista puede eecutar individualmente las garant'as$ en bene"icio de todos los obligacionistas impagos.
TITUL ;! REE"BLS9 RESCATE9 CANCELACIN DE GARANTIAS Y REGI"EN ESPECIAL
Ar#$c%lo ,24'1H Ree()olso
La sociedad emisor debe satis"acer el importe de las obligaciones en los pla(os convenidos$ con las primas y ventaas %ue se
hubiesen estipulado en la escritura pblica de emisin.
:simismo$ est& obligada a celebrar los sorteos peridicos$ dentro de los pla(os y en la "orma prevista en la escritura pblica de
emisin$ con intervencin del Representante de los 2bligacionistas y en presencia de notario$ %uien e*tender& el acta
correspondiente.
+l incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del pla(o de emisin y autori(a a los obligacionistas a reclamar
el reembolso de las obligaciones y de los intereses correspondientes.
Ar#$c%lo ,,6'1H Resca#e
La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas$ a e"ecto de amorti(arlas:
.. Por pago anticipado$ de con"ormidad con los t#rminos de la escritura pblica de emisin3
4. Por o"erta dirigida a todos los obligacionistas o a a%uellos de una determinada serie3
5. +n cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas3
7. Por ad%uisicin en bolsa3 y$
9. Por conversin en acciones$ de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de con"ormidad con la escritura pblica de
emisin.
Ar#$c%lo ,,&'1H Ad8%isici+n sin a(or#i5aci+n
La sociedad puede ad%uirir las obligaciones$ sin necesidad de amorti(arlas$ cuando la ad%uisicin hubiese sido autori(ada por
el directorio$ y cuando #ste no e*ista$ por el administrador de la sociedad$ debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del
t#rmino m&s conveniente.
Dientras las obligaciones a %ue se re"iere este art'culo se conserven en poder de la sociedad %uedan en suspenso los derechos
%ue les correspondan y los intereses y dem&s cr#ditos derivados de ellas %ue resulten e*igibles se e*tinguen por consolidacin.
Ar#$c%lo ,,2'1H R37i(en es*ecial
La emisin de obligaciones sueta a un r#gimen legal especial se rige por las disposiciones de este t'tulo en "orma supletoria.
SECCIN SEGUNDA! RERGANIIACIN DE SCIEDADES
TITUL I! TRANS@R"ACI<N
Ar#$c%lo ,,,'1H Casos de #rans/or(aci+n
Las sociedades reguladas pro esta ley pueden trans"ormarse en cual%uier otra clase de sociedad o persona ur'dica
contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida$ cual%uier persona ur'dica constituida en el Per puede trans"ormarse en alguna de las sociedades
reguladas por esta ley.
La trans"ormacin no entra,a cambio de la personalidad ur'dica.
Ar#$c%lo ,,-'1H Ca()io en la res*onsa)ilidad de los socios1
Los socios %ue en virtud de la nueva "orma societaria adoptada asumen responsabilidad limitada por las deudas sociales3
responden en la misma "orma por las deudas contra'das antes de la trans"ormacin. La trans"ormacin a una sociedad en %ue la
responsabilidad de los socios es limitada$ no a"ecta la responsabilidad ilimitada %ue corresponde a #stos por las deudas sociales
contra'das antes de la trans"ormacin$ salvo en el caso de a%uellas deudas cuyo acreedor la acepte e*presamente.
Ar#$c%lo ,,.'1H "odi/icaci+n de *ar#ici*aciones o derec:os
La trans"ormacin no modi"ica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad$ sin su consentimiento
e*preso$ salvo los cambios %ue se produ(can como consecuencia del eercicio del derecho de separacin. !ampoco a"ecta los
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derechos de terceros emanados de t'tulo distinto de las acciones o participaciones en el capital$ a no ser %ue sea aceptado
e*presamente por su titular.
Ar#$c%lo ,,6'1H Re8%isici+n del ac%erdo de #rans/or(aci+n
La trans"ormacin se acuerda con los re%uisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona ur'dica para
la modi"icacin de su pacto social y estatuto.
Ar#$c%lo ,,7'1H P%)licaci+n del ac%erdo
+l acuerdo de trans"ormacin se publica por tres veces$ con cinco d'as de intervalo entre cada aviso. +l pla(o para el eercicio
del derecho de separacin empie(a a contarse a partir del ltimo aviso.
Ar#$c%lo ,,8'1H Derec:o de se*araci+n
+l acuerdo de trans"ormacin da lugar al eercicio del derecho de separacin regulado por el art'culo 4880.
+l eercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal %ue le corresponda por las obligaciones
sociales contra'das antes de la trans"ormacin.
Ar#$c%lo ,,4'1H Balance de #rans/or(aci+n
La sociedad est& obligada a "ormular un balance de trans"ormacin al d'a anterior a la "echa de la escritura pblica
correspondiente. )o se re%uiere insertar el balance de trans"ormacin en la escritura pblica$ pero la sociedad debe ponerlo a
disposicin de los socios y de los terceros interesados$ en el domicilio social$ en un pla(o no mayor de treinta d'as contados a partir
de la "echa de la re"erida escritura pblica.
Ar#$c%lo ,-6'1H Escri#%ra *E)lica de #rans/or(aci+n
Aeri"icada la separacin de a%uellos socios %ue eerciten su derecho o transcurrido el pla(o prescrito sin %ue hagan uso de ese
derecho$ la trans"ormacin se "ormali(a por escritura pblica %ue contendr& la constancia de la publicacin de los avisos re"eridos
en el art'culo 55>0.
Ar#$c%lo ,-&'1H @ec:a de 0i7encia
La trans"ormacin entra en vigencia al d'a siguiente de la "echa de la escritura pblica respectiva. La +"icacia de esta
disposicin est& supeditada a la inscripcin de la trans"ormacin en el Registro.
Ar#$c%lo ,-2'1H Trans/or(aci+n de sociedades en li8%idaci+n
Si la li%uidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto$ o del vencimiento de su pla(o
de duracin$ la sociedad en li%uidacin puede trans"ormarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre %ue no se
haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Ar#$c%lo ,-,'1H Pre#ensi+n de n%lidad de la #rans/or(aci+n
La pretensin udicial de nulidad contra una trans"ormacin inscrita en el Registro slo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de la unta general o asamblea de socios de la sociedad %ue se trans"orma$ la pretensin debe dirigirse contra la
sociedad trans"ormada.
La pretensin se deber& tramitar en el proceso abreviado.
+l pla(o del eercicio de la pretensin de nulidad de una trans"ormacin caduca a los seis meses contados a partir de la "echa
de inscripcin en el Registro Pblico de la escritura pblica de trans"ormacin.
TITUL II! @USIN
Ar#$c%lo ,--'1H Conce*#o y /or(as de /%si+n
Por la "usin dos o m&s sociedades se renen para "ormar una sola cumpliendo los re%uisitos prescritos por esta ley puede
adoptar alguna de las siguientes "ormas:
..- La "usin de dos o m&s sociedades para constituir una nueva sociedad incorporarte origina la e*tincin de la personalidad
ur'dica de las sociedades incorporadas y la transmisin en blo%ue$ y t'tulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad3 o$
4.- La absorcin de una o m&s sociedades por otra sociedad e*istente origina la e*tincin de la personalidad ur'dica de la
sociedad o sociedades absorbidas la sociedad absorbente asume$ a t'tulo universal$ y en blo%ue$ los patrimonios de las absorbidas.
+n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades %ue se e*tinguen por la "usin reciben acciones o participaciones
como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente$ en su caso.
Ar#$c%lo ,-.'1H Re8%isi#os del ac%erdo de /%si+n
La "usin se acuerda con los re%uisitos establecidos por la ley estatuto de las sociedades participantes para la modi"icacin de
su pacto social y estatuto.
)o se re%uiere acordar la disolucin y no se li%uida la sociedad o sociedades %ue se e*tinguen por la "usin.
Ar#$c%lo ,-6'1H A*ro)aci+n del *royec#o de /%si+n
+l directorio de cada una de las sociedades %ue participan en la "usin aprueba$ con el voto "avorable de la mayor'a absoluta
de sus miembros$ el te*to del proyecto de "usin.
+n el caso de sociedades %ue no tengan directorio el proyecto de "usin se aprueba por la mayor'a absoluta de las personas
encargadas de la administracin de la sociedad.
Ar#$c%lo ,-7'1H Con#enido del *royec#o de /%si+n
+l proyecto de "usin contiene:
.. La denominacin$ domicilio capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes3
4. La "orma de "usin3
5. La e*plicacin del proyecto de "usin$ sus principales aspectos ur'dicos y econmicos y los criterios de valori(acin
empleados para la determinacin de la relacin de cane entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la "usin3
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7. +l nmero y clase de las acciones o participaciones %ue la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y$
en su caso$ la variacin del monto del capital de esta ltima3
9. Las compensaciones complementarias$ si "uera necesario3
/. +l procedimiento para el cane de t'tulos$ si "uera el caso3
>. La "echa prevista para su entrada en vigencia3
?. Los derechos de los t'tulos emitidos por las sociedades participantes %ue no sean acciones o participaciones3
@. Los in"ormes legales$ econmicos o contables contratados por las sociedades participantes$ si los hubiere3
.8. Las modalidades a las %ue la "usin %ueda sueta$ si "uera el caso3 y$
... Cual%uier otra in"ormacin o re"erencia %ue los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Ar#$c%lo ,-8'1H A)s#enci+n de reali5ar ac#os si7ni/ica#i0os
La aprobacin del proyecto de "usin por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligacin de
abstenerse de reali(ar o eecutar cual%uier acto o contrato %ue pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
signi"icativamente la relacin de cane de las acciones o participaciones$ hasta la "echa de las untas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la "usin.
Ar#$c%lo ,-4'1H Con0oca#oria a 2%n#a 7eneral o asa()lea
La convocatoria a unta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de "usin se
reali(a mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de die( d'as de anticipacin a la "echa de la
celebracin de la unta o asamblea.
Ar#$c%lo ,.6'1H Re8%isi#os de la con0oca#oria
1esde la publicacin del aviso de convocatoria$ a cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios$
accionistas$ obligacionistas y dem&s titulares de derechos de cr#dito o t'tulos especiales$ en su domicilio social los siguientes
documentos:
.. +l proyecto de "usin3
4. +stados "inancieros del ltimo eercicio de las sociedades participantes. :%uellas %ue se hubiesen constituido en el mismo
eercicio en %ue se acuerda la "usin presentan un balance auditado cerrado al ltimo d'a del mes previo al de la aprobacin del
proyecto de "usin3
5. +l proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modi"icaciones a los de la sociedad
absorbente3 y$
7. La relacin de los principales accionistas$ directores y administradores de las sociedades participantes.
Ar#$c%lo ,.&'1H Ac%erdo de /%si+n
La unta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de "usin con las
modi"icaciones %ue e*presamente se acuerden y "ia una "echa comn de entrada en vigencia de la "usin.
Los directores o administradores deber&n in"ormar$ antes de la adopcin del acuerdo$ sobre cual%uier variacin signi"icativa
e*perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la "echa en %ue se estableci la relacin de cane.
Ar#$c%lo ,.2'1H EA#inci+n del *royec#o
+l proceso de "usin se e*tingue si no es aprobado por las untas generales o asambleas de las sociedades participantes
dentro de los pla(os previstos en el proyecto de "usin en todo caso a los tres meses de la "echa del proyecto.
Ar#$c%lo ,.,'1H @ec:a de en#rada en 0i7encia
La "usin entra en vigencia en la "echa "iada en los acuerdos de "usin. +n esta "echa cesan las operaciones y los derechos y
obligaciones de las sociedades %ue se e*tinguen$ los %ue son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin peruicio de su inmediata entrada en vigencia$ la "usin est& supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el
Registro$ en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la "usin produce la e*tincin de las sociedades absorbidas o incorporadas$ segn sea el caso.
Por su solo m#rito se inscriben tambi#n en los respectivos registros$ cuando corresponda$ la trans"erencia de los bines$
derechos y obligaciones individuales %ue integran los patrimonios trans"eridos.
Ar#$c%lo ,.-'1H Balances
Cada una de las sociedades %ue se e*tinguen por la "usin "ormula un balance al d'a anterior de la "echa de entrada en
vigencia de la "usin. La sociedad absorbente o incorporante$ en su caso$ "ormula un balance de apertura al d'a de entrada en
vigencia de la "usin.
Los balances re"eridos en el p&rra"o anterior deben %uedar "ormulados dentro de un pla(o m&*imo treinta d'as$ contado a partir
de la "echa de entrada en vigencia de la "usin no se re%uiere la insercin de los balances en la escritura pblica de "usin. Los
balances deben ser aprobados por el respectivo directorio$ y cuando #ste no e*ista por el gerente$ y estar a disposicin de las
personas mencionadas en el art'culo 5980$ en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de
sesenta d'as luego del pla(o m&*imo para su preparacin.
Ar#$c%lo ,..'1H P%)licaci+n de los ac%erdos
Cada uno de los acuerdos de "usin se publica por tres veces$ con cinco d'as de intervalo entre cada aviso. Los avisos podr&n
publicarse en "orma independiente o conunta por las sociedades participantes.
+l pla(o para el eercicio del derecho de separacin empie(a a contarse a partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.
Ar#$c%lo ,.6'1H Derec:o de se*araci+n
+l acuerdo de "usin a los socios y accionistas de las sociedades %ue se "usionan el derecho de separacin regulado por el
art'culo 4880.
sociales contra'das antes de la "usin.
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Ar#$c%lo ,.7'1H Escri#%ra *E)lica de /%si+n
La escritura pblica de "usin se otorga una ve( vencido el pla(o de treinta d'as$ contado a partir de la "echa de la publicacin
del ltimo aviso a %ue se re"iere el art'culo 5990$ si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido noti"icada dentro del citado
pla(o$ la escritura pblica se otorga una ve( levantada la suspensin o concluido el proceso %ue declara in"undada la oposicin.
Ar#$c%lo ,.8'1H Con#enido de la escri#%ra *E)lica
La escritura pblica de "usin contiene:
.. Los acuerdos de las untas generales o asambleas de las sociedades participantes3
4. Pacto social y estatuto de la nueva sociedad o de las modi"icaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente3
5. La "echa de entrada en vigencia de la "usin3
7. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el art'culo 59903 y$
9. Los dem&s pactos %ue las sociedades participantes estimen pertinente.
Ar#$c%lo ,.4'1H Derec:o de o*osici+n
+l acreedor de cual%uiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin$ el %ue se regula por lo dispuesto en el
art'culo 4.@0.
Ar#$c%lo ,66'1H Sanci+n *ara la o*osici+n de (ala /e o sin /%nda(en#o
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala "e o con notoria "alta de "undamento$ el ue( impondr& al demandante y en
bene"icio de la sociedad a"ectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto$ as' como la
indemni(acin por da,os y peruicios %ue corresponda.
Ar#$c%lo ,6&'1H Ca()io en la res*onsa)ilidad de los socios
+s aplicable a la "usin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las sociedades
participantes lo dispuesto en el art'culo 5570.
Ar#$c%lo ,62'1H #ros derec:os
Los titulares de derechos especiales %ue no sean acciones o participaciones de capital dis"rutan de los mismos derechos en la
sociedad absorbente o en la incorporante$ salvo %ue presten aceptacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de
acuerdo adoptado por la asamblea %ue rene a los titulares de esos derechos$ es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Ar#$c%lo ,6,1H @%si+n si(*le
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas$ no es necesario
el cumplimiento de los re%uisitos establecidos en los incisos 5C$ 7C$ 9C y /C del art'culo 57>0.
Ar#$c%lo ,6-'1H @%si+n de sociedades en li8%idaci+n
+s aplicable a la "usin de sociedades en li%uidacin lo dispuesto en el art'culo 5740.
Ar#$c%lo ,6.'1H Pre#ensi+n de n%lidad de la /%si+n
Pretensin udicial de nulidad contra la "usin inscrita en el Registro slo puede basarse en la nulidad delos acuerdos de las
untas generales o asambleas de socios de las sociedades %ue participaron en la "usin. La pretensin debe dirigirse contra la
sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante$ segn sea el caso. La pretensin se deber& tramitar en el proceso
abreviado.
+l pla(o para el eercicio de la pretensin de nulidad de una "usin caduca a los seis meses$ contados a partir de la "echa de
inscripcin en el Registro de la escritura pblica de "usin.
Ar#$c%lo ,66'1H E/ec#o de la declaraci+n de n%lidad
La declaracin de nulidad no a"ecta a la valide( de las obligaciones nacidas despu#s de la "echa de entrada en vigencia de la
"usin. !odas las sociedades %ue participaron en la "usin son solidariamente responsables de tales obligaciones "rente a los
acreedores.
TITUL III! ESCISI<N
Ar#$c%lo ,67'1H Conce*#o y /or(as de escisi+n
Por la escisin una sociedad "racciona su patrimonio en dos o m&s blo%ues para trans"erirlos 'ntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos$ cumpliendo los re%uisitos y las "ormalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna delas
siguientes "ormas:
.. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m&s blo%ues patrimoniales$ %ue son trans"eridos a
nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya e*istentes o ambas cosas a la ve(. +sta "orma de escisin produce la e*tincin
de la sociedad escindida3 o$
4. La segregacin de uno o m&s blo%ues patrimoniales de una sociedad %ue no se e*tingue y %ue los trans"iere a uno o m&s
sociedades nuevas$ o son absorbidos por sociedades e*istentes o ambas cosas a la ve(. La sociedad escindida austa su capital
en el monto correspondiente.
+n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de las nuevas sociedades absorbentes$ en su caso.
Ar#$c%lo ,68'1H N%e0as acciones o *ar#ici*aciones
Las nuevas acciones o participaciones %ue se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen a los socios o accionistas
de la sociedad escindida$ %uienes las reciben en la misma proporcin en %ue participan en el capital de #sta$ salvo pacto en
contrario.
+l pacto en contrario puede dispones %ue uno o m&s socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las
bene"iciarias.
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Ar#$c%lo ,64'1H De/inici+n de )lo8%es *a#ri(oniales
Para los e"ectos de este !'tulo$ se entiende por blo%ue patrimonial:
.. 6n activo o un conunto de activos de la sociedad escindida3
4. +l conunto de uno o m&s activos y uno o m&s pasivos de la sociedad escindida3 y$
5. 6n "ondo empresarial
Ar#$c%lo ,76'1H Re8%isi#os del ac%erdo de escisi+n
La escisin se acuerda con los mismos re%uisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modi"icacin de su pacto social y estatuto.
)o se re%uiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades %ue se e*tinguen por la escisin.
Ar#$c%lo ,7&'1H A*ro)aci+n del *royec#o de escisi+n
+l directorio de cada una de la sociedades %ue participan en la escisin aprueba$ con el voto "avorable de la mayor'a absoluta
de sus miembros$ el te*to del proyecto de escisin.
+n el caso de sociedades %ue no tengan directorio$ el proyecto de escisin se aprueba por la mayor'a absoluta de las personas
encargadas de la administracin de la sociedad.
Ar#$c%lo ,72'1H Con#enido del *royec#o de escisi+n
+l proyecto de escisin contiene:
.. La denominacin$ domicilio$ capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades participantes3
4. La "orma propuesta para la escisin y la "uncin de cada sociedad participante3
5. La e*plicacin del proyecto de escisin$ sus principales aspectos ur'dicos y econmicos$ los criterios de valori(acin
empleados y la determinacin de la relacin de cane entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades %ue
participan en la escisin3
7. La relacin de los elementos del activo y del pasivo$ en su caso$ %ue correspondan a cada uno de los blo%ues
patrimoniales resultantes de la escisin3
9. La relacin del reparto$ entre los accionistas o socios de la sociedad escindida$ de las acciones o participaciones a ser
emitidas por las sociedades bene"iciarias.
/. Las compensaciones complementarias$ si las hubiese3
>. +l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades$ en su caso$ o la variacin del
monto del capital de la sociedad o sociedades bene"iciarias$ si lo hubiere3
?. +l procedimiento para el cane de t'tulos$ en su caso3
@. La "echa prevista para su entrada en vigencia3
.8. Los derechos de los t'tulos emitidos por las sociedades participantes %ue no sean acciones o participaciones3
... Los in"ormes econmicos contables contratados por las sociedades participantes$ si los hubiere3
.4. Las modalidades a las %ue la escisin sueta$ si "uera el caso3 y$
.5. Cual%uier otra in"ormacin o re"erencia %ue los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Ar#$c%lo ,7,'1H A)s#enci+n de reali5ar ac#os si7ni/ica#i0os
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades participantes implica la
obligacin de abstenerse de reali(ar o eecutar cual%uier otro acto o contrato %ue pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar signi"icativamente la relacin de cane de las acciones o participaciones$ hasta la "echa de las untas generales o asambleas
de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.
Ar#$c%lo ,7-'1H Con0oca#oria a las 2%n#as 7enerales o asa()lea de las sociedades
La convocatoria a las untas generales o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse el proyecto de
escisin se reali(a mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un m'nimo de die( d'as de anticipacin a la "echa
de la celebracin de la unta o asamblea.
Ar#$c%lo ,7.'1H Re8%isi#os de la con0oca#oria
1esde la publicacin del aviso de convocatoria$ cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus socios$ accionistas
y dem&s titulares de derechos de cr#dito o t'tulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
.. +l proyecto de escisin3
4. +stados "inancieros auditados del ltimo eercicio de las sociedades participantes. :%uellas %ue se hubiesen constituido en
el mismo eercicio en %ue se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado el ltimo d'a del mes previo al de
aprobacin del proyecto3
5. +l proyecto de modi"icacin del pacto social y estatuto de la nueva sociedad bene"iciaria3 o$ si se trata de escisin por
absorcin$ las modi"icaciones %ue se introdu(can en los de las sociedades bene"iciarias de los blo%ues patrimoniales3 y$
7. La relacin de los principales socios$ de los directores y de los administradores de las sociedades participantes.
Ar#$c%lo ,76'1H Ac%erdo de escisi+n
Previo in"orme de los administradores o directores sobre cual%uier signi"icativa e*perimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la "echa en %ue se estableci la relacin de cane en el proyecto de escisin$ las untas generales o
asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo a%uello %ue no sea
e*presamente modi"icado por todas ellas$ y "ia una "echa comn de entrada en vigencia de la escisin.
Ar#$c%lo ,77'1H EA#inci+n del *royec#o
+l proyecto de escisin se e*tingue si no es aprobado por untas generales o por asambleas de las sociedades participantes
dentro de los pla(os previstos en el proyecto de escisin y todo caso a los tres meses de la "echa del proyecto.
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Ar#$c%lo ,78'1H @ec:a de en#rada en 0i7encia
La escisin entra en vigencia en la "echa "iada en el acuerdo en %ue se aprueba el proyecto de escisin con"orme a lo
dispuesto en el art'culo 5>/0. : partir de esa "echa las sociedades bene"iciarias asumen autom&ticamente las operaciones$
derechos y obligaciones de los bos%ues patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones$ derechos y
obligaciones de la o las sociedades escindidas$ ya sea %ue se e*tingan o no.
Sin peruicio de su inmediata entrada en vigencia$ la escisin est& supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el
Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. la inscripcin de la escisin produce la e*tincin
de la sociedad escindida$ cuando #ste sea el caso. Por su solo m#rito se inscriben tambi#n en sus respectivos Registros$ cuando
corresponda$ el traspaso de los bienes$ derechos y obligaciones individuales %ue integran los blo%ues patrimoniales trans"eridos.
Ar#$c%lo ,74'1H Balances de escisi+n
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al d'a anterior al "iado como "echa de
entrada en vigencia de la escisin$ con e*cepcin de las nuevas sociedades %ue se constituyen por ra(n de la escisin las %ue
deben "ormular un balance de apertura al d'a "iado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben "ormularse dentro de un pla(o m&*imo de treinta d'as$ contado a partir de la "echa de entrada
en vigencia de la escisin. )o se re%uiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica correspondiente$ pero
deben ser aprobados por el respectivo directorio$ y cuando #ste no e*ista por el gerente$ y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el art'culo 5>90 en el domicilio social por no menos de sesenta d'as luego
del pla(o m&*imo para su preparacin.
Ar#$c%lo ,86'1H P%)licaci+n de a0iso
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces$ con cinco d'as de intervalo entre cada aviso. Los avisos
podr&n publicarse en "orma independiente o conunta por las sociedades participantes.
+l pla(o para el eercicio del derecho de separacin empie(a a contarse a partir del ltimo aviso.
Ar#$c%lo ,8&'1H Escri#%ra *E)lica de escisi+n
La escritura pblica de escisin se otorga una ve( vencido el pla(o de treinta d'as contado desde la "echa de publicacin del
ltimo aviso a %ue se re"iere el art'culo anterior$ si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido noti"icada dentro del citado
pla(o$ la escritura se otorga una ve( levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando in"undada la oposicin.
Ar#$c%lo ,82'1H Con#enido de la escri#%ra *E)lica
La escritura pblica de escisin contiene:
.. Los acuerdos de las untas generales o asambleas de las sociedades participantes3
4. Los re%uisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades$ en su caso3
5. Las modi"icaciones del contrato social$ del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisin$ en su
caso3
7. La "echa de entrada de la escisin3
9. La constancia de haber cumplido con los re%uisitos prescritos en el art'culo 5?803 y$
/. Los dem&s pactos %ue las sociedades participantes estimen pertinente.
Ar#$c%lo ,8,'1H Derec:o de o*osici+n
+l acreedor de cual%uier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin$ el cual se regula por lo dispuesto en el
art'culo 4.@I.
Ar#$c%lo ,8-J1H Sanci+n *ara la o*osici+n de (ala /e o sin /%nda(en#o
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala "e o con notoria "alta de "undamento$ el ue( impondr& al demandante$ en
bene"icio de la sociedad a"ectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto$ as' como la
indemni(acin por da,os y peruicios %ue corresponda.
Ar#$c%lo ,8.J1H Derec:o de se*araci+n
+l acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades %ue se escindan el derecho de separacin previsto
en el art'culo 488I.
sociales contra'das antes de la escisin.
Ar#$c%lo ,86J1H Ca()io en la res*onsa)ilidad de los socios
+s aplicable a la escisin %ue origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes
lo dispuesto en el art'culo 557I.
Ar#$c%lo ,87J1H #ros derec:os
Los titulares de derechos especiales en la sociedad %ue escinde$ %ue no sean acciones o participantes de capital$ dis"rutan de
los mismos derechos en la sociedad %ue los asuma$ salvo %ue presten su aceptacin e*presa a cual%uier modi"icacin o
compensacin de esos derechos. Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea %ue rena los titulares de dichos
derechos$ es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Ar#$c%lo ,88J1H Escisi+n de sociedades en li8%idaci+n
+s aplicable a la escisin de sociedades en li%uidacin lo dispuesto en el art'culo 574I.
Ar#$c%lo ,84J1H Res*onsa)ilidad des*%3s de la escisi+n
1esde la "echa de entrada en vigencia de la escisin$ las sociedades bene"iciarias responden por las obligaciones %ue integran
el pasivo del blo%ue patrimonial %ue se les ha traspasado o han absorbido por e"ectos de la escisin.
Las sociedades escindas %ue no e*tinguen$ slo responden "rente a la sociedades bene"iciarias por el saneamiento de los
bienes %ue integran el activo del blo%ue patrimonial trans"erido$ pero no por las obligaciones %ue integran el pasivo de dicho
blo%ue.
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+stos casos admiten pacto en contrario.
Ar#$c%lo ,46J1H Pre#ensiones de n%lidad de la escisi+n
La pretensin udicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto para "usin en los art'culos
5//I y 5/9I.
TITUL I;! TRAS @R"AS DE RERGANIIACIN
Ar#$c%lo ,4&J1H Reor7ani5aci+n si(*le
Se considera reorgani(acin el acto por el cual una sociedad segrega uno o m&s blo%ues patrimoniales y los aporta a una o
m&s sociedades nuevas o e*istentes$ recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
Ar#$c%lo ,42J1H #ras /or(as de reor7ani5aci+n
Son tambi#n "ormas de reorgani(acin societaria:
.. Las escisiones mltiples$ en la %ue intervienen dos o m&s sociedades escindidas3
4. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los blo%ues patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son
recibidos$ en "orma combinada$ por di"erentes sociedad$ bene"iciarias y por las propias escindidas3
5. Las escisiones combinadas con "usiones$ entre las mismas sociedades participantes3
7. Las escisiones y "usiones combinadas entre mltiples sociedades3 y$
9. Cual%uier otra operacin en %ue se combinen trans"ormaciones$ "usiones o escisiones.
Ar#$c%lo ,4,J1H *eraciones si(%l#Fneas
Las reorgani(aciones re"eridas en los art'culos anteriores se reali(an en una misma operacin$ sin peruicio de %ue cada una de
las sociedades participantes cumpla con los re%uisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los di"erentes actos
%ue las con"orman y de %ue de cada uno de ellos se deriven las consecuencias %ue les son pertinentes.
Ar#$c%lo ,4-J1H Reor7ani5aci+n de sociedades cons#i#%idas en el eA#ran2ero
Cual%uier sociedad constituida y con domicilio en el e*tranero$ siempre %ue la ley no lo proh'ba$ puede radicarse en el Per$
conservando su personalidad ur'dica y trans"orm&ndose y adecuando su pacto social y estatuto a la "orma societaria %ue decida
asumir en el Per. Para ello$ debe cancelar su inscripcin en el e*tranero y "ormali(ar su inscripcin en el Registro.
Ar#$c%lo ,4.J1H Reor7ani5aci+n de la s%c%rsal de %na sociedad cons#i#%ida en el eA#ran2ero1
La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el e*tranero puede reorgani(arse3 as' como ser
trans"ormada para constituirse en el Per adoptando alguna de las "ormas societarias reguladas por esta ley$ cumpliendo los
re%uisitos legales e*igidos para ello y "ormali(ando su inscripcin en el Registro.
SECCIN TERCERA! SUCURSALES
Ar#$c%lo ,46J1H Conce*#o
+s sucursal todo establecimiento secundario a trav#s del cual una sociedad desarrolla$ en lugar distinto a su domicilio$
determinadas actividades comprendidas dentro de su obeto social. La sucursal carece de personer'a ur'dica independiente de su
principal. +st& dotada de representacin legal permanente y go(a de autonom'a de gestin en el &mbito de las actividades %ue la
principal le asigna con"orme a los poderes %ue otorga a sus representantes.
Ar#$c%lo ,47J1H Res*onsa)ilidad de la *rinci*al
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. +s nulo todo pacto en contrario.
Ar#$c%lo ,48J1H Es#a)leci(ien#o e inscri*ci+n de la s%c%rsal
: "alta de norma distinta del estatuto$ el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su inscripcin en el
Registro$ tanto del lugar del domicilio de la principal como del de "uncionamiento de la sucursal$ se e"ectan mediante copia
certi"icada del respectivo acuerdo salvo %ue el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad$ en
cuyo caso la sucursal se inscribe por el m#rito de la escritura pblica de constitucin.
Ar#$c%lo ,44J1H Re*resen#aci+n le7al *er(anen#e de la s%c%rsal
+l acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente %ue go(a$ cuando
menos$ de las "acultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones %ue realice la sucursal y de las generales de
representacin procesal %ue e*igen las disposiciones legales correspondientes. Las dem&s "acultades del representante lega
permanente constan en el poder %ue se le otorgue. Para su eercicio$ basta la presentacin de copia certi"icada de su
nombramiento inscrito en el Registro.
Ar#$c%lo -66J1H Nor(as a*lica)les al re*resen#an#e
+l representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de
una sociedad en cuanto resulten aplicables. :l t#rmino de su representacin por cual%uier causa y salvo %ue la sociedad principal
tenga nombrado un sustituto$ debe designar de inmediato un representante legal permanente.
Ar#$c%lo -6&J1H @al#a de no()ra(ien#o del re*resen#an#e *er(anen#e
Si transcurren noventa d'as de vacancia del cargo sin %ue la sociedad principal haya acreditado representante lega
permanente$ el Registro$ a peticin de parte con leg'timo inter#s econmico$ cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin
de la inscripcin de la sucursal no a"ecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de a%uella$ inclusive por
los da,os y peruicios %ue haya ocasionado la "alta de nombramiento de representante legal permanente.
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Ar#$c%lo -62J1H Cancelaci+n de la s%c%rsal
La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su inscripcin en el registro se e"ecta
mediante copia certi"icada del acuerdo y acompa,ando un balance de cierre de operaciones de la sucursal %ue consigne las
obligaciones pendientes a su cargo %ue son de responsabilidad de la sociedad.
Ar#$c%lo -6,J1H S%c%rsal en el PerE de %na sociedad eA#ran2era
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el e*tranero$ se establece en el Per por escritura pblica inscrita en
el Registro %ue debe contener cuando menos:
.. +l certi"icado de vigencia de la sociedad principal en su pa's de origen con la constancia de %ue su pacto social ni su
estatuto le impiden establecer sucursales en el e*tranero3
4. Copia del pacto social y del estatuto de los instrumentos e%uivalentes en el pa's de origen3 y$
5. +l acuerdo de establecer la sucursal en el Per$ adoptado por el rgano social competente de la sociedad$ %ue indi%ue: el
capital %ue se le asigna para el giro de sus actividades en el pa's3 la declaracin de %ue tales actividades est&n comprendidas
dentro de su obeto social3 el lugar de domicilio de la sucursal3 la designacin de por lo menos un representante legal permanente
en el pa's3 los poderes %ue le con"iere3 y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones %ue contraiga la
sucursal en el pa's.
Ar#$c%lo -6-J1H Disol%ci+n y li8%idaci+n de la s%c%rsal de %na sociedad eA#ran2era
La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el e*tranero se disuelve mediante escritura pblica inscrita en el Registro
%ue consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal$ y %ue nombre a sus li%uidadores y
"acult&ndolos para desempe,ar las "unciones necesarias para la li%uidacin. La li%uidacin de la sucursal hasta su e*tincin se
reali(a de con"ormidad con las normas contenidas en el !'tulo == de la Seccin Cuarta de este libro.
Ar#$c%lo -6.J1H E/ec#o en la s%c%rsal de la /%si+n y escisi+n de la sociedad *rinci*al
Cuando alguna sociedad participante en una "usin o escisin tiene establecidas una sucursal$ se proceder& de la siguiente
manera:
.. La sociedad absorbente o incorporante en la "usin o a la %ue se trans"iere el correspondiente blo%ue patrimonial en la
escisin$ asume las sucursales de las sociedades %ue se e*tinguen o se escinden$ salvo indicacin en contrario3 y
4. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se re%uiere presentar la certi"icacin
e*pedida por el registro de haber %uedado inscrita la "usin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades
principales participantes.
Ar#$c%lo -66J1H E/ec#os en la s%c%rsal de la /%si+n o escisi+n de la sociedad *rinci*al eA#ran2era
Cuando sociedades e*traneras con sucursal establecida en el Per participen en una "usin o escisin$ se proceder& de la
siguiente manera.
.. Para la inscripcin en el pa's del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la "usin de su principal constituida
en el e*tranero$ el registro e*igir& la presentacin de la documentacin %ue acredite %ue la "usin ha entrado en vigencia en el
lugar de la sociedad principal3 el nombre$ lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y %ue
ella puede tener sucursales en otro pa's.
4. Para la inscripcin en el pa's del cambio de sociedad titular de la sucursal$ originada en la escisin de la sociedad principal
constituida en el e*tranero$ el Registro e*igir& la presentacin de la documentacin %ue acredite %ue la escisin ha entrado en
vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal3 el nombre$ lugar de constitucin y domicilio de la sociedad bene"iciaria del
blo%ue patrimonial %ue incluye el patrimonio de la sucursal y %ue ella puede tener sucursales en otro pa's.
SECCIN CUARTA! DISLUCIN9 LIBUIDACIN Y EGTINCIN DE SCIEDADES
TITUL I! DISLUCIN
Ar#$c%lo -67J1H Ca%sas de disol%ci+n
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
.. Aencimiento del pla(o de duracin$ %ue opera de pleno derecho$ salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en
el Registro3
4. Conclusin de su obeto$ no reali(acin de su obeto durante un per'odo prolongado o imposibilidad mani"iesta de
reali(arlo3
5. Continuada inactividad de la unta general3
7. P#rdidas %ue redu(can el patrimonio neto a cantidad in"erir a la tercera parte del capital pagado salvo %ue sean resarcidas
o %ue el capital pagado sea aumentado o reducido en cuant'a su"iciente3
9. :cuerdo de la unta de acreedores$ adoptado de con"ormidad con la ley de la materia$ o %uiebra3
/. Balta de pluralidad de socios$ si en el t#rmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida3
>. Resolucin adoptada por la Corte Suprema$ con"orme al art'culo 7.8I3
?. :cuerdo de la unta general$ sin mediar causa legal o estatutaria3 y$
@. Cual%uier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social$ en el estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
Ar#$c%lo -68J1H Ca%sales es*ec$/icas de disol%ci+n de sociedades colec#i0as o en co(andi#a
La sociedad colectiva se disuelve tambi#n por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios$ salvo %ue el pacto
social contemple %ue la sociedad pueda continuar con los herederos del socio "allecido o incapacitado o entre los dem&s socios. +n
caso de %ue la sociedad contine entre los dem&s socios$ reducir& su capital y devolver& la participacin correspondiente a %uienes
tengan derecho a ella$ de acuerdo con las normas %ue regulan el derecho de separacin.
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La sociedad en comandita simple se disuelve tambi#n cuando no %ueda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo$
salvo %ue dentro del pla(o de seis meses haya sido sustituido el socio %ue "alta. Si "altan todos los socios colectivos$ los socios
comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el
per'odo re"erido en el p&rra"o anterior. +l administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambi#n si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis
meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
Ar#$c%lo -64J1H Con0oca#oria y ac%erdo de disol%ci+n
+n los casos previstos en los art'culos anteriores$ el directorio o cuando #ste no e*ista cual%uier socio$ administrador o gerente$
convoca para %ue en un pla(o m&*imo de treinta d'as se realice una unta general$ a "in de adoptar el acuerdo de disolucin o las
medidas %ue correspondan.
Cual%uier socio$ director$ o gerente puede re%uerir al directorio para %ue convo%ue a la unta general si$ a su uicio$ e*iste
alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. de no e"ectuarse la convocatoria$ ella se har& por el ue( del domicilio
social.
Si la unta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas %ue corresponda$ cual%uier socio$
administrador$ director o el gerente puede solicitar al ue( del domicilio social %ue declare la disolucin de la sociedad.
Cuando se recurra al ue( la solicitud se tramita con"orme a las normas del proceso sumar'simo.
Ar#$c%lo -&6J1H Disol%ci+n a solici#%d del Poder E2ec%#i0o
+l Poder +ecutivo mediante Resolucin Suprema e*pedida con el voto aprobatorio del Conseo de Dinistros$ solicitar& a la
Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos "ines o actividades sean contrarios a las leyes %ue interesan al orden pblico o a
las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve$ en ambas instancias$ la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompa,ar las pruebas de descargo %ue u(gue pertinentes en el t#rmino de treinta d'as$ m&s el t#rmino de
la distancia si su sede social se encuentra "uera de Lima o del Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo %ue la Corte haya dispuesto otra cosa$ el directorio$ el gerente o los
administradores bao responsabilidad$ convocan a la unto general para %ue dentro de los die( d'as de signe a los li%uidadores y se
d# inicio al proceso de li%uidacin.
Si la convocatoria no se reali(a o si la unta general no se rene o no adopta los acuerdos %ue le competen$ cual%uier socio$
accionista o tercero puede solicitar al ue( de la sede social %ue designe a los li%uidadores y d# inicio al proceso de li%uidacin$ por
el proceso sumar'simo.
Ar#$c%lo -&&J1H Con#in%aci+n /or5osa de la sociedad an+ni(a
)o obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima$ el +stado puede ordenar su continuacin "or(osa si la
considera de seguridad nacional o necesidad pblica$ declarada por ley. +n la respectiva resolucin se establece la "orma cmo
habr& de continuar la sociedad y se disponen los recursos para %ue los accionistas reciban$ en e"ectivo y de inmediato$ la
indemni(acin ustipreciada %ue les corresponde. +n todo caso$ los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las
actividades de la sociedad$ siempre %ue as' lo resuelvan dentro de los die( d'as siguientes$ contados desde la publicacin de la
resolucin.
Ar#ic%lo -&2J1H P%)licidad e inscri*ci+n del ac%erdo de disol%ci+n
+l acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los die( d'as de adoptado$ por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al registro dentro de los die( d'as de e"ectuada la ltima publicacin$ bastando para ello
copia certi"icada notarial del acta %ue decide la disolucin.
TITUL II! LIBUIDACIN
Ar#$c%lo -&,J1H Dis*osiciones 7enerales
1isuelta la sociedad se inicia el proceso de li%uidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad ur'dica mientras dura el proceso de li%uidacin y hasta %ue se inscriba la
e*tincin en el Registro.
1urante la li%uidacin$ la sociedad debe a,adir a su ra(n social o denominacin la e*presin ;en li%uidacin< en todos sus
documentos y correspondencia.
1esde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores$ administradores$ gerentes y representantes en
general$ asumiendo los li%uidadores las "unciones %ue les corresponden con"orme a ley$ al estatuto$ al pacto social$ a los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la unta general.
Sin embargo$ si "ueran re%ueridas para ello por lo li%uidadores$ las re"eridas personas est&n obligada a proporcionar las
in"ormaciones y documentacin %ue sean necesarias para "acilitar las operaciones de li%uidacin.
1urante la li%uidacin se aplican las disposiciones relativas a las untas generales$ pudiendo los socios o accionistas adoptar los
acuerdos %ue estime convenientes.
Ar#$c%lo -&-J1H Li8%idadores
La unta general$ los socios o$ en su caso$ el ue( designa a los li%uidadores y$ en su caso a sus respectivos suplentes al
declarar la disolucin$ salvo %ue el estatuto$ el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen
hecho la designacin o %ue la ley disponga otra cosa. +l nmero de li%uidadores debe ser impar.
Si los li%uidadores designados no asumen el cargo en el pla(o de cinco d'as contados desde la comunicacin de la designacin
y no e*isten suplentes$ cual%uier director o gerente convoca a la unta general a "in de %ue designe a los sustitutos.
+l cargo de li%uidador es remunerado$ salvo %ue el estatuto$ el pacto social o el acuerdo de la unta general disponga lo
contrario.
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Los li%uidadores pueden ser personas naturales o ur'dicas. +n este ltimo caso$ #sta debe nombrar a la persona natural %ue le
representar&$ la misma %ue %ueda sueta a las responsabilidades %ue se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad
annima$ sin peruicio de la %ue corresponda a los administradores de la entidad li%uidadora y a #sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los li%uidadores$ la vacancia del caro y su responsabilidad se
rigen$ en cuento sea aplicable$ por las normas %ue regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios %ue representen la d#cima parte del capital social tienen derecho a designar un representante %ue vigile las
operaciones de li%uidacin.
+l sindicato de obligacionista puede designar un representante con la atribucin prevista en el p&rra"o anterior.
Ar#$c%lo -&.J1H T3r(ino de las /%nciones de los li8%idadores
La "uncin de los li%uidadores termina:
.. Por haberse reali(ado la li%uidacin3
4. Por remodelacin acordada por la unta general o por renuncia. Para %ue la remocin o la renuncia surta e"ectos$
conuntamente con ella debe designarse nuevos li%uidadores3 y.
5. Por resolucin udicial emitida a solicitud de socios %ue$ mediante usta causa$ representen por lo menos la %uinta parte
del capital social. La solicitud se sustanciar& con"orme al tr&mite del proceso sumar'simo..
La responsabilidad de los li%uidadores caduca a los dos a,os desde la terminacin del caro o desde el d'a en %ue se inscribe la
e*tincin de la sociedad en el Registro.
Ar#$c%lo -&6J1H @%nciones de los li8%idadores
Corresponde a los li%uidadores la representacin de la sociedad en li%uidacin y su administracin para li%uidarla$ con las
"acultades$ atribuciones y responsabilidades %ue estable(can la ley$ el estatuto$ el pacto social$ los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la unta general.
Por el solo hecho del nombramiento de los li%uidadores$ #stos eercen la representacin procesal de la sociedad$ con la
"acultades generales y especiales previstas por las normas proc#sales pertinentes3 en su caso$ se aplican las estipulaciones en
contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto$ el pacto social$ los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la unta general.
Para el eercicio de la representacin procesal$ hasta la presentacin de copia certi"icada del documentos donde conste el
nombramiento.
:dicionalmente corresponde a los li%uidadores:
.. Bormular el inventario$ estados "inancieros y dem&s cuentas al d'a en %ue se inicie la li%uidacin3
4. Los li%uidadores tienen la "acultad de re%uerir la participacin de los directores o administradores cesantes para %ue
colaboren en la "ormulacin de esos documentos.
5. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en li%uidacin y entregarlos a la persona %ue habr& de
conservarlos luego de e*tincin de la sociedad3
7. Aelar por la integridad del patrimonio de la sociedad3
9. Reali(ar las operaciones pendientes y las nuevas %ue sean necesarias para la li%uidacin de la sociedad3
/. !rans"erir a t'tulo oneroso los bienes sociales3
>. +*igir el pago de los cr#ditos y dividendos pasivos e*istentes al momento de iniciarse la li%uidacin. !ambi#n pueden
e*igir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la unta general con
posterioridad a la declaratoria de disolucin$ en la cuant'a %ue sea su"iciente para satis"acer los cr#ditos y obligaciones "rente a
terceros3
?. Concentrar transacciones y asumir compromisos y obligaciones %ue sean convenientes al proceso de li%uidacin3
@. Pagar a los acreedores y a los socios3 y$
.8. Convocar a la unta general cuando lo consideren necesario para el proceso de li%uidacin$ as' como en las oportunidades
se,aladas en la ley$ el estatuto$ el pacto social$ los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la
unta general.
Ar#$c%lo -&7J1H Insol0encia o 8%ie)ra de la sociedad en li8%idaci+n
Si durante la li%uidacin se e*tingue el patrimonio de la sociedad y %uedan acreedores pendientes de ser pagados$ los
li%uidadores deben convocar a la unta general para in"ormarla de la situacin sin peruicio de solicitar la declaracin udicial de
%uiebra$ con arreglo a la ley de la materia.
Ar#$c%lo -&8J1H In/or(aci+n a los socios o accionis#as
Los li%uidadores deben presentar a la unta general los estados "inancieros y dem&s cuentas de los eercicios %ue ven(an
durante la li%uidacin$ procediendo a convocarla en la "orma %ue se,ale la ley$ el pacto social y el estatuto.
=gual obligacin debe cumplir respecto de balances por otros per'odos cuya "ormulacin contemple la ley$ el estatuto$ el pacto
social$ los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o de los acuerdos de la unta general.
Los socios o accionistas %ue representen cuando menos la d#cima parte del capital social tienen derecho a solicitar la
convocatoria a unta general para %ue los li%uidadores in"ormen sobre la marcha de la li%uidacin.
Ar#$c%lo -&4J1H Balance /inal de li8%idaci+n
Los li%uidadores deben presentar a la unta general la memoria de li%uidacin$ la propuesta de distribucin del patrimonio neto
entre los socios$ el balance "inal de li%uidacin$ el estado de ganancias y p#rdidas y dem&s cuentas %ue correspondan$ con la
auditoria %ue hubiese decidido a la unta general o con la %ue disponga la ley.
+n caso %ue la unta no se realice en primera ni en segunda convocatoria$ los documentos se consideran aprobados por ella.
:probado$ e*presa o t&citamente$ el balance "inal de li%uidacin se publica por una sola ve(.
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Ar#$c%lo -26J1H Dis#ri)%ci+n del :a)er social
:probados los documentos re"eridos en el art'culo anterior$ se precede a la distribucin entre los socios del haber social
remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo las normas establecidas por la ley$ el estatuto$ el pacto social y los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. +n de"ecto de #stas$ la distribucin se reali(a en proporcin a la
participacin de cada socio en el capital social.
+n todo caso$ se deben observar las normas siguientes:
.. Los li%uidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin %ue se hayan satis"echo las obligaciones con los
acreedores o consignado el importe de sus cr#ditos3
4. Si todas las acciones o participaciones social no se hubiesen integrado al capital social en al misma proporcin$ se paga
en primer t#rmino y en orden descendente a los socios %ue hubiesen desembolsado mayor cantidad$ hasta por el e*ceso sobre las
aportacin del %ue hubiese pagados menos3 el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital
social3
5. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el eercicio en curso$ el haber social se repartir&
primero y en orden descendente entre los socios cuyo dividendos pasivos se hubiesen pagado antes3
7. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o "inanciera del sistema "inanciero nacional3
y$
9. Fao responsabilidad solidaria de los li%uidadores$ puede reali(arse adelantados a cuenta del haber social a los socios.
TITUL III! EGTINCIN
Ar#$c%lo -2&J1H EA#inci+n de la sociedad
6na ve( e"ectuada la distribucin del haber social al e*tincin de la sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso "irmado por el o los li%uidadores$ indicando la "orma cmo se ha dividido el haber
social$ la distribucin del remanente y las consignaciones e"ectuadas y se acompa,a la constancia de haberse publicado el aviso a
%ue se re"iere el art'culo 7.@I.
:l inscribirse la e*tincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad.
Si algn li%uidador se niega a "irma el recurso$ no obstante haber sido re%uerido$ o se encuentra impedido de hacerlo$ la
solicitud se presenta por los dem&s li%uidadores acompa,ando copia del re%uerimiento con la debida constancia de su recepcin.
Ar#$c%lo -22J1H Res*onsa)ilidad /ren#e a acreedores i(*a7os1
1espu#s de la e*tincin de la sociedad colectiva$ los acreedores de #sta %ue no hayan sido pagados pueden hacer valer a sus
cr#ditos "rente a los socios.
Sin peruicio del derecho "rente a los socios colectivos previsto en el p&rra"o anterior$ los acreedores de la sociedad annima y
los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones$ %ue no hayan sido pagados no obstante la li%uidacin de
dichas sociedades$ podr&n hacer valer sus cr#ditos "rente a los socios o accionistas$ hasta por el monto de la suma recibida por
#stos como consecuencia de la li%uidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus cr#ditos "rente a los li%uidadores despu#s de la e*tincin de la sociedad si la "alta de
pago se ha debido a culpa de #stos. Las acciones se tramitar&n por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a %ue se re"iere el presente art'culo caducan a los dos a,os de la inscripcin de la
e*tincin.
SECCIN BUINTA! SCIEDADES IRREGULARES
Ar#$c%lo -2,J1H Ca%sales de irre7%laridad
+s irregular la sociedad %ue no se ha constituido e inscrito con"orme a esta ley o la situacin de hecho %ue resulta de %ue dos o
m&s personal actan de manera mani"iesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. +n cual%uier caso$ una sociedad
ad%uiere la condicin de irregular.
.. !ranscurridos sesenta d'as desde %ue los socios "undadores han "irmado el pacto social sin haber solicitado el
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin3
4. !ranscurridos treinta d'as desde %ue la asamblea design al o los "irmantes para otorgar la escritura pblica sin %ue #stos
hayan solicitado su otorgamiento3
5. !ranscurridos m&s de treinta d'as desde %ue se otorg la escritura pblica de constitucin$ sin %ue se haya solicitado su
inscripcin en el Registro3
7. !ranscurridos treinta d'as desde %ue %ued "irme la denegatoria ala inscripcin "ormulada por el Registro3
9. Cuando se ha trans"ormado sin observar las disposiciones de esta ley3 o$
/. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista en la ley$ el pacto social o el
estatuto.
Ar#$c%lo -2-JK1H E/ec#os de la irre7%laridad
Los administradores$ representantes y$ en general$ %uienes se presenten ante terceros actuando a nombre de la sociedad
irregular son personal$ solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos y$ en general$ por los actos ur'dicos reali(ados
desde %ue se produo la irregularidad.
Si la irregularidad e*iste desde la constitucin$ los socios tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este art'culo comprende el cumplimiento de la respectiva obligacin as' como$ en su
caso$ la indemni(acin por los da,os y peruicios$ causados por actos u omisiones %ue lesionen directamente los intereses de la
sociedad$ de los socios o de terceros. Los terceros$ y cuando proceda al sociedad y los socios$ pueden planear simult&neamente
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las pretensiones %ue correspondan contra la sociedad$ los administradores y$ cuando sea el caso$ contra los socios$ siguiendo a tal
e"ecto el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los p&rra"os anteriores no enerva la responsabilidad penal %ue pudiera corresponder a los obligados.
Ar#$c%lo -2.J1H )li7aci+n de los socios de a*or#a
Los socios est&n obligados a e"ectuar los aportes y las prestaciones a %ue se hubieran comprometido en el pacto social o en
acto posterior$ en todo lo %ue sea necesario para cumplir el obeto social o$ en caso de li%uidacin de la sociedad irregular$ para
cumplir con las obligaciones contra'das con terceros.
Si no hubiera estipulacin al respecto se considera %ue todos los socios deben aportar en partes iguales.
Ar#$c%lo -26J1H Re7%lari5aci+n o disol%ci+n de la sociedad an#erior
Los socios$ los acreedores de #stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente al regulari(acin o
la disolucin de la sociedad$ con"orme al procedimiento establecido en el art. ..@I o en el art'culo 78@I$ segn el caso.
Ar#$c%lo -27J1H Derec:o de se*araci+n de los socios
Los socios podr&n separarse de la sociedad si la unta general no accediera a la solicitud de regulari(acin o de disolucin. Los
socios no se liberan de la responsabilidades %ue$ con"orme a esta Seccin$ les corresponden hasta el momento de su separacin.
Ar#$c%lo -28J1H Relaciones en#re los socios y con #erceros
+n las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre #stos y las sociedad se rigen por lo establecido en
el pacto del %ue se hubieran derivado y$ supletoriamente$ por las disposiciones de esta ley.
+l pacto social$ el estatuto$ los convenios entre socios y sus modi"icaciones$ as' como consecuencias %ue de ellos se
deriven$ son v&lidos entre los socios. +llos no perudican a terceros %uienes pueden utili(arlos en todo lo %ue los "avore(ca$
sin %ue les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus modi"icaciones %ue tienda a limitar o e*cluir la responsabilidad
establecida en los art'culos anteriores de esta Seccin.
Son v&lidos los contratos %ue la sociedad celebre con terceros.
Ar#$c%lo -24J1H Ad(inis#raci+n y re*resen#aci+n de la sociedad irre7%lar
La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes designados en el pacto
social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume %ue los socios y administradores de la sociedad irregular$ actuando individualmente$ est&n "acultados para
reali(ar actos de car&cter urgente y a solicitar medidas udiciales cautelares.
Ar#$c%lo -,6J1H Conc%rrencia de los acreedores *ar#ic%lares y sociales
1e acuerdo con los "orma de sociedad %ue pueda atribuirse a la sociedad irregular$ los acreedores particulares de los socios
concurrir&n con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus cr#ditos$ teniendo en cuenta la prelacin %ue
con"orme a ley corresponda a dichos cr#ditos.
Ar#$c%lo -,&J1H Disol%ci+n y li8%idaci+n de la sociedad irre7%lar
La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de "ormalidades y puede acreditarse$ entre los
socios y "rente a terceros por cual%uier medio de prueba.
1ebe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolucin del sociedad irregular no impide %ue sus acreedores eer(an las acciones contra ella$ sus socios$
administradores o representantes.
La li%uidacin de la sociedad irregular se sueta a los establecido en el pacto social y en esta ley.
Ar#$c%lo -,2J1H Insol0encia y 8%ie)ra de la sociedad irre7%lar
La insolvencia o %uiebra de la sociedad irregular se sueta a la ley de la materia.
SECCIN SEGTA! REGISTR
Ar#$c%lo -,,J De/inici+n de Re7is#ro
!oda mencin al Registro en el te*to de esta ley alude al Registro de Personas Eur'dicas$ en sus Libros de Sociedades
Dercantiles y Sociedades Civiles$ segn corresponda a la respectiva sociedad a %ue se alude.
Ar#$c%lo -,-J1H De*+si#o de doc%(en#os
Los programas de "undacin o de aumento de capital por o"erta a terceros %ue se depositen con el Registro$ dan lugar a la
apertura preventiva de una partida$ la %ue se convierte en de"initiva cuando se constituya la sociedad.
+l depsito de prospectos de emisin de obligaciones se anotan en la partida de la sociedad emisora.
Ar#$c%lo -,.J P%)licaciones
Las publicaciones y dem&s documentos e*igidos por esta ley deben insertarse en las escrituras pblicas o aduntarse a las
copias certi"icadas o solicitudes %ue se presenten al Registro para la inscripcin del respectivo acto.
Ar#$c%lo -,6J1H Disol%ci+n *or 0enci(ien#o del *la5o
Aencido el pla(o determinado de duracin de la sociedad$ al disolucin opera en pleno derecho y se inscribe a solicitud de
cual%uier interesado.
Ar#$c%lo -,7J1H Re0ocaci+n de ac%erdo de disol%ci+n
La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por le m#rito de copia certi"icada del acta de la unta general
donde conste el acuerdo y la declaracin del li%uidador o li%uidadores de %ue no se ha iniciado el reparto del haber social
entre los socios.
LIBR BUINT! CNTRATS ASCIATI;S
Ar#$c%lo -,8J1H Alcances
Se considera contrato asociativo a%uel %ue crea y regula relaciones de participacin e integracin en negocios o empresas
determinadas$ en inter#s comn de los intervinientes. +l contrato asociativo no general una persona ur'dica$ debe constar
por escrito y no est& sueto a inscripcin en el Registro.
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Ar#$c%lo -,4J1H Con#ri)%ci+n de dinero9 )ienes o ser0icios
Las partes est&n obligadas a e"ectuar$ las contribuciones en dinero$ bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se
hubiera indicado el monto de las contribuciones$ las partes se encuentran obligadas a e"ectuar las %ue sean necesarias para
la reali(acin del negocio o empresa$ en proporcin a su participacin en las utilidades.
La entrega de dinero$ bienes o la prestacin de servicios$ se har&n en la oportunidad$ el lugar y la "orma establecida en el
contrato. : "alta de estipulaciones$ rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley$ en cuanto el sean
aplicables.
Ar#$c%lo --6J1H Con#ra#o de asociaci+n en *ar#ici*aci+n
+s el contrato por el cual una persona$ denominada asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados$ una
participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante$ a cambio de
determinar contribucin.
Ar#$c%lo --&J1H Carac#er$s#icas
+l asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene ra(n social ni denominacin.
La gestin del negocio o empresa corresponde nica y e*clusivamente al asociante y no e*iste relacin ur'dica entre los
terceros y los asociados.
Los terceros no ad%uieren derechos ni asumen obligaciones "rente a los asociados$ ni #stos ante a%uellos.
+l contrato puede determinar la "orma de "iscali(acin o control a eercerse por los asociados sobre los negocios o empresas
del asociante %ue son obeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al t#rmino del negocio reali(ado y al t#rmino de cada eercicio.
Ar#$c%lo --2J1H Li(i#aci+n de asociar
+l asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas sin el consentimiento e*preso
de los asociados.
Ar#$c%lo --,J1H Pres%nci+n de *ro*iedad de los )ienes con#ri)%idos
Respecto de terceros$ los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante$ salvo a%uellos
%ue se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.
Ar#$c%lo ---J1H Par#ici*aciones y casos es*eciales
Salvo pacto en contrario$ los asociados participan en las p#rdidas en las misma medida en %ue participan en las utilidades y
las p#rdidas %ue los a"ecten no e*ceden el importe de su contribucin. Se puede convenir en el contrato %ue una persona
participe en las utilidades sin participacin en las p#rdidas as' como %ue se le atribuya participacin en las utilidades o en las
p#rdidas sin %ue e*ista una determinada contribucin.
Ar#$c%lo --.J1H Con#ra#o de Consorcio
+s el contrato por el cual dos o m&s personas se asocian para participar en "orma activa y directa en un determinado
negocio o empresa con el propsito de obtener un bene"icio econmico$ manteniendo cada una su propia autonom'a.
Corresponde a cada miembro del consorcio reali(ar las actividades propias del consorcio %ue se le encargan y a%u#llas a
%ue se ha comprometido. :l hacerlo$ debe coordinar con los otros miembros del consorcio con"orme a los procedimientos y
mecanismo previsto en el contrato.
Ar#$c%lo --6J1H A/ec#aci+n de )ienes
Los bienes %ue los miembros del consorcio a"ecten al cumplimiento de la actividad a %ue se han comprometido$ continan
siendo de propiedad e*clusiva de #stos. La ad%uisicin conunta de determinados bienes se regula por las reglas de la
copropiedad.
Ar#$c%lo --7J1H Relaci+n con #erceros y res*onsa)ilidades
Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempe,o de la actividad %ue le corresponde en
el consorcio$ ad%uiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a t'tulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros$ la responsabilidad ser& solidaria entre los miembros del consorcio slo si as se
pacta en el contrato o lo dispone a ley.
Ar#$c%lo --8J1H Sis#e(as de *ar#ici*aci+n1
+l contrato deber& establecer el r#gimen y los sistemas de participacin en los resultados del consorcio3 de no hacerlo$ se
entender& %ue es en partes iguales.
TITUL @INAL! DISPSICINES @INALES
PRI"ERA1H T$#%los de los ar#$c%los de es#a ley1
Los t'tulos de los art'culos de esta ley son meramente indicativos por los %ue no deben ser tomados en cuenta para la
interpretacin del te*to legal.
SEGUNDA1H A*licaci+n de la ley1
Quedan sometidas a la presente ley$ todas las sociedades mercantiles y civiles sin e*cepcin$ as' como las sucursales
cual%uiera "uera el momento en %ue "ueron constituidas.
TERCERA1H Dero7aciones1
1erogase la Ley )I ./.45$ modi"icada por el 1ecreto Legislativo )I 5.. y todas sus ampliatorias$ derogatorias y modi"icatorias
posteriores$ el 1ecreto Legislativo )I />4$ los art'culos 4/8I al 4/?I del 1ecreto Legislativo )I >99$ as' como las leyes y dem&s
disposiciones %ue se opongan a la presente ley.
CUARTA1H De/inici+n de Es#ados @inancieros1
Para e"ectos de la presente Ley se entender& por +stados Binancieros: el balance general y el estado de ganancias y p#rdidas.
BUINTA1H No a*licaci+n de la ley a las acciones de #ra)a2o1
Para e"ectos de la presente Ley en ningn caso el t#rmino acciones incluye a las acciones de trabao ni el t#rmino accionistas a
los titulares de #stas.
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SEGTA1H ;i7encia de la Ley NJ 268--1
La Ley )I 4/?77 mantiene vigencia.
SETI"A1 L EAoneraci+n y red%cci+n de #ri)%#os1
Los actos y documentos legalmente necesarios para %ue las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislacin
anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus 1isposiciones !ransitorias est&n e*entos de todo !ributo.
Los derechos de inscripcin en el Registro Dercantil se aplicar&n reducidos en cincuenta por ciento.
CTA;A1H ;i7encia de la ley1
La presente Ley entrar& en vigencia el .I de enero de .@@?$ salvo disposicin distinta de algn art'culo de la presente ley.
DISPSICINES TRANSITRIAS
PRI"ERA1H Ada*#aci+n de las sociedades a la ley1
Las sociedades adecuar&n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley$ en la oportunidad de la primera
re"orma %ue e"ecten a los mismos o$ a m&s tardar$ el 5. de diciembre del 4888. 1icho acto se tendr& por cumplido con la
suscripcin de la +scritura Pblica$ sin embargo su e"icacia se encontrar& sueta a la inscripcin en los Registros Pblicos. 1entro
del pla(o antes indicado las sociedades constituidas en el pa's o en el e*tranero tomar&n los acuerdos necesarios para adaptar
sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta ley.
1urante el pla(o se,alado en el p&rra"o anterior y hasta %ue las sociedades no se adapten a la presente ley$ se seguir&n
rigiendo por sus propias estipulaciones en todo a%uello %ue no se oponga a las normas imperativas de la presente ley.
(PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA MODIFICADA POR LA LEY 27219 DE FECHA 12/12/1999
SEGUNDA1H Consec%encias de la no ada*#aci+n a la ley1
:l vencimiento del pla(o se,alado en la Primera 1isposicin !ransitoria$ devienen en irregulares las sociedades %ue no se
hubieran adecuado a la presente ley.
Los socios o administradores$ segn corresponda$ %ue no cumplan con eecutar los actos %ue les competan necesarios para
adoptar los acuerdos re%ueridos para adecuar oportunamente el pacto social o el estatuto de la sociedad$ responder&n personal$
solidaria e ilimitadamente "rente a terceros y a la propia sociedad de todo peruicio %ue causare su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el p&rra"o anterior podr& ser e*igida a los socios %ue$ convocados en debida "orma impidan sin
usta causa la adopcin de los acuerdos de adecuacin y con ello causen %ue la sociedad devengue en irregular.
Si peruicio de lo anterior$ cual%uier socio o administrador puede solicitar al Eue( de la sede social la convocatoria a la unta
general o a la :samblea re"eridas en la !ercera y Cuarta 1isposicin !ransitoria$ segn corresponda.
TERCERA1H Ada*#aci+n a la ley de las sociedades an+ni(as1
Para el solo e"ecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades annimas a las normas de esta ley$ la unta
general re%uiere en primera convocatoria la concurrencia al menos de acciones %ue representen la mitad del capital pagado. +n
segunda convocatoria bastar& con la concurrencia de cual%uier nmero de acciones.
Los acuerdos se adoptar&n por la mayor'a absoluta de las acciones concurrentes.
+n las sociedades annimas %ue con"orme a la presente ley son consideradas abiertas se estar& a los %urum y mayor'as %ue
establece esta ley.
Las sociedades %ue est&n comprendidas en el r#gimen de los art'culos 4/8I al 4/?I del 1ecreto Legislativo )I >99 %ue se
deroga por la presente Ley$ ad%uiere la calidad de sociedad annima abierta cuando al t#rmino del eercicio anual se encuentren
en alguno de los casos contemplados en el art'culo 47@I debiendo proceder entonces a la adaptacin en la "orma establecida en el
art'culo 4/5I.
Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley slo podr&n adaptarse al
r#gimen de la sociedad annima cerrada con la aprobacin de la totalidad de los accionistas.
CUARTA1H Ada*#aci+n a la ley de las o#ras /or(as socie#arias1
La convocatoria$ el %urum y las mayor'as re%ueridas para %ue las "ormas societarias distintas a la prevista en la tercera
disposicin transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella.
BUINTA1H Acciones sin derec:o a 0o#o1
Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley$ se continan rigiendo por
las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo$ la sociedad emisora podr& convenir con los titulares de dichas acciones
su adecuacin al r#gimen de la presente ley$ previo cumplimiento de lo establecido en el art'culo .54I.
SEGTA1H A%sencia o disidencia con los ac%erdos de #rans/or(aci+n y ada*#aci+n1
La ausencia o la disidencia de cual%uier socio con los acuerdos de adecuacin y de trans"ormacin adoptados en cumplimiento
de la presente ley no otorgan$ en ningn caso$ derecho de separacin.
SETI"A1H Inscri*ci+n de ac#os escri#%rados con /ec:a an#erior a la daci+n de la ley1
Por e*cepcin las escrituras pblicas de modi"icacin del pacto social y del estatuto y$ en general$ de emisin de obligaciones$
trans"ormacin$ "usin$ escisin o disolucin$ o cual%uier otro acto societario %ue hayan sido otorgadas o %ue correspondan a
acuerdos adoptadas antes de la vigencia de esta ley$ podr&n inscribirse en el Registro$ aun cuando contengan pactos o se sueten
a "ormalidades %ue no se austen a lo establecido en esta ley.
CTA;A1H Ar#$c%los s%s*endidos1
Quedan en suspenso$ por ltima ve($ hasta el 5. de diciembre del 488.$ los e"ectos de lo dispuesto en el segundo p&rra"o del
art'culo .>/I$ en el art'culo 448I y en el inciso 7 del art'culo 78>I de esta ley.
(OCTA!A DISPOSICION TRANSITORIA MODIFICADA POR LA LEY 27388 DE FECHA 30/12/2000
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N;ENA1H Sociedad con *la5o de d%raci+n 0encido1
La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo per'odo de duracin se encuentre vencido$ est& en li%uidacin y debe$
dentro de los sesenta d'as siguientes a la publicacin de la relacin %ue se indica en la 1isposicin !ransitoria 1#cimo Primera$
proceder a nombrar li%uidadores con"orme a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el
registro. 1e no hacerlo antes del vencimiento del pla(o antes indicado$ se le considera autom&ticamente incluida en lo se,alado en
el primer p&rra"o de la 1isposicin !ransitoria siguiente.
DECI"A1H EA#inci+n *or *rolon7ada inac#i0idad1
Se presume la e*tincin de toda sociedad mercantil o civil %ue n ha inscrito acto societario alguno en los die( a,os precedentes
a la publicacin de esta ley. +l Registro cancelar& la inscripcin.
)o obstante cual%uier socio$ administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar %ue no se apli%ue la presuncin para lo
cual dentro de los treinta d'as de publicada la relacin a %ue se re"iera la siguiente 1isposicin !ransitoria$ debe presentar una
solicitud a la correspondiente o"icina registral y publicar un aviso segn lo establecido en el art'culo 75I. Si hubiera oposicin a la
solicitud #sta se tramitar& en el proceso abreviado y la resolucin del ue( determinar& su procede aplicar la presuncin.
La e*tincin producida en virtud de lo establecido en esta disposicin !ransitoria no a"ecta en "orma alguna los derechos de los
socios para con la sociedad e*tinguida ni los de los terceros acreedores con ella o con sus socios. =gualmente$ no a"ecta los
derechos y obligaciones de car&cter tributario de la sociedad e*tinguida.
DECI"A PRI"ERA1H P%)licaciones de SUNARP1
Para e"ecto de lo dispuesto en las 1isposiciones !ransitorias )ovena y 1#cima$ la Superintendencia )acional de los Registros
Pblicos publicar&$ dentro de los sesenta d'as de la vigencia de esta ley en el 1iario 2"icial +l Peruano$ sendas relaciones$ a nivel
nacional$ de las sociedades cuyo per'odo de duracin est# vencido y de las sociedades %ue no hayan solicitado ninguna inscripcin
en el Registro con posterioridad al 5. de diciembre de .@?/.
Para tal e"ecto las o"icinas registrales$ bao responsabilidad de su titular$ remitir&n a la Superintendencia )acional de los
Registros Pblicos la in"ormacin correspondiente en un pla(o %ue no e*ceder& de treinta d'as posteriores a la vigencia de esta ley.
Aencidos los pla(os se,alados en las re"eridas 1isposiciones !ransitorias$ la respectiva o"icina registral proceder& a cancelar
de o"icio la inscripcin de las sociedades e*tinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicacin de la
presuncin.
Comun'%uese al se,or Presidente de la Repblica para su promulgacin.
+n Lima$ a los diecinueve d'as del mes de noviembre de mil novecientos noventa y siete.
C:RL2S !2RR+S J !2RR+S L:R:
Presidente del Congreso de la Repblica
+1=!H D+LL:12 C+SP+1+S
Primera Aicepresidenta del Congreso de la Repblica
:L S+K2R PR+S=1+)!+ C2)S!=!6C=2):L 1+ L: R+P6FL=C:
P2R !:)!2:
Dando se publi%ue y cumpla.
1ando en la Casa de Lobierno$ en Lima$ a los cinco d'as del mes de diciembre de mil novecientos noventa y siete.
:LF+R!2 B6E=D2R= B6E=D2R=
Presidente Constitucional de la Repblica
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Presidente del Conseo de Dinistros
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Dinistro de Eusticia
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