CONSTITUCIN ___________S.A.

En _________, a _____ de ____________ del ao dos mil _____, comparecen don __________________, de estado civil _________, de profesin o actividad __________, de nacionalidad _________, cdula nacionalidad de identidad nmero ___________, domiciliado en calle _____________________, y don _______________, de estado civil _________, de profesin o actividad ___________, de nacionalidad __________, cdula nacional de identidad nmero ____________, domiciliado en ________________________, siendo todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cdulas, y exponen: que por el presente instrumento constituyen una sociedad annima cerrada, que se regir por los siguientes estatutos:

ESTATUTOS DE _______________SOCIEDAD ANNIMA (Sociedad Annima Cerrada) TTULO PRIMERO Nombre, domicilio, duracin, objeto. ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad annima cerrada con el nombre de ___________________, la que podr actuar y funcionar, inclusive con los Bancos, con el nombre de fantasa ________S.A., que se regir por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos. ARTICULO SEGUNDO: El domicilio legal de la sociedad ser la ciudad de _________, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el pas o en el extranjero. ARTICULO TERCERO: La sociedad regir desde la fecha del presente instrumento, y su duracin ser indefinida. ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad ser; a) la inversin, adquisicin y enajenacin a cualquier ttulo y sin limitacin alguna de toda clase de bienes muebles, inmuebles, acciones, bonos, valores mobiliarios en general y derechos en sociedades; b) la construccin, ejecucin e inspeccin de toda clase de proyectos de ingeniera, vialidad, arquitectura, regado, obras sanitarias, hidrulicas, captaciones subterrneas, sondajes, pavimentos, tneles, urbanizaciones, instalaciones elctricas de alta y baja tensin y domiciliarias. TITULO SEGUNDO Capital y acciones ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $___________ (______________), dividido en __________- (___________) acciones de una misma serie sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma sealada en el artculo tercero transitorio de estos Estatutos. ARTICULO SEXTO: Las acciones sern nominativas y su suscripcin deber constar por escrito, en la forma que determina la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deber asimismo, constar por escrito con indicacin de los ttulos y el nmero de acciones. La adquisicin de acciones de la sociedad, implica la aceptacin de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en la Junta de Accionistas. ARTICULO SEPTIMO: Cuando algn accionista no pagare, en las pocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas por l podr, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para pagar, a la misma Compaa, los saldos insolutos y

los gastos de enajenacin, reduciendo- el ttulo- a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzcan su o sus ttulos hasta concurrencia de las acciones que pag, sin perjuicio del derecho de la sociedad acreedora, para perseguir, tambin, el pago por la va ordinaria o la ejecutiva, en su caso, sobre todos los bienes del deudor. ARTICULO OCTAVO: Los accionistas tendrn derecho preferente a suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la misma o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporcin a las acciones que posean; pero debern hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta das contados desde la primera publicacin que, anunciando el aumento acordado, deber hacerse en un diario de la regin de su domicilio, por tres veces. El aumento deber, tambin, anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la sociedad, las que debern despacharse 10 das antes de la primera publicacin. Pasado ese plazo, el excedente ser ofrecido al pblico. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad, sern distribuidas entre accionistas a prorrata de las acciones que posean. ARTICULO NOVENO: Se entender que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo o bienes, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas sern reajustados en la misma proporcin en que vare la Unidad de Fomento entre la fecha de suscripcin y la de pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre ntegramente pagado, no gozarn de derecho alguno en la administracin de Compaa, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribucin de beneficios. Solo tendrn derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en proporcin a la parte pagada. TITULO TERCERO De la administracin ARTICULO DECIMO: La sociedad ser administrada por un Directorio compuesto de tres miembros titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovacin del Directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, cuya duracin ser de tres aos. Los Directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los Directores no sern remunerados. ARTICULO UNDECIMO: Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la poca establecida, la Junta de Accionistas llamada ha hacer la eleccin de los Directores, se entendern prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su perodo hasta que se les nombre reemplazante, y el Directorio estar obligado a convocar, dentro de un plazo de treinta das, un asamblea para hacer el nombramiento. ARTICULO DUODECIMO: El Directorio de la sociedad la representar judicialmente; y, para el cumplimiento del objeto social, estar investido de todas las facultades de administracin y disposicin que la ley o los estatutos no establezcan como privadas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representacin que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artculo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO DECIMOTERCERO: Los Directores debern emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y diligencias establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podr ser limitada ni liberrseles de ella por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrn ejecutar los actos a que se refiere el artculo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO DECIMOCUARTO: Las reuniones del Directorio se

constituirn con la mayora absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, decidir el voto del que preside la reunin. ARTICULO DECIMOQUINTO: El Directorio se reunir, al menos, una vez al ao en sesiones ordinarias, en los das y horas que l mismo determine y no requiera de citacin especial. Podr reunirse en sesiones extraordinarias cuando las cite, especialmente, el Presidente, por s, o a indicacin de uno o ms Directores, previa calificacin que el Presidente haga de la necesidad de la reunin, salvo que sta sea solicitada por la mayora absoluta de los Directores, caso en el cual deber necesariamente celebrarse la reunin sin calificacin previa. En estas cesiones extraordinarias slo podrn tratarse las materias que se sealen especficamente en la convocatoria. ARTICULO DECIMOSEXTO: De las liberaciones y acuerdos del Directorio se dejar constancia en un libro de actas por cualquier medio, siempre que ofrezca seguridad que no podr haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra adulteracin que pueda afectar la fidelidad del acta, que ser firmada por los Directores que hubieren concurrido a la sesin. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejar constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entender aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente y, desde esa fecha, se podrn llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del Directorio, deber hacer constar en el acta su oposicin, debiendo dar cuenta de ello, en la prxima Junta Ordinaria de Accionistas, el que presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. ARTICULO DECIMOCTAVO: En el evento de que uno o ms Directores tenga inters, por s o como representante de otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, debern proceder en conformidad a lo dispuesto por el artculo cuarenta y cuatro de la ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO DECIMONOVENO: En su primera reunin, el Directorio por la mayora absoluta de votos, elegir al Presidente, que lo ser tambin de la sociedad. El Presidente durar un ao en sus funciones y puede ser reelegido indefinidamente. En esta primera reunin, el Directorio elegir, por mayora de sus miembros, al Gerente, cargo que ser compatible con el Director; pero no con el Presidente de la sociedad. ARTICULO VIGESIMO: En el desempeo de sus funciones, el Gerente tendr las siguientes facultades y atribuciones, adems de las que seale la ley y el Reglamento de Sociedades Annimas: a)Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administracin de la sociedad, ajustndose, en todos sus actos, a las leyes y otras normas legales, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad y a los acuerdos del Directorio; b)Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones sociales y que importen el cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el Directorio; c)Representar, judicialmente, a la sociedad. Estar especialmente investido de las facultades de desistirse en primera instancia de la accin deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los trminos legales, transigir, comprometer, otorgar a los rbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; d)Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y dems estipulaciones que sean procedentes; vigilar su conducta, suspenderlos y poner trminos a dichos contratos. Impartir, a los trabajadores de la sociedad, las rdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeo de sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podr liquidar y pagar imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trmites y gestiones que sean necesarios en la relacin con

estas materias; ante el Instituto de Normalizacin Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podr, tambin, actuar con las amplias facultades ante la Inspeccin del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar; y ante la Empresa de Correos de Chile, Aduanas y dems organismos e Instituciones Administrativas, fiscales, semifiscales o de administracin mixta o autnoma y municipales, en relacin con las actividades de dichos organismos, en materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podr otorgar y suscribir todos los instrumentos pblicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de esta autorizacin podr retirar, de las oficinas fiscales, telegrficas, cablegrficas, de telex, de fax, de aduanas, etctera, toda clase de mercaderas, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas, comunicaciones, giros postales, telegrficos, por tlex o fax; e)Reducir a escritura pblica las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio. f)Celebrar, con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depsito, de crdito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar, sobregirar en cuenta corriente y dar rdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernticos y/o telefnicos; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer protestar cheques y otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depsitos, retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garanta o en comisin de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar y cancelar letras de cambio, pagars, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar toda clase de operaciones de crdito; especialmente, con Bancos e Instituciones Financieras, Banco Estado de Chile, Corporacin de Fomento de la Produccin u otras instituciones de crdito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, crditos bajo la forma de apertura de lneas de crdito, prstamos o mutuos, prstamos con letras o avances contra aceptacin o contra valores, descuentos, crditos y avances en cuenta corriente. Estos crditos pueden otorgarse o concederse con o sin garanta, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, crditos simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garanta o para cualquier otro fin; operar en forma amplia, en el mercado de capitales y de inversiones; y adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo; g)Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garanta. Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner trmino a su arrendamiento; h)Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales; en especial, comprar, vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o del invisible; hacer conversiones y pactar arbitrajes; i)Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner trmino a toda clase de contratos o actos jurdicos, incluso autocontratar; esto es, celebrar actos jurdicos consigo mismo; j)Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y dems clusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los

mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios sobre bienes races, requerir la anuencia del Directorio. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opcin de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar plizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participacin; k)Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garanta, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crdito y acciones; l)Realizar y pactar la extincin de toda clase de obligaciones por pago, novacin, compensacin o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, clusulas penales y multas; m)Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participacin y sociedades annimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisin, designar administradores pro indiviso; y representar, a la sociedad, con voz y voto en las sociedades en que forme parte; n)Ceder, a cualquier ttulo, toda clase de crditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y dems cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, sea comercial, sea de cualquier tipo o mediante prendas especiales; y cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros, a la sociedad, an de sus propios socios; constituir a la sociedad- en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar finanzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagars y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantas. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediacin, distribucin y comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos; pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dacin en pago, por consignacin, por subrogacin y por cesin de bienes, todo lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones requeridas por terceros; )Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas. Otorgar mandatos, generales o especiales; otorgar, a su vez, a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y de revocarlos; modificarlos y delegar, en parte, sus atribuciones de administracin o los poderes o representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquier persona, natural o jurdica; y reasumir el mandato delegado; o)Cuidar el orden interno y econmico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la contabilidad y los registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y libros de la sociedad; y p)Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisin de las acciones se haga en debida forma. TITULO CUARTO De las Juntas Generales de Accionistas ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las Juntas Generales sern ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarn una vez al ao, en la fecha que determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada ao. Las Juntas Extraordinarias podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de

cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de la Junta de Accionistas y siempre que tales materias se sealen en la citacin correspondiente. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Las Juntas sern convocadas por el Directorio de la sociedad. El Directorio deber convocar: Uno) A Junta Ordinaria, que deber efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia; Dos) A Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen; Tres) A Junta Ordinaria o Extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas debern celebrarse dentro del plazo de treinta das a contar de la fecha de la respectiva solicitud. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: La citacin a la Junta de Accionistas se efectuar por medio de un aviso destacado que se publicar, a lo menos, por tres veces, en das distintos, en el peridico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensin o desaparicin de la circulacin del peridico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que seala el reglamento respectivo. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Podrn celebrase, vlidamente, aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, an cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citacin. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: Las Juntas sern presididas por el Presidente de Directorio o por el que haga sus veces, y actuar como Secretario el titular de este cargo cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Solamente, podrn participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de anticipacin a aqul en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: Los accionistas podrn hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona, aunque sta no sea accionista. La representacin deber conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha sealada en el artculo anterior. El texto del poder ser el que seala el reglamento de la ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: En las elecciones que se efectuarn en la Juntas, los accionistas podrn acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma en que se estimen conveniente. Se proclamarn elegidos los que, en una misma y nica votacin, resulten con mayor nmero de votos, hasta completar el nmero de cargos por proveer. Lo expuesto en los artculos precedentes no obsta a que, por acuerdo unnime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votacin y se proceda a elegir por unanimidad a las personas que deban ser elegidas. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejar constancia escrita detallada en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que ste ofrezca seguridad que no podr haber intercalaciones, supresiones o cualquiera adulteracin que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro ser llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las actas sern firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si stos fueron menos de tres. Se entender aprobada el acta desde el momento de su firma por personas antes sealadas; y, desde esa fecha, se podrn llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere, si alguna de las personas designadas para firmar el acta, estimare que ella adolece de inexactitudes u

omisiones, tendr derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes. TITULO QUINTO De los Balances, de otros estados y registros financieros y de la distribucin de utilidades. ARTICULO TRIGESIMO: La sociedad confeccionar, anualmente, su balance general al treinta y uno de diciembre. El directorio deber presentar a la consideracin de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio. Acompaada del balance general, del estado de prdidas y ganancias y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los auditores del caso, debiendo distribuirse en forma proporcional, la revalorizacin del capital propio, entre cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades Retenidas y Otras Cuentas representativas del patrimonio. Todos estos documentos debern reflejar, con claridad, la situacin patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las prdidas sufridas durante el mismo. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Los asientos contables de la sociedad, se efectuarn en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse stos en conformidad con principios de contabilidad de aceptacin general. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no podr diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estado de prdidas y ganancias que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato- sobre su aprobacin, modificacin o rechazo, y sobre el monto de los dividendos que debern pagarse dentro de los plazos establecidos en el artculo ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance en razn de observaciones especficas y fundadas, el Directorio deber someter uno nuevo a su consideracin para la fecha que sta determine, la que no podr exceder de setenta das a contar de la fecha del rechazo. Si la Junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideracin, se entender revocado el Directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad se proceder a eleccin de uno nuevo. Los Directores que hubieren aprobado el balance que motiv su revocacin, quedarn inhabilitados para ser reelegidos por el perodo completo siguiente. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: Los dividendos se pagarn exclusivamente de las utilidades lquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de accionistas. No obstante lo anterior, si la sociedad tuviere prdidas acumuladas, las utilidades de ejercicio se destinarn, primeramente, a absorberlas. Si hubiere prdidas en un ejercicio, stas sern absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: De las utilidades lquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la sociedad destinar una cuota no inferior al mnimo legal para ser distribuidas como dividendos, en dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podr, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisin de acciones liberadas; o ser destinadas al pago de dividendos eventuales, en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitirn, se distribuirn, entre los accionistas, a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo en el quinto da hbil anterior a la fecha de reparto. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: En todo caso, el Directorio podr, bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere prdidas acumuladas.

TITULO SEXTO De la disolucin, liquidacin y jurisdiccin. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: La sociedad annima se disuelve: Uno) Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona; Dos) Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y Tres) Por sentencia judicial ejecutoria, fundada en las disposiciones legales pertinentes y, en particular, en el caso previsto en el artculo ciento cinco de la ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis. ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: Disuelta la sociedad, se proceder a su liquidacin por una comisin liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijar su remuneracin. Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no ser necesaria la liquidacin. ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO: Salvo acuerdo unnime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto, la Comisin Liquidadora estar formada por tres liquidadores. La Comisin Liquidadora designar un presidente de entre sus miembros, que representar a la sociedad, judicial y extrajudicialmente; y, si hubiere un solo liquidador, en l se radicarn ambas representaciones. Los liquidadores durarn, en sus funciones, tres aos o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su caso. Los liquidadores podrn ser reelegidos por una vez- en sus funciones. ARTICULO TRIGESIMO NOVENO: Los liquidadores no podrn entrar en funciones sino una vez que estn cumplidas todas las solemnidades que la ley seala para la disolucin de la sociedad. Entre tanto, el ltimo Directorio deber continuar a cargo de la administracin de la sociedad. A los liquidadores, les sern aplicables, en lo que corresponda, los artculos de la ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis referente a los Directores. ARTICULO CUADRAGESIMO: Los liquidadores tendrn las facultades que les seala la ley y la respectiva Junta de Accionistas. ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO: Las dificultades o diferencias que ocurran, entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o entre la compaa y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad, sea durante su liquidacin, sern sometidas al conocimiento y fallo de un rbitro arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, el rbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad, a las partes, de objetarlo, en su caso. El rbitro ser nombrado de comn acuerdo entre los accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se har por la justicia ordinaria, en cuyo caso tendr la calidad de rbitro de derecho. ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO: En todo lo que no est previsto en el presente estatuto, regirn las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el Cdigo de Comercio y dems disposiciones legales aplicables. ARTICULOS TRANSITORIOS ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El Directorio Provisional de la sociedad quedar formado por _________________________________, quienes terminarn su perodo en la fecha en que se celebre la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegir el Directorio permanente de tres miembros titulares previsto en estos estatutos. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Los comparecientes fundadores de la sociedad, designan al Primer Gerente en la Primera Reunin de Directorio. ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social, segn se establece en el artculo quinto del presente Estatuto, es de $__________(___________), dividido en ___________- (_________) acciones de una misma serie sin valor nominal, que ha quedado totalmente suscrito y pagado de la siguientes forma: a) __________________ suscribe y

paga ____ acciones con la suma de $_________ (__________), en dinero efectivo, que ha sido enterado, en este acto, en la caja social, a razn de $____________(___________) por accin y b) ___________________ suscribe y paga ____ acciones con la suma de $__________(___________), en dinero efectivo, que ha sido enterado, en este acto, en la caja social, a razn de $_________(__________) por accin. ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Se faculta al portador de un extracto de una escritura, autorizada por Notario, para legalizar la presente constitucin de sociedad, y al portador de copia autorizada por requerir las inscripciones procedentes en el Conservador respectivo.

En comprobante, firman _________________

EXTRACTO Don _________________, Notario de Talca, calle _________________, N ________, certifica: Por escritura pblica hoy, ante m, don _________________, de profesin o actividad ___________, domiciliado en calle __________________, don _____________________, de profesin o actividad ___________, domiciliado en calle _________________, constituyeron sociedad annima cerrada. Nombre: ______________, pudiendo usar tambin nombre fantasa _________S.A.. Domicilio: ____________. Duracin: indefinida. Objeto: a) la inversin, adquisicin y enajenacin a cualquier ttulo y sin limitacin alguna de toda clase de bienes muebles, inmuebles, acciones, bonos, valores mobiliarios en general y derechos en sociedades; b) la construccin, ejecucin e inspeccin de toda clase de proyectos de ingeniera, vialidad, arquitectura, regado, obras sanitarias, hidrulicas, captaciones subterrneas, sondajes, pavimentos, tneles, urbanizaciones, instalaciones elctricas de alta y baja tensin y domiciliarias. Capital: $__________, dividido en _________- acciones de una misma serie sin valor nominal, suscrito y pagado as: a) _________________ suscribe _____

acciones por $______ pagado contado dinero efectivo; b) __________________ suscribe ______ acciones por $________ pagado contado dinero efectivo. Otras estipulaciones escritura extractada. En _________, a ______ de ______________ del ao 20___-