Normas INterNas para el tratamIeNto de la INformacIN prIvIlegIada 18/12/12

NdIce

premBUlo ttUlo prelImINar

artculo 1. definiciones artculo 2. objeto artculo 3. mbito de aplicacin artculo 4. difusin artculo 5. obligaciones de las personas afectadas y los Iniciados en relacin con la Informacin privilegiada artculo 6. Interpretacin

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ttUlo I. reglas Y procedImIeNtos para el tratamIeNto Y traNsmIsIN,

INterNa Y eXterNa, de INformacIN prIvIlegIada
artculo 7. procedimiento para la determinacin del carcter privilegiado de la informacin artculo 8. autorizacin de acceso artculo 9. registro de Iniciados artculo 10. gestin de documentos confidenciales artculo 11. proteccin de conversaciones

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ttUlo II. protocolo de actUacIN eN caso de fIltracIN o

Uso IlcIto de INformacIN prIvIlegIada
artculo 12. protocolo de actuacin en caso de filtracin o uso ilcito de Informacin privilegiada

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premBUlo
Estas Normas internas para el tratamiento de la informacin privilegiada (las Normas) forman parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la Sociedad) y se aprueban, a propuesta de la Unidad de Cumplimiento, por el Consejo de Administracin de la Sociedad en desarrollo del Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el Reglamento interno de conducta), cuyo artculo 7.3.c) prev que se debern establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproduccin y distribucin de la Informacin Privilegiada, tal y como este trmino se define en dicho Reglamento interno de conducta. Con este fin, estas Normas establecen las reglas para la gestin, control y transmisin, interna y externa, de la Informacin Privilegiada, cualquiera que sea su ubicacin, formato, soporte o medio de transmisin, con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situacin de abuso. A estos efectos, la Unidad de Cumplimiento ha tomado especialmente en consideracin la Gua de Actuacin para la Transmisin de Informacin Privilegiada a Terceros publicada por el Departamento de Mercados Secundarios de la Comisin Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de marzo de 2009.

ttUlo prelImINar
artculo 1. definiciones Los trminos que comiencen en maysculas utilizados en estas Normas y no definidos expresamente tendrn el significado que se les otorga en el Reglamento interno de conducta. Por su parte, a los efectos de estas Normas, se entender por: a) Director del rea: se refiere al director del rea responsable de la coordinacin de los trabajos u operacin a la que se refiera la Informacin Privilegiada y de la custodia de dicha informacin. b) Gua: la Gua de Proteccin de Informacin Reservada y Confidencial elaborada por la Direccin de Recursos Corporativos de la Sociedad, que resultar de aplicacin supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas. c) Iniciados: las personas definidas como tal en el Reglamento interno de conducta, incluyendo a estos efectos a los Receptores Externos. d) Personas Autorizadas: se refiere, en el contexto de una determinada operacin o actividad en la que se reciba o genere Informacin Privilegiada, al conjunto de Personas Afectadas y/o Iniciados que estn autorizados a acceder a dicha informacin. e) Receptores Externos: se refiere a aquellas personas externas a las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el Grupo), que necesiten conocer la Informacin Privilegiada para poder prestar sus servicios profesionales (por ejemplo, asesorar o analizar alguna operacin) o realizar transacciones con el Grupo (por ejemplo, financiar alguna operacin), las cuales no estarn obligadas al cumplimiento de estas Normas con excepcin de lo dispuesto en su artculo 10.4.b). artculo 2. objeto El objeto de estas Normas es establecer las reglas y procedimientos de la Sociedad para el tratamiento interno de la Informacin Privilegiada y su transmisin a terceras personas ajenas al Grupo, con el fin de tutelar los intereses de los accionistas e inversores y de prevenir y evitar cualquier situacin de abuso. Todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en la Gua, que resultar de aplicacin supletoria en todo lo no previsto expresamente en estas Normas. artculo 3. mbito de aplicacin 1. Estas Normas resultan de aplicacin a todas las sociedades que integran el Grupo, incluyendo las sociedades participadas sobre las que tiene un control efectivo, dentro de los lmites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos pases en los que est presente. 2. Quedarn excluidas del mbito de aplicacin de estas Normas las sociedades del Grupo que sean cotizadas y dispongan de normas de gobierno corporativo similares a las de la Sociedad, as como sus sociedades dependientes artculo 4. difusin Estas Normas se comunicarn y difundirn de conformidad con el plan diseado al efecto por la Unidad entre las Personas Afectadas y los Iniciados, quienes tendrn la obligacin de conocerlas y cumplirlas. artculo 5. obligaciones de las personas afectadas y los Iniciados en relacin con la Informacin privilegiada 1. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Informacin Privilegiada deber abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes: a) Preparar o realizar cualquier tipo de operacin sobre los Valores Afectados a los que se refiera la Informacin Privilegiada. Se excepta de este supuesto la preparacin y realizacin de las operaciones cuya existencia constituye, en s misma, la Informacin Privilegiada, as como las operaciones sobre los Valores Afectados que se realicen en cumplimiento de una obligacin, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligacin est contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate est en posesin de la Informacin Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestin discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el Reglamento interno de conducta, as como las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

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b)

Comunicar la Informacin Privilegiada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o cargo, siempre que a aquellos a los que se les comunique la informacin en el ejercicio normal de su trabajo, profesin o cargo, estn sujetos, legal o contractualmente, a obligacin de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla de conformidad con lo previsto en el artculo 10.4.b) siguiente. Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basndose en la Informacin Privilegiada. Salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicacin y colaboracin con las autoridades judiciales y administrativas en los trminos previstos en la LMV y dems legislacin aplicable. Adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal Informacin Privilegiada pueda ser objeto de utilizacin abusiva o desleal. Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Informacin Privilegiada del que tenga conocimiento.

c)

2. Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Informacin Privilegiada estar obligado a: a) b) c)

artculo 6. Interpretacin 1. Estas Normas se interpretarn de conformidad con la normativa legal que resulte aplicable al Grupo y las disposiciones del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, en particular, las contenidas en el Reglamento interno de conducta. 2. Corresponde a la Unidad resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relacin con el contenido, interpretacin, aplicacin o cumplimiento de estas Normas.

ttUlo I. reglas Y procedImIeNtos para el tratamIeNto Y traNsmIsIN, INterNa Y eXterNa, de INformacIN prIvIlegIada
artculo 7. procedimiento para la determinacin del carcter privilegiado de la informacin Corresponde al Director del rea responsable de la coordinacin de los trabajos u operacin a que se refiera la informacin susceptible de ser calificada como Informacin Privilegiada determinar su carcter privilegiado. A estos efectos: a) El Director del rea responsable de la coordinacin de los trabajos u operacin, financiera o jurdica, en fase de estudio o negociacin, en la que se reciba o genere informacin susceptible de ser calificada como Informacin Privilegiada, deber analizar dicha informacin con el objeto de verificar si rene las caractersticas de la Informacin Privilegiada, declarando, en su caso, que constituye Informacin Privilegiada. Tan pronto como el Director del rea determine el carcter privilegiado de la informacin, su tratamiento y transmisin debern ajustarse a lo dispuesto en estas Normas. b) En el supuesto de que el Director del rea determine efectivamente que se trata de Informacin Privilegiada, informar a la mayor brevedad posible a la Unidad, en la persona de su director, de que existe un proyecto en el que se va a recibir, generar o manejar Informacin Privilegiada y de que se han puesto en marcha las medidas oportunas para salvaguardar la confidencialidad de dicha informacin. c) En todo caso, el Director del rea podr consultar a la Unidad en aquellos supuestos en que no pueda determinar claramente si se halla o no ante Informacin Privilegiada. d) Sin perjuicio de lo anterior, la Unidad podr solicitar en todo momento informacin adicional al Director del rea sobre un determinado proyecto, as como revocar, en su caso, la calificacin otorgada por el Director del rea en el supuesto de que concluya que no se trata de Informacin Privilegiada, en cuyo caso deber fundar debidamente su decisin y explicar por escrito al Director del rea los motivos de la discrepancia. artculo 8. autorizacin de acceso 1. Corresponde al Director del rea autorizar o denegar el acceso a la Informacin Privilegiada, que solo se conceder a las personas cuyo acceso resulte imprescindible por motivo de su trabajo. 2. Con la periodicidad que determine la Unidad, se proceder a la revisin de las autorizaciones concedidas, a fin de garantizar que no existe, ms all de un plazo razonable (que deber ser el mnimo posible), ninguna persona que, sin tener necesidad justificada de poseer autorizacin para acceder a Informacin Privilegiada, est autorizada para ello. artculo 9. registro de Iniciados El Director del rea o la persona en quien este delegue deber adoptar las medidas necesarias para que todas las personas que acceden a Informacin Privilegiada queden debidamente incorporadas a un Registro de Iniciados, conforme a lo dispuesto en el Reglamento interno de conducta. artculo 10. gestin de documentos confidenciales 1. Denominacin y nombre en clave: el rea responsable asignar un nombre en clave a cada operacin en la que se reciba o genere Informacin Privilegiada. Dicho nombre se emplear en todas las comunicaciones relacionadas con la operacin, de tal forma que no se pueda identificar a las partes involucradas ni sus caractersticas. 2. Marcado o etiquetado: los documentos confidenciales debern etiquetarse con la leyenda CONFIDENCIAL en la portada y en cada una de las restantes pginas, incluyndose su fecha de emisin.

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Uso, control de acceso y almacenamiento a) Principio general El acceso a los documentos confidenciales, cualquiera que sea su formato, medio y ubicacin de almacenamiento, deber estar restringido a las Personas Autorizadas. Los administradores de sistemas, el personal tcnico de sistemas y el personal de otros servicios auxiliares debern tener restringida al mximo la posibilidad de acceso a equipos o ubicaciones en los que se almacene Informacin Privilegiada. En el caso de que el acceso por parte de alguna de las personas anteriores resulte imprescindible, el nmero de personas con acceso deber ser el mnimo necesario, dicho acceso deber registrarse y, en el caso del personal de un prestador de servicios externo al Grupo, el contrato de prestacin de servicios deber incluir clusulas que garanticen la confidencialidad de la Informacin Privilegiada a la que, en su caso, se haya podido tener acceso durante la prestacin del servicio. b) Documentacin en formato electrnico Las Personas Autorizadas no debern usar discos de red de acceso comn (por ejemplo, los discos X: y F:) para el depsito temporal o permanente de documentos confidenciales, salvo cuando se garantice que nicamente dichas personas pueden acceder a la informacin contenida en ellos. En cuanto a los correos electrnicos que contengan Informacin Privilegiada o que incorporen anexos con Informacin Privilegiada, es recomendable extraerlos y eliminarlos de los buzones de correo, y guardarlos como archivos. Los documentos confidenciales en formato electrnico debern estar cifrados. A este respecto, se puede considerar que un documento est cifrado si lo est el soporte o ubicacin en que est contenido. Asimismo, las Personas Autorizadas tendrn la mxima precaucin para evitar que personas no autorizadas puedan ver los documentos confidenciales mientras estn trabajando con ellos en el ordenador. A la hora de imprimir los documentos confidenciales, deber utilizarse una impresora local y no conectada a la red interna. En caso de no disponer de impresoras locales, los trabajos de impresin enviados a impresoras de red debern ir protegidos con contrasea, y se debern recoger inmediatamente despus de su impresin. En cualquier caso, las impresoras debern encontrarse en zonas de acceso limitado. En el caso particular de que un equipo que contenga Informacin Privilegiada deba sufrir operaciones de reparacin o mantenimiento y estas tengan lugar en el propio puesto de trabajo, el usuario del equipo deber estar presente durante las mismas. Si las operaciones antes mencionadas requirieren el traslado del equipo, pero no afectaran al disco en que estn alojados los datos, este deber ser desmontado y dejado en custodia del usuario, quien deber guardarlo bajo llave. Por el contrario, si las operaciones antes mencionadas requieren el traslado del equipo y requieren o pueden requerir intervencin sobre el disco en que estn alojados los datos, el traslado del equipo deber contar con la autorizacin expresa del Director del rea. Siempre que fuera posible, previamente al traslado, deber eliminarse la Informacin Privilegiada contenida en el disco (vase el apartado 5 siguiente). c) Documentacin en papel Cuando una Persona Autorizada se ausente de su puesto de trabajo, deber guardar de forma segura los documentos confidenciales. Las Personas Autorizadas evitarn, en lo posible, depositar en mesas o salas de reuniones los documentos confidenciales, que debern guardarse en lugares de acceso restringido (tales como despachos y archivos) y depositarse en archivadores (que, como regla general, debern permanecer cerrados), cuyas llaves o combinaciones de acceso estarn exclusivamente al alcance de dichas personas. En el caso de que se detectara el riesgo de copias de llaves o cdigos de acceso, deber procederse a su sustitucin o cambio. d) Uso en viajes y lugares/transportes pblicos Cuando las Personas Autorizadas viajen con documentos confidenciales (tanto en soporte electrnico como en papel) tendrn la mxima precaucin en lugares y transportes pblicos (aeropuertos, aviones, trenes, taxis) para evitar el olvido, extravo o robo de los documentos confidenciales e impedir que personas no autorizadas puedan ver su contenido de forma accidental o intencionada. En particular, las Personas Autorizadas debern mantener los documentos confidenciales bajo su control en todo momento, evitando depositarlos en equipajes que vayan a facturarse, dejarlos en el interior de un vehculo (aunque este permanezca cerrado) o en una habitacin de hotel al ausentarse de ella. Si fuera imprescindible dejar los documentos confidenciales en un hotel, se deber hacer uso de la caja fuerte.

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Copia, distribucin y transmisin a) Normas generales Se prohbe la realizacin de copias de documentos confidenciales, salvo que el Director del rea lo autorice, previa y expresamente, para la entrega de dichas copias a una Persona Autorizada. Los destinatarios de las copias debern ser advertidos de la prohibicin de realizar segundas copias. nicamente las Personas Autorizadas podrn realizar copias de documentos confidenciales. Las copias de un documento confidencial estarn sujetas a los mismos requerimientos de proteccin y control que el original. a distribucin o transmisin, interna o externa, de Informacin Privilegiada se llevar a cabo previa autorizacin expresa del Director del rea. En cuanto responsable de la custodia de la Informacin Privilegiada, el rea encargada de la coordinacin de los trabajos u operacin a la que se refiera dicha informacin establecer un mecanismo (manual o automatizado) para el control de la copia, distribucin y

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transmisin de la Informacin Privilegiada que garantice su trazabilidad, es decir, que pueda ser identificado el documento confidencial del que proviene cada copia, quin ha sido el responsable de hacerla, qu copias se han hecho y quin es el responsable de cada una. Asimismo, cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, se establecern mecanismos que posibiliten la deteccin de filtraciones o envos no autorizados de Informacin Privilegiada, los cuales estarn diseados para facilitar una posterior auditora de procedimientos que permita conocer el origen de tal filtracin. Medidas especficas para documentacin en formato electrnico Las Personas Autorizadas emplearn canales seguros (correo cifrado, VPN, FTP seguro, etctera) para la distribucin de documentos confidenciales en formato electrnico y, en particular, no se utilizarn con este fin los discos de red de acceso comn (por ejemplo, los discos X: y F:), salvo que se garantice que la Informacin Privilegiada contenida en ellos solo sea accesible por dichas personas. Para la distribucin de soportes informticos, sern de aplicacin las medidas del punto siguiente y, adems, se deber cifrar su contenido. Medidas especficas para documentacin en papel Los documentos confidenciales en versin impresa debern transmitirse en sobre cerrado a nombre de la Persona Autorizada destinataria y con una marca indicando la naturaleza de la informacin que contiene (por ejemplo, INFORMACIN CONFIDENCIAL). El sobre deber ser de un solo uso y permitir revelar su apertura no autorizada. Adicionalmente, deber enviarse un correo electrnico al receptor indicando que se le va a enviar informacin, sin indicar su naturaleza y requerirse el envo de un correo electrnico de respuesta por parte del receptor cuando se haya producido la recepcin efectiva. La recogida y entrega de los documentos confidenciales con Informacin Privilegiada deber realizarse en mano, evitando depositarla en bandejas o en la mesa del destinatario sin estar este presente. En los envos al exterior, sea a otros edificios de la Sociedad o no, el transporte de los documentos confidenciales deber realizarse por personal autorizado y con las suficientes medidas de seguridad para garantizar su transporte seguro. Si el envo es fuera de la Sociedad se deber realizar a travs de mensajero, con albarn de entrega. En cualquier caso, deber existir un registro de entradas y salidas de este tipo de envos. Durante el proceso de entrega, los documentos confidenciales debern almacenarse en lugares que cumplan las medidas de acceso y almacenamiento arriba especificadas. En caso de prdida o robo, se deber avisar inmediatamente al emisor. Se deber evitar el uso del fax como medio de transmisin de Informacin Privilegiada. En caso de ser imprescindible su uso, deber avisarse al destinatario en el momento del envo para asegurarse de que recoge el documento en el mismo momento de su impresin en destino. b) Previsiones adicionales para la transmisin de Informacin Privilegiada a terceros Sin perjuicio de la aplicacin de las reglas y procedimientos descritos en los apartados precedentes de estas Normas, la transmisin de Informacin Privilegiada a los Receptores Externos deber restringirse a aquellos supuestos en que, a juicio del Director del rea, resulte imprescindible, y se ajustar particularmente a lo dispuesto en este apartado: La Informacin Privilegiada se transmitir a los Receptores Externos tan tarde como sea posible de conformidad con las caractersticas de la operacin de que se trate. Con anterioridad a la transmisin de cualquier Informacin Privilegiada, los Receptores Externos debern suscribir un compromiso de confidencialidad con la Sociedad, salvo cuando el Receptor Externo est sometido a un rgimen legal o contractual que recoja el deber de confidencialidad. En todo caso, los Receptores Externos sern informados y debern manifestar, al menos, que conocen: (i) el carcter confidencial de la informacin transmitida, (ii) las obligaciones derivadas de la normativa aplicable a la Informacin Privilegiada y (iii) las consecuencias de la infraccin de dicha normativa, as como que (iv) disponen de los medios necesarios para garantizar el carcter confidencial de la Informacin Privilegiada. Se les informar, asimismo, de su inclusin en el Registro de Iniciados. Se exigir, asimismo, la firma de dicho compromiso de confidencialidad a aquellos Receptores Externos con los que se contacte en una fase preliminar y a los que se presenten las lneas generales de una operacin para solicitar ofertas de financiacin o asesoramiento, aunque finalmente no participen en la misma. En el supuesto de que se transmita Informacin Privilegiada a uno o varios Receptores Externos integrados en una misma firma o entidad, el compromiso de confidencialidad previsto en el apartado anterior deber suscribirse con la firma o entidad correspondiente, obligando por igual a todos los miembros de su organizacin que lleguen a tener conocimiento de la Informacin Privilegiada. En estos casos, no ser necesaria la autorizacin previa y expresa del Director del rea para transmitir la Informacin Privilegiada internamente a los miembros de la organizacin que precisen conocerla. Asimismo, en los supuestos previstos en el prrafo anterior, el tratamiento interno de la Informacin Privilegiada se someter a las previsiones que a estos efectos tengan establecidas las organizaciones a las que pertenezcan los Receptores Externos. El contenido y las implicaciones del compromiso de confidencialidad debern exponerse verbalmente de forma clara y precisa cuando se trate de Receptores Externos que puedan no estar familiarizados con el rgimen legal aplicable.

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En todo caso, la transmisin de Informacin Privilegiada por un Receptor Externo requerir la autorizacin previa por escrito del Director del rea y la firma por el segundo Receptor Externo de un compromiso de confidencialidad equivalente. La Unidad podr condicionar la transmisin electrnica de Informacin Privilegiada a los Receptores Externos a la encriptacin de los documentos confidenciales a travs de cualquier procedimiento informtico que restrinja el acceso a la Informacin Privilegiada a los Receptores Externos.

5. Eliminacin: las Personas Autorizadas que hayan tenido acceso a Informacin Privilegiada debern destruir cualquier soporte que contenga esta informacin en el momento en el que haya dejado de ser til, salvo que exista algn requisito, legal o de negocio, que justifique su mantenimiento. En este sentido, se deber tener en cuenta no solo que han de destruirse versiones definitivas de los documentos confidenciales, sino tambin todos los borradores, copias, extractos y dems documentos de trabajo que contengan Informacin Privilegiada. Cuando resulte proporcionado y factible a criterio de la Unidad, los documentos confidenciales en formato electrnico debern eliminarse utilizando una herramienta de borrado que garantice que la informacin eliminada es irrecuperable. En el caso particular de que se retire o se d de baja un ordenador del Grupo (que contenga o haya contenido Informacin Privilegiada) o se sustituya el disco u otro dispositivo de almacenamiento de datos, este deber destruirse de forma que no pueda recuperarse la informacin almacenada. Por su parte, para la destruccin de documentos confidenciales en papel se emplearn los medios dispuestos por la Sociedad al efecto, consistentes en destructoras de papel (para cantidades pequeas de documentacin) y en un servicio centralizado de destruccin masiva de documentacin (para grandes volmenes). La destruccin de los documentos confidenciales ser ejecutada exclusivamente por las Personas Autorizadas; en particular, no se encomendar la destruccin de documentos confidenciales a personas que no estn autorizadas para acceder a ellos. En el supuesto de que en el proceso de destruccin de la documentacin participaran agentes externos a la Sociedad (por ejemplo, empresas especializadas en destruccin en el caso de destruccin de grandes volmenes de documentacin) en los contratos de prestacin de servicio debern incluirse clusulas que garanticen la confidencialidad de la Informacin Privilegiada a la que hayan podido tener acceso dichos agentes externos durante el proceso de su destruccin. Asimismo, se requerir la expedicin de un certificado acreditativo de la destruccin de los documentos confidenciales por parte de los agentes externos. artculo 11. proteccin de conversaciones 1. No se tratar de asuntos relacionados con Informacin Privilegiada en conversaciones con personas que no estn autorizadas a acceder a esa informacin o en entornos o condiciones en los que las conversaciones puedan ser escuchadas por personas no autorizadas. 2. Las conversaciones en las que se trate Informacin Privilegiada se llevarn a cabo en salas que garanticen el adecuado aislamiento acstico y visual. Dichas salas debern cerrarse desde el interior para evitar irrupciones imprevistas de personas no autorizadas. 3. Se evitar en la medida de lo posible tratar Informacin Privilegiada mediante conversaciones telefnicas. Cualquier conversacin telefnica en la que se trate Informacin Privilegiada se deber llevar a cabo utilizando, en ambos extremos, telfonos digitales o mviles. Debe tenerse en cuenta que los sistemas de mensajes de voz pueden ser objeto de intrusin. Por ello, habr que tomar ciertas precauciones en su uso: a) b) Cambiar la clave de acceso por defecto al sistema de mensajes de voz. No dejar nunca mensajes de voz que contengan o traten sobre Informacin Privilegiada.

4. Para las videoconferencias o audioconferencias en las que se trate Informacin Privilegiada solo se debern usar los medios proporcionados al efecto por la Sociedad. Asimismo, ser de aplicacin lo expuesto en el apartado 2 anterior.

ttUlo II. protocolo de actUacIN eN caso de fIltracIN o Uso IlcIto de INformacIN prIvIlegIada
artculo 12. protocolo de actuacin en caso de filtracin o uso ilcito de Informacin privilegiada En el supuesto de que cualquier Persona Autorizada detecte una posible filtracin o un uso ilcito de Informacin Privilegiada, se proceder conforme a lo dispuesto seguidamente: a) El denunciante trasladar, lo antes posible, la filtracin o uso ilcito de Informacin Privilegiada del que haya tenido conocimiento a la Unidad en la persona de su presidente o, en su defecto, del director o del secretario de la Unidad. A estos efectos, la Unidad establecer canales seguros para la denuncia de las filtraciones o usos ilcitos de Informacin Privilegiada, procurndose la mxima proteccin respecto de la identidad del denunciante. b) La Unidad analizar y verificar la veracidad de la informacin proporcionada por el denunciante, a cuyos efectos podr solicitar a la Direccin de Recursos Corporativos, as como a cualquier otra Direccin de la Sociedad, aquellos datos e informaciones adicionales que estime necesarios. c) De comprobarse la veracidad de la denuncia, si la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada es atribuible a un miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad, la Unidad lo pondr en conocimiento del secretario del Consejo de Administracin, que adoptar las medidas correspondientes de acuerdo con lo dispuesto en las normas del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislacin aplicable. d) En cambio, si la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada es atribuible a un empleado del Grupo, la Unidad lo pondr en conocimiento de la Direccin de Recursos Corporativos, que aplicar las medidas disciplinarias conforme al rgimen de faltas y sanciones previsto en el Convenio Colectivo aplicable a la sociedad del Grupo a la que pertenezca dicho empleado o en la legislacin laboral que resulte de aplicacin,

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as como de la Direccin de los Servicios Jurdicos de la Corporacin, que evaluar la procedencia de emprender, en su caso, las acciones legales que correspondan contra el empleado responsable de la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada, conforme a la legislacin vigente en cada momento. e) Finalmente, en el supuesto de que, verificada la veracidad de la denuncia, la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada sea atribuible a un Receptor Externo o a cualquier otra persona o entidad ajena al Grupo, la Unidad lo pondr en conocimiento de la Direccin de los Servicios Jurdicos de la Corporacin con el objeto de determinar la adopcin de las medidas que se estimen convenientes respecto de la persona o entidad responsable de la filtracin o uso ilcito de la Informacin Privilegiada. f) Sin perjuicio de lo anterior, cuando una filtracin o uso ilcito de Informacin Privilegiada trascienda al mercado, de manera que se generen noticias o rumores que versen sobre una Informacin Privilegiada que no haya sido previamente comunicada a la Comisin Nacional del Mercado de Valores o se produzca una evolucin anormal de los volmenes contratados o de los precios negociados de los Valores Afectados, resultarn de aplicacin, asimismo, las disposiciones contenidas en el Protocolo de actuacin para la gestin de noticias y rumores.