Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Direccin General de Vigilancia y Desarrollo de Mercado Paseo de la Reforma No.

225 Planta Baja Col. Cuauhtemoc 06500 Mxico, D. F. __________________________________________________________________________________

Reporte Anual que se presenta conforme a las disposiciones de carcter general aplicables a las Emisoras de valores y otros participantes de mercado, correspondientes al ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2009 para:
__________________________________________________________________________________

TOYOTA FINANCIAL SERVICES MXICO, S.A. de C.V.

Paseo de Tamarindos 400-B Piso 4, Col. Bosques de las Lomas C. P. 05120 Mxico D. F.
www.toyotacredito.com.mx

El programa de Certificados Burstiles que se describe en el presente Reporte Anual fue autorizado por la CNBV mediante Oficios 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007,y 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009 . Dichos Certificados burstiles objeto del mismo se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el nmero 3031-4.19-2007-001. La referida inscripcin no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

INDICE I. TITULOS EN CIRCULACIN DE LA EMISORA 1. Caractersticas de los Ttulos en Circulacin de la Emisora II. INFORMACIN GENERAL 1. 2. Glosario de Trminos y Definiciones Resumen Ejecutivo 2.1. Toyota Financial Services Mxico 2.2. Comportamiento de los Ttulos 2.3. Informacin Financiera Seleccionada de la Compaa 3. Factores de Riesgo 3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor 3.2. Factores de Riesgo Relacionados con Mxico 4. 5. 6. 7. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores Destino de los Fondos Documentos de Carcter Pblico Fuente de Informacin Externa y Declaracin de Expertos.

PAGINA 5 5 9 9 11 11 12 13 17 17 21 24 24 25 25 26 26 26 26 28 28 28 31 33 33 34 34 35 36 36 38
2

III. LA COMPAA 1. Historia y Desarrollo de la Compaa 1.1. Datos Generales 1.2. Evolucin de la Compaa 2. Descripcin del Negocio 2.1. Actividad Principal 2.1.1. Financiamiento al Menudeo 2.1.2. Financiamiento al Mayoreo 2.1.3. Seguros 2.1.4. Otros Productos 2.2. Procedimientos de Aprobacin de Crditos 2.2.1. Financiamiento al Menudeo 2.2.2. Financiamiento al Mayoreo 2.3. Procedimiento de Documentacin y Operaciones de Financiamiento y Contratacin de Seguros 2.3.1. Financiamiento al Menudeo 2.3.2. Financiamiento al Mayoreo

2.4. Procedimiento de Cobranza y Administracin y Cartera Vencida 2.4.1 Financiamiento al Menudeo 2.4.2. Financiamiento al Mayoreo 2.5. Canales de Distribucin 2.6. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, marcas y Otros Contratos 2.7. Principales Clientes 2.8. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria 2.8.1. Marco Regulatorio 2.8.2. Autoridades 2.8.3 Situacin Fiscal 2.9. Situacin Contable 2.10. Recursos Humanos 2.11. Desempeo Ambiental 2.12. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas 2.12.1. Informacin de Mercado 2.12.2 Industria Automotriz 2.12.3 Industria del Financiamiento Automotriz 2.12.4 Ventajas Competitivas 2.13. Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way 2.14. Administracin de Riesgos 2.15. Sistemas 2.16. Estructura Corporativa 2.17. Descripcin de los Principales Activos 2.18. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 2.19. Acciones Representativas de Capital 2.20. Dividendos 2.21. Responsabilidad Social IV. INFORMACIN FINANCIERA 1. 2. Informacin Financiera Seleccionada Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin 2.1 Distribucin de cartera por producto 2.2 Distribucin de cartera al menudeo por estado 3. 4. Informe de Crditos Relevantes Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera
3

38 38 40 41 41 42 42 42 42 43 43 43 43 43 43 43 46 46 48 49 51 52 53 54 54 55 55 56 57 59 59 59 60 62

4.1. Resultados de Operacin 4.1.1. Anlisis comparativo del perodo terminado al 31 de diciembre 2009 con el mismo perodo terminado al 31 de diciembre de 2008 y 2007. 4.2. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 4.2.1 Fuentes de Liquidez y Financiamiento 4.2.2. Endeudamiento: Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez, Perfil de Deuda Contratada. 4.2.3.Directrices de Tesorera 4.2.4. Crditos y Adeudos Fiscales 4.2.5. Inversiones de Capital 4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance 4.2.7. Operaciones Fuera del Balance 4.2.8. Reservas 4.3. Control Interno 5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas

62 62 67 67 67 68 69 69 70 71 71 72 73 73 73 73 74 74 76 77 78

V. ADMINISTRACIN 1. 2. 3. Auditores Externos Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters Administradores y Accionistas 3.1. Administracin 3.2. Principales Funcionarios 3.3. Accionistas VI. PERSONAS RESPONSABLES

VII. ANEXOS 1. Estados Financieros e Informe del Comisario 1.1. Estados Financieros Dictaminados de Toyota Financial Services Mxico, S.A. de C.V. para los aos concluidos el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007.

79 79

I. TITULOS EN CIRCULACIN DE LA EMISORA 1. CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS EN CIRCULACION DE LA EMISORA

Clave de Cotizacin: Monto Emitido: Nmero de Certificados Burstiles colocados Fecha de emisin: Fecha de vencimiento: Plazo de la emisin: Intereses y procedimiento de clculo: A partir de su fecha de emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Comn calcular 2 (dos) das hbiles previos al final de cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) das considerando una tasa de inters bruto anual de 9.89% (Nueve Punto Ochenta y Nueve Por Ciento) (la Tasa de Inters Bruto Anual), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la Emisin. El inters que devengarn los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada periodo de intereses segn sea el caso y los clculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar debern comprender los das naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas. Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn en la forma indicada en la seccin de Periodicidad en el Pago de Intereses ms adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos de los Certificados Burstiles, se utilizar la siguiente frmula:

TOYOTA 00909
$35005,000.00 (Treinta y cinco millones cinco mil pesos 00/100 M. N.) 350,050 (Trescientos cincuenta mil cincuenta) Certificados Burstiles 26 de febrero de 2009 25 de febrero de 2010 364 (Trescientos sesenta y Cuatro Das)

TB I = VN N DE 36, 000

En donde: I = Inters Bruto del perodo. VN = Valor Nominal total de los Certificados Burstiles en circulacin. TB = Tasa de Inters Bruto Anual. NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos de cada perodo.

Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal :

Cada 28 Das

El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de el S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Mxico, D.F. Amortizacin: Garanta: Calificacin otorgada por Standard and Poors Mxico, S.A. de C.V.: Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V.: Los Certificados Burstiles sern amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrnica, en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Burstiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garanta especfica alguna, real o personal. mx A-1+, la deuda calificada en esta categora se considera que tiene extraordinarias caractersticas sobre el grado de seguridad del pago oportuno de intereses y capital. Esta calificacin es el grado ms alto que otorga Standard and Poors en su escala CaVal. F1+(mex), la cual indica la ms slida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domesticas. Bajo la escala de calificaciones domsticas de Fitch Mxico, esta categora se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Representante Comn: Depositario: Rgimen Fiscal:

La tasa de retencin aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas fsicas y morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 58 y 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa.

Clave de Cotizacin: Monto Emitido: Nmero de Certificados Burstiles colocados Fecha de emisin: Fecha de vencimiento: Plazo de la emisin: Intereses y procedimiento de clculo:

TOYOTA 01709
$100000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M. N.) 1000,000 (Un milln) de Certificados Burstiles 30 de abril de 2009 29 de abril 2010 364 (Trescientos sesenta y Cuatro Das)

A partir de su fecha de emisin, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual fijo sobre su valor nominal para lo cual el Representante Comn calcular 2 (dos) das hbiles previos al final de cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) das considerando una tasa de inters bruto anual de 8.20% (Ocho Punto Veinte Por Ciento) (la Tasa de Inters Bruto Anual), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la Emisin. El inters que devengarn los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada periodo de intereses segn sea el caso y los clculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar debern comprender los das naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas. Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn en la forma indicada en la seccin de Periodicidad en el Pago de Intereses ms adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos de los Certificados Burstiles, se utilizar la siguiente frmula:

TB I = VN N DE 36, 000

En donde: I = Inters Bruto del perodo. VN = Valor Nominal total de los Certificados Burstiles en circulacin. TB = Tasa de Inters Bruto Anual. NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos de cada perodo.

Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal :

Cada 28 Das

El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de el S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Mxico, D.F. Amortizacin: Garanta: Calificacin otorgada por Standard and Poors Mxico, S.A. de C.V.: Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V.: Los Certificados Burstiles sern amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrnica, en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Burstiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garanta especfica alguna, real o personal. mx A-1+, la deuda calificada en esta categora se considera que tiene extraordinarias caractersticas sobre el grado de seguridad del pago oportuno de intereses y capital. Esta calificacin es el grado ms alto que otorga Standard and Poors en su escala CaVal. F1+(mex), la cual indica la ms slida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domesticas. Bajo la escala de calificaciones domsticas de Fitch Mxico, esta categora se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Representante Comn: Depositario: Rgimen Fiscal:

La tasa de retencin aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas fsicas y morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 58 y 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la duracin del Programa.

Clave de Cotizacin: Monto Emitido: Nmero de Certificados Burstiles colocados Fecha de emisin: Fecha de vencimiento: Plazo de la emisin: Intereses y procedimiento de clculo:

TOYOTA 09
$1,000000,000.00 (Un Mil millones de pesos 00/100 M. N.) 10000,000 (Diez millones) de Certificados Burstiles 01 de junio de 2009 15 de noviembre de 2010 532 (Quinientos Treinta y Dos Das)

A partir de su fecha de emisin o, tratndose de Certificados Burstiles Adicionales aquella otra fecha que se seale en el ttulo que los documente, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Burstiles devengarn un inters bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa de inters anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente prrafo, que el Representante Comn calcular 2 Das Hbiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 das conforme al calendario de pagos que se incluye en la seccin denominada Periodicidad en el Pago de Intereses (la Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisin y que regir precisamente durante ese perodo de intereses. La tasa de inters bruto anual (la Tasa de Inters Bruto Anual) se calcular mediante la adicin de 1.80 (uno punto ochenta) puntos porcentuales a la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a un plazo de 28 das y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 das se utilizar la TIIE al plazo ms cercano, dada a conocer por el Banco de Mxico, por el medio masivo de comunicacin que ste determine o a travs de cualquier otro medio electrnico, de cmputo o de telecomunicacin, -incluso internetautorizado al efecto precisamente por Banco de Mxico, en la Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 Das Hbiles anteriores a la misma, caso en el cual deber tomarse como base la tasa comunicada en el Da Hbil ms prximo a dicha Fecha de Determinacin de la Tasa de Inters Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Comn utilizar como tasa sustituta para determinar la Tasa de Inters Bruto Anual de los Certificados Burstiles, aquella que d a conocer el Banco de Mxico oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 das. La tasa TIIE se deber capitalizar o en su caso hacer equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos durante cada perodo de intereses. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos del perodo de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula:
NDE TR PL 36000 TC = 1 + PL 1 36000 NDE

En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente al nmero de das efectivamente transcurridos en el perodo de intereses correspondiente. TR PL = = TIIE. Plazo de la TIIE en das.

NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos del perodo de intereses correspondiente. Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 Das), o, si cualquiera de dichas fechas fuere un da inhbil, en el siguiente Da Hbil. Para determinar el monto de intereses ordinarios pagaderos en cada perodo de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Burstiles no sean amortizados, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula:

TB I = VN N DE 36, 000

En donde: I = Inters Bruto del perodo. VN = Valor Nominal total de los Certificados Burstiles en circulacin. TB = Tasa de Inters Bruto Anual. NDE = Nmero de das efectivamente transcurridos de cada perodo.

Lugar y forma de pago de intereses y principal : El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de el S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Mxico, D.F. Amortizacin: Garanta: Calificacin otorgada por Standard and Poors Mxico, S.A. de C.V.: Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V.: Representante Comn: Depositario: Rgimen Fiscal: Los Certificados Burstiles sern amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrnica, en la Fecha de Vencimiento. Los Certificados Burstiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garanta especfica alguna. Los Certificados Burstiles han recibido de Standard & Poors, S.A. de C.V., la calificacin de mxAAA, es decir, que se tienen extraordinarias caractersticas sobre el grado de seguridad de pago oportuno de intereses y principal. Esta calificacin es el grado ms alto que otorga Standard & Poors en su escala nacional -CaVal-. Los Certificados Burstiles han recibido de Fitch Mxico, S.A. de C.V. la calificacin de AAA(mex), la cual significa la ms alta calidad crediticia. Representa la mxima calificacin asignada por Fitch Mxico en su escala de calificaciones domesticas. Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

La tasa de retencin aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas fsicas y morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artculos 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la presente Emisin. Clave de Cotizacin: Monto Emitido: Nmero de Certificados Burstiles colocados Fecha de emisin: Fecha de vencimiento: Plazo de la emisin:

TOYOTA 07
$1,000000,000.00 (Un Mil millones de pesos 00/100 M. N.) 10000,000 (Diez millones) de Certificados Burstiles. 23 de noviembre de 2007 16 de noviembre de 2012 1,820 (Mil Ochocientos veinte) Das

Tasa de Inters; Forma de Clculo de los Intereses: A partir de su fecha de emisin, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Burstiles devengarn, durante cada perodo de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) das, un inters bruto anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de inters bruto anual de 8.50% (Ocho Punto Cincuenta Por Ciento) (la Tasa de Inters Bruto Anual), la cual se mantendr fija durante la vigencia de la Emisin. El inters que devenguen los Certificados Burstiles se computar a partir de su fecha de emisin o al inicio de cada perodo de intereses y los clculos para determinar el monto a pagar, debern comprender los das naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los clculos se efectuarn cerrndose a centsimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada perodo respecto de los Certificados Burstiles, el Representante Comn utilizar la siguiente frmula:

I = [ (TI))* PL ] * VN 36000

En donde: I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses. TI = Tasa de Inters Bruto Anual (expresada en porcentaje). PL = Nmero de das efectivamente transcurridos durante el perodo de intereses respectivo. VN = Valor Nominal total de los Certificados Burstiles en circulacin.

Periodicidad en el pago de intereses: Lugar y forma de pago de intereses y principal :

Los intereses que devenguen los Certificados Burstiles se liquidarn cada 182 (ciento ochenta y dos) das.

El principal y los intereses devengados conforme a los Certificados Burstiles se pagarn el da de su vencimiento, mediante transferencia electrnica, en el domicilio de el S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtmoc, C.P. 06500, Mxico D.F.. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deber ser cubierta en el domicilio del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, cuarto piso, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, Mxico, D.F, Amortizacin del Principal: Garanta: Calificacin otorgada por Standard and Poors Mxico, S.A. de C.V.: Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V.: Representante Comn: Depositario: Rgimen Fiscal: La tasa de retencin aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Burstiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas fsicas y morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 58, 160 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 179, 195 y dems aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Burstiles debern consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversin en los Certificados Burstiles, incluyendo la aplicacin de reglas especficas respecto a su situacin particular. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la presente Emisin. Un solo pago en la fecha de vencimiento. Los Certificados Burstiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garanta especfica alguna. Los Certificados Burstiles han recibido de Standard & Poors, S.A. de C.V., la calificacin de mxAAA, es decir, que la capacidad de pago, tanto de intereses como principal, es sustancialmente fuerte. Esta calificacin es el grado ms alto que otorga Standard & Poors en su escala nacional -CaVal-.. Los Certificados Burstiles han recibido de Fitch Mxico, S.A. de C.V. la calificacin de AAA(mex), la cual significa la ms alta calidad crediticia. Representa la mxima calificacin asignada por Fitch Mxico en su escala de calificaciones domesticas. Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

II. INFORMACIN GENERAL 1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

Para efectos del presente Reporte Anual, los trminos y definiciones descritos a continuacin podrn ser utilizados indistintamente en maysculas o minsculas, en singular o plural. Auditores Externos Aviso Significa, PricewaterhouseCoopers, S.C. auditores independientes de la Compaa. Significa el aviso de colocacin o el aviso de oferta pblica que se publique en la pgina de internet de la BMV, en el que se detallarn los resultados y/o principales caractersticas de cada Emisin de Certificados Burstiles realizada al amparo del Programa. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Significa los Certificados Burstiles que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Toyota Financial Services Mxico, S.A. de C.V.

BMV Certificados Burstiles CNBV Compaa, Emisor o Toyota Financial Services Mxico o TFSM Compradores o Comprador Convocatoria

Las personas fsicas, fsicas con actividad empresarial y morales que adquieren vehculos a travs de los Distribuidores Toyota. Significa el aviso publicado en la pgina de internet de la BMV, conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Burstiles y en el que se detallan las principales caractersticas de dichos Certificados Burstiles. Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compaa otorga financiamiento a Distribuidores Toyota conforme a lo descrito en la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.1. Actividad Principal. Operaciones de financiamiento por medio de las cuales la Compaa otorga financiamiento a Compradores para la adquisicin de autos nuevos o usados conforme a lo descrito en la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.1. Actividad Principal. Las agencias distribuidoras de autos de la marca Toyota ubicadas en Mxico. Significa Dlares de los Estados Unidos de Amrica. Es el periodo comprendido del 1 de abril de un ao al 31 de marzo del siguiente ao. Significa cualquier emisin de Certificados Burstiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Cualquier emisin de Certificados Burstiles de Corto Plazo. Cualquier emisin de Certificados Burstiles de Largo Plazo.
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Crditos al Mayoreo

Crditos al Menudeo

Distribuidores Toyota Dlar, Dlares o E.U.A.$ Ejercicio Fiscal de TFSM Emisin Emisin de Corto Plazo Emisin de Largo Plazo

Estados Unidos o E.U.A. Grupo TFSC Indeval INPC

Significa los Estados Unidos de Amrica. Toyota Financial Services Corporation y sus subsidiarias. S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.. Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor que publique peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier ndice que lo suceda. Significa Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa las Normas de Informacin Financieras, aplicadas en forma constante. Significa la moneda de curso legal en Mxico, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Informe Anual se expresan en Pesos al 31 de diciembre de 2009, salvo que se indique lo contrario. Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo Plazo con Carcter Revolvente del Emisor hasta por un monto de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M. N.),el cual mediante oficio No. 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la CNBV autoriz su inscripcin en el RNV, Dicho Programa fue ampliado a $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.) mediante oficio de la CNBV No 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009 . Significa el presente Reporte Anual respecto al cierre del ejercicio fiscal de 2009. Significa la Estimacin Preventiva para Riesgos Crediticios reflejada en el Balance General. Significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Significa la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Significa los tenedores legtimos de los Certificados Burstiles. Significa Toyota Financial Services Corporation, subsidiaria de Toyota Motor Corporation. Cuya misin consiste en ofrecer productos financieros eficientes que contribuyan a la vida y prosperidad de los clientes de Toyota y de otras personas. Significa TFSM Servicios de Mxico, S.A. de C.V., empresa filial del emisor. Significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio que publique peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier tasa que la suceda o sustituya. Toyota Motor Sales de Mxico, S. de R. L. de C. V. que es la Comercializadora de autos Toyota en Mxico

LGTOC Mxico NIF Peso, Pesos, o $

Programa

Reporte Anual o Informe Anual Reservas RNV SHCP Tenedores TFSC

TFSM Servicios o TFSM Servicios de Mxico TIIE

Toyota Motor Sales de Mxico o Toyota de Mxico o TMEX UDIs

Significa las Unidades de Inversin cuyo valor en Pesos se publica por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin.
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2. RESUMEN EJECUTIVO

2.1. Toyota Financial Services Mxico

Toyota Financial Services Mxico es una sociedad annima de capital variable cuya actividad primordial consiste en proporcionar financiamiento para la adquisicin de autos principalmente de la marca Toyota, tanto por parte de Distribuidores Toyota como por parte de Compradores y, en general, financiar proyectos relacionados con el sector automotor. La Compaa fue constituida el 12 de Octubre de 2001, iniciando operaciones en Mxico en abril de 2002, de manera simultnea al ingreso de la marca de autos Toyota a Mxico. Desde su inici de operaciones, la actividad de generacin de crditos de Toyota Financial Services Mxico ha sido su actividad primordial. El capital social de Toyota Financial Services Mxico es propiedad de Toyota Financial Services Americas Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc. las cuales, a su vez, son subsidiarias directas y/o indirectas de TFSC y de Toyota Motor Corporation. Como parte de una estrategia global de TFSC, las empresas financieras del grupo enfocan su actividad de financiamiento principalmente a la marca Toyota. Como resultado, Toyota Financial Services Mxico actualmente enfoca su actividad de financiamiento principalmente a los Distribuidores Toyota y a Compradores de vehculos de la marca Toyota. La Compaa no tiene empleados y todos los servicios administrativos y contables son proporcionados por la empresa de servicios TFSM Servicios de Mxico (compaa filial). Las operaciones de la Compaa se concentran principalmente en los siguientes segmentos: Financiamiento al Menudeo: Toyota Financial Services Mxico financia la adquisicin de autos nuevos y usados principalmente de la marca Toyota. Los Financiamientos al Menudeo son otorgados por Toyota Financial Services Mxico a Compradores utilizando la infraestructura de la red de Distribuidores Toyota. Los Financiamientos al Menudeo se otorgan con base en diversas modalidades y planes. A la fecha del presente Reporte, Toyota Financial Services Mxico cuenta, entre otros, con los siguientes planes de financiamiento al menudeo denominados Estndar, Subsidio a Tasa, Subsidio a Enganche, Subsidio a Capital, Anualidades, Balloon, Seminuevos Flotillas , Arrendamiento Financiero y Puro y Toyotafin. Una descripcin detallada del procedimiento de originacin de los Crditos al Menudeo, de sus caractersticas principales y del proceso de administracin de cobranza de los mismos se contiene en la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.1. Actividad Principal del presente Reporte. Financiamiento al Mayoreo: Toyota Financial Services Mxico otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos: (i) adquieran de Toyota Motor Sales de Mxico, vehculos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes para su promocin y comercializacin, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones. Una descripcin de los productos que maneja Toyota Financial Services Mxico en sus actividades de financiamiento al mayoreo y sus procesos de originacin y administracin respectivos se contiene en la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.1. Actividad Principal del presente Reporte.
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2.2. Comportamiento de los Ttulos La Compaa cuenta con un Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo plazo con carcter revolvente, el cual fue autorizado por la CNBV hasta por un monto total de cinco mil millones de pesos, con un vencimiento de 1,827 das. El 27 de noviembre de 2009, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) autorizo el incremento al programa dual de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter revolvente, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.). El saldo insoluto de dicho programa a corto plazo al cierre del mes de diciembre del 2009 fue de $135 millones de pesos, compuesto por dos emisiones emitidas durante 2009. En lo que respecta a emisiones de largo plazo el saldo insoluto fue de $2,000 millones de pesos, compuesto por dos emisiones realizada en 2007 y 2009, y con vencimiento el 16 de noviembre de 2012 y 15 de noviembre de 2010 respectivamente.. El 1 de Junio de 2009, Toyota Financial Services Mxico emiti su segundo certificado burstil de Mediano Plazo por un monto de $1,000,000,000.00 (Un mil millones de pesos) a una tasa de inters de TIIE +180 puntos base, por un plazo de 532 das. LA Emisin fue calificada por Standard & Poors, S.A. de C.V. con la calificacin de: "MXAAA", y por Fitch Mxico, S.A. de C.V. con la calificacin de "AAAMEX". Debido a la crisis econmica internacional que afecto al mercado de deuda en Mxico en el mes de Octubre de 2008, los diferenciales con TIIE de nuestras emisiones de corto plazo fueron afectados durante el primer semestre de 2009, sin embargo a partir de septiembre de 2009, dichos diferenciales se revertieron como se muestra en la siguiente grfica con el histrico de emisiones a 28 das:
10.00% 9.00% 8.00% 7.00% 6.00% Tasas 5.00% 4.00% 3.00% 2.00% 1.13% 1.00% 0.00% -1.00% Ene09 Feb09 Mar09 Abr09 May- Jun09 09 Jul09 Ago09 -0.08% -0.20% Sep09 Oct09 Nov09 Dic09 0.50% 0.56% 4.85% 4.74%

9.52% 8.46% 8.22%

CP28 Dias - TIIE 28 Dias

TIIE 28 Das

Tasa de Emision 28 Dias

La Compaa contino con sus emisiones de corto plazo de manera regular en el primer trimestre del ao colocando a distintos plazos el total de su lmite de corto plazo de $2,500 millones de pesos. Durante el segundo trimestre disminuy considerablemente el saldo debido a la emisin de segundo certificado burstil de Mediano Plazo el 1 de junio de 2009, as como por la disminucin de su cartera de plan piso. El perfil de vencimientos de emisiones de corto plazo durante 2009 fue el siguiente:
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Perf il de Vencimientos de Emisiones a Corto Plazo

2,500 2,500 2,500 2,250 2,000 1,750 1,500 1,250 1,000 750 500 250 0 Ene09 Feb09 Mar09 Abr09 May09 Jun09 335 135 135 2,209

1,424 935

235

235

135

135

Jul09

Ago09

Sep09

Oct09

Nov09

Dic09

Millones de Pesos

2.3. Informacin Financiera Seleccionada de la Compaa Los ingresos totales por financiamiento durante el perodo terminado al 31 de diciembre de 2009, ascendieron a $1,635 millones, un decremento del 3.6% con relacin a los $1,697 millones durante el mismo perodo de 2008. Dicha variacin se debi principalmente a la disminucin en los ingresos generados por la cartera de financiamiento de plan piso, los cuales decrecieron como consecuencia de la disminucin del nivel de inventarios de vehculos en la red de Distribuidores Toyota y a la cada de la TIIE. Cabe mencionar que esta estrategia de disminucin de inventarios por parte de Toyota de Mxico y por parte de la Red de Distribuidores Toyota, fue muy acertada ante la disminucin de la demanda de los consumidores en el mercado automotriz nacional, causada por el impacto de la crisis global en el Pas. El Margen Financiero disminuy en un 6.2% al pasar de $759 millones de pesos durante el perodo concluido en Diciembre del 2008 a $712 millones de pesos correspondiente al mismo perodo de 2009. Este decremento en el margen financiero es el resultado del decremento en ingresos totales por financiamiento debido a las razones descritas anteriormente en esa seccin. Es importante mencionar que los ingresos totales en 2009 solamente se redujeron 3.6%, aun cuando la Cartera Total de Financiamientos de TFSM disminuy 13.2% en comparacin con el cierre de 2008. La utilidad antes del impuesto causado y del impuesto diferido durante el perodo terminado al 31 de Diciembre de 2009, fue de $400 millones un decremento del 8.6% con relacin a los $438 millones correspondientes al mismo perodo de 2008. Esta variacin se debi a la situacin econmica adversa que enfrento el pas en el 2009, la cual afecto la venta de autos nuevos Toyota, el nmero de financiamientos otorgados por TFSM, as como el tamao de su cartera de financiamientos, a un aumento en la morosidad que incremento el monto de la estimacin para cuentas incobrables y a las prdidas de los clientes de financiamiento al menudeo. Cabe mencionar que a pesar de la disminucin de los ingresos por financiamientos totales y del incremento de nmero de de crditos incobrables que fueron reconocidos como prdidas, la Compaa contrarresto estos efectos logrando grandes eficiencias en los Gastos de Operacin y Administracin, crecimiento en el resultado integral de financiamiento y una disminucin en el Costo de Financiamiento. Esto contribuyo para finalizar con una variacin en la Utilidad antes de Impuestos de solamente -8.6% en comparacin con el 2008. La utilidad neta de la Compaa por el perodo terminado el 31 de Diciembre de 2009, fue de $289 millones de pesos, un decremento del 16.5% con relacin a los $346 millones correspondientes al resultado del mismo perodo de 2008. Esta variacin se debi a las
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razones explicadas en el prrafo anterior y a un decremento en el Impuesto sobre la Renta diferido. Cabe mencionar que en 2008 se encontr una diferencia positiva en el clculo previo del impuesto diferido por un monto de $37 millones de pesos. La razn de la diferencia obedeci a que en dicho clculo se considero una partida definitiva deducible como partida temporal activa. Este clculo fue analizado por nuestros Auditores Externos validando el resultado y proponiendo dicha partida como ajuste de auditoria para el ejercicio 2008. Al cierre de Diciembre de 2009, la Compaa contaba con una reserva en efectivo en moneda nacional de $645 millones de pesos, dicha reserva se mantiene como medida preventiva adicional para hacerle frente a obligaciones de corto plazo ante la posible volatilidad en los mercados financieros locales en el futuro. Al cierre de Diciembre de 2009 el monto de la cartera crediticia total de TFSM fue de $11,018 millones de pesos y la cartera neta de reservas fue de $10,841 millones de pesos. La cartera de crditos esta segmentada por financiamientos al mayoreo (a la Red de Distribuidores) por $1,937 millones de pesos y por financiamientos al menudeo (al usuario final) por $9,081 millones de pesos. La Compaa tuvo un decremento en su cartera crediticia total por un monto de $1,679 millones de pesos equivalente a un 13.2%, con relacin al cierre de Diciembre de 2008. Esto se debe principalmente al decremento de la cartera de financiamiento al mayoreo de plan piso, debido a la disminucin del nivel de inventarios de vehculos en la red de Distribuidores Toyota. Los Pasivos Financieros Totales de TFSM registraron una cada en 2009 del 19.2% con respecto a 2008. Uno de los factores del decremento de los pasivos financieros fue la disminucin en el mismo periodo de la cartera crediticia total por un monto de $1,679 millones de pesos equivalentes a un 13.2% con relacin al cierre de Diciembre de 2008. El saldo insoluto de los pasivos financieros contratados con instituciones bancarias estn representados por prstamos quirografarios en moneda nacional que al cierre de Diciembre de 2009 ascendieron a $7,266 millones de pesos un decremento del 10.6% con respecto a los $8,129 millones de pesos al cierre de Diciembre de 2008 Al 31 de Diciembre de 2009, la Compaa contaba con lneas de crdito bancario aprobadas por un monto total de $14,253 millones de pesos. La Compaa cuenta con un programa dual de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter revolvente, hasta por un monto total de $10,000,000,000.00 (Diez mil Millones de Pesos 00/100 M. N.) El saldo insoluto de dicho programa a corto plazo al cierre del mes de Diciembre de 2009 fue de $135 millones de pesos y en lo que respecta a emisiones de Largo plazo el saldo fue de $2,000 millones de pesos (cabe mencionar que una emisin por $1,000 millones de pesos vence en noviembre de 2010).. La informacin financiera de la Compaa que se presenta a continuacin con respecto a cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, se deriva de, y debe ser leda en conjunto con los estados financieros de la Compaa y sus notas que se incluyen en este Reporte Anual. Los Estados Financieros correspondientes al cierre del ejercicio fiscal de 2009 fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compaa. Adicionalmente se anexan al Reporte Anual los Estados Financieros Auditados correspondientes a los ejercicios fiscales 2009, 2008 y 2007.
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T YO T FINANCIAL SE O A RVICE M S XICO , S.A. DE C.V. BALANCE GE RALE S NE S Cifras e xpre sadas e n mile s de pe sos

Ao te rminado e l 31 de dicie mbre de : ACT IVO 2009 ACT IVO CIRCULANT E Caja y bancos Cartera Estimacin preventiva para riesgos crediticios Cartera- Neto Partes Relacionadas Otros Deudores Pagos anticipados de Impuestos Impuesto al valor agregado acreditable Bienes Adjudicados Suma el activo circulante ACT IVO FIJO Mobiliario y equipo ACT IVO DIFERIDO Impuestos diferidos Depsitos en garanta Costos diferidos pasivo burstil Otros T otal activo Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORT O PLAZO Prstamos por pagar Pasivo burstil corto plazo Intereses por pagar Cuentas por pagar y otros gastos acumulados Impuesto sobre la renta por pagar Otros impuesto por pagar Crditos diferidos Partes Relacionadas Suma pasivo a corto plazo Prstamos por pagar a largo plazo Pasivo burstil largo plazo Intereses por pagar Suma pasivo a largo plazo T otal pasivo CAPIT AL CONT ABLE : Capital Social Resultado de ejercicio anteriores Utilidad neta del ejercicio Reserva legal T otal Capital Contable T otal pasivo y Capital contable 547,693 644,251 288,659 35,712 1,516,315 11,724,341 547,693 315,717 345,825 18,421 1,227,656 13,727,018 547,693 129,170 196,365 8,603 881,831 12,526,962 801,912 1,135,005 15,406 213,472 107,042 28,855 401,037 14,239 2,716,968 6,463,635 1,000,000 27,423 7,491,058 10,208,026 2,183,305 2,499,849 41,857 181,543 115,185 37,201 460,526 6,782 5,526,248 5,945,535 1,000,000 27,579 6,973,114 12,499,362 812,403 2,500,000 14,054 303,690 72,509 30,552 426,467 6,913 4,166,588 6,450,034 1,000,000 28,509 7,478,543 11,645,131 59,527 1,054 9,392 10,208 11,724,341 63,950 1,348 5,598 1,278 13,727,018 40,482 865 3,818 1,041 12,526,962 34,968 43,117 34,079 644,771 11,018,188 -177,508 10,840,680 248 2,762 111,950 2,079 6,702 11,609,192 950,920 12,697,694 -164,061 12,533,633 4,555 6,439 94,815 8,246 13,119 13,611,727 2008 2007 miles 331,984 12,157,124 -150,219 12,006,905 238 4,381 88,862 5,820 8,487 12,446,677

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TOYOTA FINANCIAL SERVICES MXICO, S.A. DE C.V. ESTADOS DE RESULTADOS Cifras expresadas en miles de pesos Ao terminado el 31 de diciembre de: 2009 Ingresos por financiamiento Otros ingresos por financiamiento Total ingresos Costo de financiamiento Utilidad Bruta 1,459,630 175,705 1,635,335 -923,348 711,987 2008 1,520,442 176,190 1,696,632 -937,319 759,313 2007 1,186,155 156,941 1,343,096 -677,731 665,365

Gastos de Operacin Otros gastos Resultado Integral de Financiamiento Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuesto a la utilidad causado Impuesto a la utilidad diferido Utilidad neta del ejercicio

-238,499 -118,131 44,767 400,124 -107,042 -4,423 288,659

-280,542 -78,100 36,872 437,543 -115,185 23,467 345,825

-249,060 -102,055 -32,288 281,962 -72,509 -13,088 196,365

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3. FACTORES DE RIESGO
Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de la Compaa, pero que de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el pblico inversionista pudiera llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compaa, o aquellos riesgos que la Compaa considera que no son importantes, tambin pueden llegar a afectar los negocios, resultados operativos, situacin financiera y perspectivas de Toyota Financial Services Mxico. 3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor.

Los niveles de apalancamiento de la Compaa y las caractersticas de sus pasivos podran resultar en una afectacin a su situacin financiera y su capacidad de pagar los Certificados Burstiles. Al 31 de diciembre de 2009, el Emisor contaba con pasivos derivados de fondeo de corto y largo plazo por un monto total de $9,401 millones. Los pasivos del Emisor se encontraban, al 31 de diciembre de 2009, distribuidos en $2,135 millones de pasivos burstiles y $7,266 millones de crditos bancarios. A dicha fecha, los pasivos totales del Emisor ascendan a $10,208 millones de pesos los cuales representaban 6.7 veces el capital contable del mismo. Cabe mencionar que los pasivos burstiles y crditos bancarios del Emisor estn denominados en Moneda Nacional. Si hubiere circunstancias econmicas desfavorables y extremas que afectaren los activos del Emisor, dichas circunstancias podran traer como resultado que el Emisor no tenga la capacidad de pagar sus pasivos al vencimiento, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles. Adicionalmente las caractersticas de los pasivos del Emisor podran no estar totalmente correlacionadas con las caractersticas de los activos del Emisor, lo que podra exponer al Emisor a riesgos relacionados con tasas de inters, plazos de vencimientos y moneda, entre otros. Para estos efectos, el Emisor considera que las caractersticas de sus pasivos actuales coinciden generalmente con las caractersticas de sus activos, lo que reduce el mencionado riesgo. Sin embargo, una futura falta de correlacin entre las caractersticas de los pasivos y activos del Emisor podra resultar en un impacto negativo en los ingresos del Emisor, lo que podra afectar su liquidez, condicin financiera o sus resultados operativos. El Emisor actualmente no contrata instrumentos financieros derivados para cubrir cualquiera de los mencionados riesgos. La falta de financiamiento en trminos favorables al Emisor podra afectar sus resultados de operacin y situacin financiera. El Emisor obtiene recursos para financiar su cartera de crditos a travs de crditos bancarios o emisiones burstiles a corto y largo plazo, todos con carcter revolvente. La favorable condicin financiera del Emisor y de sus afiliadas le ha permitido al Emisor obtener trminos favorables en la negociacin de sus financiamientos. No existe una garanta de que el Emisor podr obtener en el futuro crditos similares a tasas competitivas u otras condiciones favorables. La imposibilidad de obtener crditos en trminos competitivos podra afectar la liquidez, la condicin financiera o los resultados operativos de la Compaa, as como su capacidad para pagar los Certificados Burstiles.

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El incremento en los niveles de cartera vencida del Emisor podra afectar de manera negativa sus resultados de operacin y situacin financiera as como su capacidad de pagar los Certificados Burstiles. Al 31 de diciembre de 2009, el Emisor contaba con activos totales de $11,724 millones y con cartera vencida de ms de 90 das por un monto de $25 millones (monto que incluye capital, intereses e IVA vencidos ms saldos insolutos) y cartera reestructurada por un monto de $47 millones (monto que incluye capital, intereses e IVA vencidos ms saldos insolutos). Para efectos de la determinacin de las estimaciones de las cuentas incobrables el Emisor considera como vencidos aquellos crditos con pagos vencidos (capital, intereses e IVA vencidos ms saldos insolutos) desde 31 hasta 120 das. Sin embargo, para efectos de los registros contables del Emisor la cartera no se registra como vencida, nicamente como exigible desde que el pago (monto que incluye capital, intereses e IVA vencidos) tiene 1 da de atraso, mantenindose en dicho rubro hasta la fecha en la que el Emisor registra dicha cartera como prdida. La cartera exigible no se refleja por separado en los estados financieros del Emisor. El Emisor considera que sus polticas de administracin de cartera descritas en la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.1. Actividad Principal del presente Reporte son adecuadas para mantener niveles de cartera vencida razonables. Sin embargo, el Emisor no puede asegurar que dichas polticas o medidas implementadas en el pasado a efecto de controlar sus niveles de cartera vencida o que se implementen en un futuro resulten en una estabilidad permanente o continua en los niveles de la cartera vencida. Adicionalmente, pueden existir factores fuera del control del Emisor que afecten a los Distribuidores Toyota y a los Compradores de tal manera que se incrementen los niveles de morosidad de los mismos. Dichos eventos pueden incluir aquellos descritos en la seccin 3.2 Factores de Riesgo contenida ms adelante u otros. Es importante considerar que dada a su corta historia operativa, los activos del Emisor no han coincidido con una situacin de crisis econmica aguda en Mxico previa a la actual, por lo que su desempeo no se ha visto afectado en dicho sentido anteriormente. Cualquiera de dichas situaciones, al igual que la crisis econmica actual, podra afectar gravemente los activos del Emisor y por consiguiente sus resultados operativos y financieros. Cualquier aumento en los niveles de la cartera vencida del Emisor podra afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. Los niveles de reservas crediticias del Emisor pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podra afectar de manera negativa el negocio y resultados de operacin del Emisor. El Emisor cuenta con directrices internas para la creacin de reservas. Conforme a dichas directrices, el Emisor crea y mantiene reservas determinadas mediante la aplicacin de porcentajes que se van incrementando conforme a la antigedad de la cartera vencida del Emisor, con base al producto financiero y el monto. Al 31 de diciembre de 2009, las reservas preventivas para riesgos crediticios del Emisor equivalan a $178 millones. El Emisor no puede asegurar que sus actuales niveles de reservas preventivas o aquellas reservas que se mantengan en el futuro al amparo de sus directrices internas (segn las mismas puedan variar en el futuro) sean suficientes para contrarrestar prdidas sufridas por incumplimientos de sus clientes. En caso que dichas reservas sean insuficientes, los resultados operativos y financieros del Emisor podran verse afectados.
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Adicionalmente, en el caso que por medio de legislacin, regulacin u orden de alguna autoridad competente se impongan requisitos adicionales de reservas al Emisor que sean ms estrictos que las directrices internas del Emisor, sus resultados operativos y financieros podran ser afectados de manera negativa. El nivel de operaciones del Emisor depende del comportamiento del mercado automotor en Mxico, por lo que afectaciones a dicho mercado podran afectar al Emisor. Histricamente, el mercado automotor ha sido uno de los sectores mayormente afectados por las crisis econmicas, y aun cuando el mismo ha mostrado un crecimiento en aos recientes, en 2009 sufri una cada de 26.4%, es decir 270,602 vehculos menos que en 2008. Tomando en consideracin que los activos del Emisor consisten en crditos otorgados para adquirir vehculos o estn relacionados con la industria automotriz, una disminucin en las ventas del sector automotor podra afectar el crecimiento, la condicin financiera o los resultados operativos del Emisor, as como su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. En el caso de una disminucin en la venta de vehculos de la marca Toyota, los resultados operativos y financieros del Emisor podran verse afectados. Al 31 de diciembre de 2009, el 91.8% de los financiamientos automotrices otorgados por el Emisor representaba financiamiento para la adquisicin de vehculos nuevos de la marca Toyota mientras casi la totalidad del financiamiento al mayoreo representaba financiamiento para la adquisicin de vehculos para cubrir las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota, para la adquisicin y/o remodelacin de los puntos de venta de los Distribuidores Toyota y para la obtencin de capital de trabajo por parte los Distribuidores Toyota. La participacin de Toyota de Mxico, expresada como porcentaje total de vehculos nuevos vendidos en Mxico, fue de 6.2% en el ejercicio 2008 (aproximadamente 63,306 unidades vendidas) y de 6.9% en 2009 (aproximadamente 51,991 unidades vendidas). Cualquier disminucin significativa en las ventas de Toyota de Mxico en Mxico podra afectar la condicin financiera o los resultados operativos del Emisor. El Emisor es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation de manera directa o indirecta, a travs de su subsidiaria mexicana Toyota Motor Sales de Mxico, comercializa los vehculos Toyota que son vendidos en Mxico. An cuando Toyota Motor Corporation en ningn momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo al Emisor) en beneficio de su negocio automotor, el Emisor no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisin de negocios en dicho sentido tomada por Toyota Motor Corporation. Una decisin en ese sentido podra afectar la condicin financiera o los resultados operativos del Emisor. El incremento en la competencia podra afectar de manera negativa el negocio y resultados de operacin del Emisor. Segn se describe en la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.1. Actividad Principal del presente Reporte, las operaciones del Emisor se concentran principalmente en dos sectores, financiamiento al menudeo a Compradores de vehculos Toyota y financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota. La gran mayora de las ventas de vehculos al menudeo en Mxico se llevan a cabo a travs de tres medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a travs de sistemas de autofinanciamiento. En el rea de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como
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Ford, General Motors, Chrysler, Volkswagen y Nissan, as como instituciones de banca mltiple, tales como Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros. Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehculo aporta cuotas mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehculo ya sea a travs de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado nmero de pagos mensuales, representan una alternativa viable para la adquisicin de vehculos nuevos y, por lo tanto, competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo el Emisor cuenta con un esquema similar llamado Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche por parte del Cliente. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crdito se origina. El aumento en la participacin de los bancos comerciales o de las empresas de autofinanciamiento o la incursin de las empresas financieras de las armadoras distintas a Toyota en financiamiento de vehculos de la marca Toyota, resultara en mayor competencia para el Emisor y podra afectar los resultados operativos y financieros de la Compaa, as como su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. Para una mayor descripcin del mercado en que participa el Emisor, ver la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.8. Informacin de Mercado y Ventajas Competitivas del presente Reporte. En el rubro de financiamiento al mayoreo, durante el ao de 2009, el 100% de los vehculos adquiridos por los Distribuidores Toyota fueron adquiridos con financiamiento proporcionado por el Emisor, razn por la cual el Emisor considera que su producto para el financiamiento al mayoreo a Distribuidores Toyota es competitivo adems de por el vnculo existente entre la propia Toyota Motor Sales de Mxico y el Emisor. Sin embargo, el Emisor no puede garantizar que no exista en el futuro mayor competencia en este negocio que pueda afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. La modificacin de la reglamentacin aplicable a las operaciones del Emisor podra afectar sus resultados operativos y su situacin financiera. En la actualidad, el Emisor no se encuentra sujeto a regulacin alguna, salvo por aquella reglamentacin aplicable a sociedades mercantiles que operan en Mxico y que se describe en la seccin III. LA COMPAA 2. Descripcin del Negocio 2.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria del presente Reporte. Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compaa se encuentra sujeta a la inspeccin y vigilancia de la CNBV. Modificaciones a dicha reglamentacin aplicable que limiten o restrinjan las operaciones del Emisor o que dificulten de cualquier otra manera su actividad principal de negocios, podran afectar de manera adversa los resultados operativos o situacin financiera del Emisor. Adicionalmente, en el caso que el Emisor elija adoptar la modalidad de un intermediario financiero como una sociedad financiera de objeto mltiple, podra estar sujeta a regulacin adicional. El Emisor inici operaciones recientemente, por lo que sus resultados operativos y financieros a la fecha pueden no ser representativos de sus resultados a largo plazo. El Emisor inici sus operaciones en abril de 2002, por lo que tiene un corto historial operativo y financiero. En razn de lo anterior, los resultados operativos y financieros del Emisor pueden no ser representativos de lo que sern dichos resultados a largo plazo.

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3.2. Factores de Riesgo Relacionados con Mxico Situaciones econmicas adversas en Mxico podran afectar los resultados operativos y situacin financiera del Emisor. La totalidad de las operaciones del Emisor se realizan en Mxico. La totalidad de los financiamientos otorgados por el Emisor son otorgados a personas o compaas en Mxico o con relacin a activos ubicados en Mxico. En el pasado, Mxico ha experimentado periodos prolongados de condiciones econmicas adversas. Destaca la crisis econmica que ocurri despus de la devaluacin del Peso en diciembre de 1994 y que se vio caracterizada por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de inters, crecimiento econmico negativo, una reduccin en los niveles de consumo y alzas en los niveles de desempleo. En 1998, la economa mexicana volvi a verse afectada, principalmente por la reduccin en los precios internacionales del petrleo y las crisis econmicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Igualmente, como resultado de la desaceleracin de la economa de los E.U.A. y la economa mundial, el crecimiento y la estabilidad econmica en Mxico se vieron afectados en 2001 y 2002. En 2009, la economa mexicana volvi a verse afectada severamente como consecuencia de la Crisis Econmica Global iniciada el los E.U.A En 2001 el PIB disminuy en 0.1% en trminos reales, comparado con 2000. En 2002, 2003 y 2004 el PIB creci 0.8%, 1.4% y 4.0% en trminos reales, respectivamente. Mientras que en 2005 tuvo un crecimiento de 3.2%, en 2006 aument en 4.9%, en 2007 tuvo un crecimiento de 3.3%, en 2008 creci 1.4%, y en 2009 disminuy 6.5%. Se espera que la economa mexicana tenga un crecimiento en 2010. Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones del Emisor se ubican en Mxico, el negocio del Emisor podra verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economa mexicana, las tasas de inters y los tipos de cambio. Cualquier afectacin de la economa mexicana que resulte en una disminucin en los niveles de empleo y en una reduccin en los niveles de consumo e inversin, podra resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los Compradores y Distribuidores Toyota y en una menor demanda de financiamiento, lo que podra tener un efecto adverso en la posicin financiera, en el desempeo, los resultados de operacin y la rentabilidad del Emisor. Los acontecimientos polticos en Mxico podran afectar los resultados operativos y situacin financiera del Emisor. Actualmente Mxico no cuenta con mayora de partido alguno en ninguna de las cmaras del poder legislativo. Adicionalmente existe la posibilidad que el Ejecutivo no pueda lograr la aprobacin de las reformas legislativas que proponga al Congreso, lo que podra dilatar la implementacin de medidas necesarias para la economa mexicana. No puede asegurarse que la actual situacin poltica o futuros acontecimientos polticos en Mxico no tengan un impacto desfavorable en la situacin financiera o los resultados de operacin del Emisor. Igualmente, un cambio en la poltica econmica podra generar inestabilidad, lo cual resultara en una situacin desfavorable al Emisor y podra afectar los resultados operativos y financieros del mismo. Los acontecimientos en otros pases podran afectar el precio de los Certificados Burstiles.
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Al igual que el precio de los valores emitidos por empresas de otros mercados emergentes, el precio de mercado de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado, en distintas medidas, por las condiciones econmicas y de mercado en otros pases. An cuando la situacin econmica de dichos pases puede ser distinta a la situacin econmica de Mxico, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en otros pases pueden tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. Adems, la correlacin directa entre la economa nacional y la economa de los E.U.A. se ha incrementado en los ltimos aos como resultado de la celebracin del Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte y el aumento en la actividad comercial entre ambos pases. En consecuencia, una mayor desaceleracin de la economa de los E.U.A., podra tener un efecto adverso significativo sobre la economa nacional. Los resultados del Emisor pudieran verse afectados como consecuencia indirecta de una desaceleracin de la economa de los E.U.A. Adicionalmente, el valor de mercado de los Certificados Burstiles podra disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados emergentes, en los E.U.A., o en otros pases. Un alza en los niveles de inflacin podra afectar de manera negativa los resultados operativos del Emisor. Mxico ha experimentado altos niveles inflacionarios en el pasado. La inflacin correspondiente a 2007, 2008 y 2009, determinada por Banco de Mxico con base en las modificaciones en el INPC, fue de 3.76%, 6.53% y 3.57% respectivamente. Los ingresos del Emisor podran verse afectados de manera directa por la fluctuacin de los niveles de inflacin y las tasas de inters en Mxico. En cierta medida, ha existido una correlacin entre la inflacin y las tasas de inters vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de inters contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflacin proyectada. La diferencia entre las tasas de inters y la inflacin (comnmente conocida como tasa real), puede variar como consecuencia de las polticas macroeconmicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de inters no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflacin. Cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en las tasas de inters podra afectar la liquidez, la situacin financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, en la medida que un alza en los niveles de inflacin no se vea correspondida por un incremento en los salarios en Mxico, dicha alza inflacionaria podra afectar la capacidad de compra de posibles adquirentes de vehculos, lo que disminuira los ingresos de los intermediarios financieros y podra incrementar la morosidad de los mismos, por lo tanto, cualquier incremento en la inflacin que no sea acompaado por un incremento en salarios podra afectar los resultados operativos y financieros del Emisor. Un incremento en las tasas de inters podra afectar de manera negativa los resultados operativos del Emisor. Las tasas de inters en Mxico han mostrado comportamientos altamente voltiles en los ltimos aos. Durante 2004, la TIIE a 28 das vari de 4.97% a 9.11% mientras que la tasa de rendimiento promedio de los Certificados de la Tesorera de la Federacin a 28 das (Cetes) fue de 6.82%. Durante 2005, el promedio anual de la TIIE fue de 9.61% mientras que el promedio de la tasa de inters de los Cetes fue de 9.18%. En 2007, el promedio mensual de la TIIE fue de 7.66% mientras que el promedio de la tasa de inters de los Cetes fue de
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7.19%. Durante 2008, el promedio de la TIIE y de la tasa de inters de Cetes fue de 8.28% y 7.67% respectivamente. Durante 2009 el promedio de la TIIE y de la tasa de inters de Cetes fue de 5.93% y 5.40% respectivamente. El incremento o disminucin de las tasas de inters tiene un efecto directo en los resultados operativos del Emisor. El alza de las tasas de inters incrementa el costo de su fondeo. Asimismo, cualquier incremento en dichas tasas podra incrementar los niveles de morosidad de sus clientes. Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos devengan intereses puede resultar en una disminucin en los mrgenes de operacin del Emisor. Cualquier incremento en las tasas de inters podra tener un efecto adverso significativo en los resultados de operacin y financieros del Emisor. Una depreciacin del Peso frente al Dlar u otras divisas podra afectar de manera negativa el negocio y resultados de operacin del Emisor. El valor del Peso con relacin al Dlar y otras divisas ha estado, y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en Mxico, especulacin y otras circunstancias. Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2006, el valor del Peso frente al Dlar se depreci 4.8%. El valor del Peso con relacin al Dlar el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 era de 10.87, 13.54 y 13.06 Pesos por Dlar respectivamente. An cuando el Emisor solamente cuenta con activos y pasivos denominados en Pesos, el Emisor podra llegar a contratar pasivos denominados en Dlares u otras divisas, por lo que cualquier depreciacin significativa del Peso frente al Dlar u otras divisas podra afectar la liquidez, la situacin financiera o los resultados operativos del Emisor. Igualmente, de darse una depreciacin significativa del Peso frente al Dlar u otras divisas, dicha depreciacin podra tener un efecto de alza en las tasas de inters, lo que podra afectar los resultados operativos y financieros del Emisor.

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4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES

Mediante oficio No. 153/869735/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, la CNBV autoriz la inscripcin en el RNV de los certificados burstiles emitidos por la Compaa al amparo del Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo Plazo con Carcter Revolvente del Emisor hasta por un monto de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M. N.). Mediante oficio 153/79234/2009 de fecha 27 de noviembre de 2009, la CNBV autoriz la ampliacin del Programa con carcter de revolvente para quedar en hasta $10,000,000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.), inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el nmero 3031-4.19-2009-002.

Al amparo del Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo Plazo con Carcter Revolvente mencionado en el prrafo anterior, al 31 de diciembre de 2009, la Compaa mantiene en circulacin certificados burstiles de largo plazo por un monto de $2,000,000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M. N.) y de corto plazo por un monto de $135,005,000.00 ( ciento treinta y cinco millones cinco mil pesos 00/100 M. N.) En relacin con los valores antes descritos, en trminos de los artculos 33, 34, 50 y dems aplicables de las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la CNBV, la Compaa tiene obligacin de entregar informacin financiera, econmica, contable, administrativa y jurdica, de forma trimestral (trimestre actual contra mismo trimestre del ao anterior) y anual, a la BMV y a la CNBV tales como estados financieros anuales dictaminados por auditor externo de la Compaa, informes de los comisarios y resumen de los acuerdos adoptados en las asambleas de accionistas. Asimismo, la Compaa tiene la obligacin de divulgar peridicamente cualquier hecho o acontecimiento que se considere como evento relevante. Desde la fecha en que se inscribieron los certificados burstiles de corto plazo de la Compaa en el Registro Nacional de Valores, la Compaa ha presentado de manera peridica y oportuna a la CNBV y a la BMV la informacin trimestral y anual y los reportes sobre hechos relevantes conforme a las disposiciones aplicables.

5. DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Burstiles realizadas al amparo de los Programas autorizados podrn y han sido utilizados por el Emisor para satisfacer sus necesidades operativas incluyendo el fondeo de sus operaciones activas. En el caso de que los recursos derivados de cualquier Emisin de Certificados Burstiles deban ser utilizados para una finalidad especfica, dicha finalidad ser descrita en el Aviso o en el Suplemento respectivo, segn sea el caso.

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6. DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO

Copias del presente Reporte Anual, podrn obtenerse a peticin de cualquier inversionista mediante una solicitud a la Direccin de Finanzas del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 400-B, piso 4, Colonia Bosques de las Lomas, C. P. 05120, Mxico, D. F., o al telfono (55) 91-77-37-00, atencin, Gabriel G. Rosales Ibarra o Carlos A. Melndez Silva, o a travs del correo electrnico: inversionistas@toyota.com. La informacin contenida en este Reporte Anual se puede obtener en la pgina de la Compaa www.toyotacredito.com.mx en el entendido de que dicha pgina de internet no es parte de este Reporte Anual.

7. FUENTE DE INFORMACIN EXTERNA Y DECLARACIN DE EXPERTOS.

La informacin contenida en este Reporte Anual proviene del Banco de Mxico, la Asociacin Mexicana de la Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, TFSC, Toyota Financial Services Mxico y Toyota Motor Sales de Mxico. El Emisor no ha verificado que dicha informacin o los mtodos para prepararla sean correctos, precisos o no omitan datos relevantes.

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III. LA COMPAA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAA

1.1. Datos Generales.

Denominacin social: La denominacin social de la Compaa es Toyota Financial Services Mxico, S. A. de C. V. La Compaa fue constituida bajo la denominacin Toyota Services de Mxico, S. A. de C. V. cambiando su denominacin a la actual el 1 de enero de 2007. Historia corporativa: La Compaa es una sociedad annima de capital variable constituida conforme a las leyes de Mxico. La Compaa fue constituida el 12 de octubre de 2001. Toyota Financial Services Mxico tiene una duracin indefinida. La Compaa no es una institucin financiera que cuente con autorizacin de autoridad gubernamental alguna y no requiere de autorizacin gubernamental para la realizacin de su negocio, segn el mismo se describe en el presente Reporte. La Compaa no fue constituida ni contempla actualmente convertirse en una institucin financiera regulada. Sin embargo se encuentra evaluando la conveniencia o no de convertirse en una sociedad financiera de objeto mltiple no regulada. Ubicacin de sus oficinas principales y otros datos: Las oficinas de la Compaa se ubican en Paseo de Tamarindos No. 400-B, pisos 4 y 11, Bosques de las Lomas, C.P. 05120 Mxico, Distrito Federal. El telfono de la Compaa es el (55) 91-77-3700. La pgina de Internet de la Compaa es www.toyotacredito.com.mx. La informacin contenida en la pgina de Internet de la Compaa o en cualquier otro medio no forma parte de este Reporte.

1.2.

Evolucin de la Compaa

Toyota Financial Services Mxico es subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation esta dentro de las empresas automotrices con mayor nmero de ventas a nivel mundial. Toyota Motor Corporation cuenta con una divisin financiera controlada por TFSC. Grupo TFSC ofrece una amplia gama de servicios financieros en cada uno de los mercados en los que opera, que incluyen financiamiento y arrendamiento de unidades nuevas y usadas y soporte financiero principalmente a distribuidores de autos y camiones Toyota. Grupo TFSC cuenta con operaciones en 34 pases. Las operaciones de Grupo TFSC se encuentran divididas en 3 regiones, la regin de Amrica, la regin de Europa y frica y la regin de Asia-Oceana.

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A travs de TFSC, Toyota Financial Services Mxico forma parte de la divisin financiera del grupo corporativo Toyota. Grupo TFSC inici sus actividades en Mxico en el mes de abril de 2002, a travs de la sociedad denominada Toyota Services de Mxico, S.A. de C.V., misma que se fund en octubre de 2001 con una estrategia enfocada en financiar a los clientes de Toyota en Mxico a travs de crditos al menudeo y servicios de seguros y a la red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de plan piso, hipotecario, capital de trabajo y servicios de seguros. El 1 de enero del 2007, Toyota Services de Mxico, S.A. de C.V., cambio su denominacin a Toyota Financial Services Mxico, S.A. de C.V., y actualmente contina enfocada en la prestacin de los mismos servicios financieros, aunque no descarta en un futuro prximo ampliar su gama de servicios y productos. El accionista mayoritario de la Compaa es Toyota Financial Services Americas Corporation. A continuacin se presenta un diagrama que muestra la estructura corporativa actual de Grupo TFSC, haciendo nfasis en la regin Amrica en la que se ubica la Compaa.

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2. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO

2.1. Actividad Principal

Toyota Financial Services Mxico es una sociedad annima de capital variable dedicada principalmente a financiar a los clientes de Toyota en Mxico (personas fsicas, personas fsicas con actividad empresarial y personas morales) a travs de Crditos al Menudeo y a la red de Distribuidores Toyota mediante financiamientos de plan piso, hipotecario y capital de trabajo. Las operaciones de la Compaa se concentran principalmente en los siguientes segmentos: 2.1.1. Financiamiento al Menudeo La Compaa otorga financiamiento a Compradores a efecto de que puedan adquirir principalmente autos nuevos y usados de la marca Toyota. Dicho financiamiento es otorgado por Toyota con base en diversos planes y productos de financiamiento. A la fecha del presente Reporte Anual, la Compaa contaba con los siguientes planes de financiamiento al menudeo (todos ellos en Moneda Nacional), en el entendido que la Compaa podr modificar las caractersticas de dichos planes y en su caso, suspender la comercializacin de los mismos e introducir nuevos planes de financiamiento en el futuro. Plan Estndar: Es un plan de financiamiento que consiste en la recepcin de un enganche (el cual no podr ser menor al 15% del valor del vehculo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 60 meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento. Este es el plan bsico con el que cuenta Toyota Financial Services Mxico durante todo el ao y cuyas condiciones se evalan peridicamente con el fin de mantener condiciones competitivas (tanto en cuestin de niveles de enganche, plazos y tasas de inters). Plan con Subsidio a Tasa: Al igual que el Plan Estndar, este plan consiste en un financiamiento tradicional con enganche (el cual no podr ser menor al 15% del valor del vehculo) y el pago de hasta 60 amortizaciones mensuales con tasa fija. Sin embargo, la particularidad de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de Mxico, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services Mxico a la tasa estndar para disminuirla. Plan con Subsidio a Enganche: Igualmente, este plan requiere del pago de un enganche y el pago de hasta 60 amortizaciones mensuales con tasa fija. El objetivo de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de Mxico, los Distribuidores Toyota y/o Toyota Financial Services Mxico al enganche para disminuirlo. Plan con Subsidio a Capital (precio): Este plan tambin reviste la forma de un financiamiento con enganche (el cual no podr ser menor al 15% del valor del vehculo) y el pago de hasta 60 amortizaciones mensuales con tasa fija. Sin embargo, el objetivo de este plan consiste en aplicar el monto que resulte del subsidio que aportan Toyota Motor Sales de Mxico, los Distribuidores Toyota y /o Toyota Financial Services Mxico al precio de la unidad con el objetivo de reducirlo. Plan con Anualidades: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crdito para clientes con actividades o ingresos especiales que pueden realizar pagos mayores en determinados meses del ao y que buscan la menor mensualidad posible. Los pagos anuales no pueden ser mayores a 3 mensualidades ms la vigente y tambin existe la
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opcin de pagar una anualidad al final de la vida del crdito. La anualidad aplica en la misma fecha cada ao y los plazos van desde 24 hasta 60 meses, todos con tasa fija. Dicho plan tambin contempla un enganche que no podr ser menor al 20% del valor del vehculo. Plan Balloon: El objetivo de este plan es ofrecer un plan de crdito para clientes que son sensibles a la mensualidad y necesitan reducirla a travs de un pago final al trmino del plazo del financiamiento (de 24 a 60 meses) entre el 25% y 35% del valor total del automvil (puede variar de acuerdo al plazo solicitado). Conforme a este plan, al trmino del crdito, se tienen las siguientes opciones, (i) liquidar a la Compaa en una sola exhibicin el monto total del pago residual, (ii) solicitar a la Compaa el refinanciamiento del pago residual por un plazo de hasta 18 meses, contratando el seguro correspondiente, o (iii) acudir al distribuidor, quien valuar el vehculo actual y podr considerarlo para recibirlo como enganche para la adquisicin de un nuevo vehculo Toyota. Dicho plan tambin contempla un enganche que no podr ser menor al 20% del valor del vehculo y tiene tasa fija. Plan Seminuevos: Este plan consiste en la recepcin de un enganche (como mnimo equivalente al 30% del valor del vehculo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 36 meses con mensualidades iguales y tasa fija durante la vida del financiamiento para vehculos seminuevos. Plan Comonuevos: Este plan consiste en la recepcin de un enganche (como mnimo equivalente al 15% del valor del vehculo) y en el establecimiento de un plan de pagos mensuales de hasta 60 meses con tasa fija y mensualidades iguales durante la vida del financiamiento para vehculos Toyota seminuevos certificados por Toyota de Mxico (llamados Comonuevos) para su reventa con una nueva garanta. Plan Flotillas: Toyota Financial Services Mxico cuenta con programas de financiamiento especiales para flotillas de 5 o ms vehculos. Conforme a dichos planes, se podrn otorgar condiciones de financiamiento especiales en tasa fija y comisin por apertura. Plan AAA: Este es un plan promocional dirigido a clientes de bajo riesgo crediticio mediante el cual, con un enganche mnimo del 15% se otorgan beneficios especiales al cliente en tasa fija de inters. Toyotafin: Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche, a travs del cual los Compradores se adhieren a un fideicomiso en un banco y aportan cuotas a dicho fideicomiso hasta completar el enganche necesario para ser elegible para alguno de los otros planes descritos con anterioridad. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crdito se origina con base en alguno de los planes establecidos con anterioridad (salvo por el plan Balloon, Seminuevos, Comonuevos, Flotillas; Arrendamiento Financiero, Arrendamiento Puro y Anualidades). Arrendamiento Financiero: es aquel contrato mediante el cual el arrendador (Toyota Financial Services Mxico, S.A. de C.V.) concede el uso de un bien (automvil nuevo Toyota) a un arrendatario (cliente), durante un plazo determinado, mediante el pago de una renta mensual con tasa fija y rentas en depsito. La propiedad para efectos fiscales y contables del automvil corresponde al arrendatario, quien lo registra dentro de sus activos. La propiedad jurdica se transfiere al arrendatario al ejercer la opcin de compra. Al trmino del plazo, el arrendatario puede optar por: Comprar el activo a un precio simblico, Prolongar el plazo del contrato con una renta inferior a la original, Participar con el arrendador de la venta del bien a un tercero. Este producto solo se ofrece a Personas Morales o Personas Fsicas con Actividad Empresarial.
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Toyota Financial Services Mxico cuenta tambin con un plan especial para clientes repetitivos y para la compra de una segunda unidad que puede contemplar disminucin en el porcentaje del enganche, tasa de inters y comisin por apertura de crdito, en algunos de los planes anteriores. Tambin se cuenta con planes llamados Feria de Crdito, mediante los cuales se realizan eventos especiales en distribuidores Toyota y a aquellos clientes que adquieran un crdito durante dicho evento, se les otorga un beneficio en tasa de inters y comisin por apertura de crdito, en algunos de los planes anteriores. As mismo se esta llevando acabo una prueba piloto del producto de Arrendamiento Puro y de los resultados obtenidos depender su lanzamiento futuro en el mercado. Al 31 de diciembre de 2009, la cartera de financiamiento al menudeo de Toyota Financial Services Mxico consista de 74,855 autos financiados al Menudeo. Considerando los distintos tipos de vehculos financiados, su cartera de Crditos al Menudeo se encontraba distribuida de la siguiente manera:

Crditos al Menudeo

3,792

71,063 Autos Nuevos Autos Usados

Toyota Financial Services Mxico financi 20,556 vehculos Toyota nuevos de las 51,991 unidades Toyota nuevas vendidas por los Distribuidores Toyota en el ejercicio 2009 lo que represent un decremento del 26.3% respecto a las 27,904 unidades financiadas en 2008. Dicho decremento obedece a la implementacin de Toyota Financial Services Mxico del anlisis de crdito basado en riesgo, con el objetivo de mantener una cartera de crdito saludable, as como el decremento en las ventas de Toyota Motor Sales de Mxico. La siguiente grfica muestra el nmero de unidades vendidas por los Distribuidores Toyota, el nmero de unidades nuevas financiadas por Toyota Financial Services Mxico y el porcentaje que representaron de dichas ventas totales las unidades financiadas por Toyota Financial Services Mxico por los periodos de 2006, 2007, 2008 y 2009.

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70,000 60,088 60,000 50,000 40,000 39.5%

66,208 48.6%

63,306 44.1% 51,991 39.5%

60.0% 50.0% 40.0% 30.0%

32,199 30,000 20,000 10,000 2006

Toyota Motor Sales

27,907 23,707 20,556 20.0% 10.0% 0.0% 2007 2008 2009

Financiado por TFSM

Toyota Financial Services

El negocio de Toyota Financial Services Mxico depende substancialmente de las ventas de Toyota. La siguiente grfica muestra el nmero total de vehculos vendidos en Mxico desde 2002, ao del ingreso de Toyota al mercado mexicano, y su participacin de mercado hasta el 31 de diciembre de 2009. Los Certificados Burstiles no son pasivos de Toyota Motor Sales de Mxico.
1,200,000 1,000,000 800,000 600,000 400,000 200,000 -

1,095,796 1,131,768 1,139,718 1,099,866 981,394 977,870 6.0% 5.3% 3.1% 2.2% 1.0% 0.4%
CY02 CY03 CY04 CY05 CY06 CY07

1,025,520 6.2%

8.0%

6.9% 754,918

7.0% 6.0% 5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 0.0%

CY08

CY09

Ventas en la Industria Mexicana

TMEX Participacin de Mercado

El proceso de originacin y administracin de los Crditos al Menudeo se describen en la seccin Procedimientos de Aprobacin de Crdito ms adelante.

2.1.2. Financiamiento al Mayoreo Otro de los principales negocios de la Compaa es el otorgamiento de financiamiento a los Distribuidores Toyota. La Compaa otorga financiamiento a los Distribuidores Toyota, a fin de que los mismos, (i) adquieran de Toyota Motor Sales de Mxico, vehculos para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias suficientes para su promocin y comercializacin, (ii) adquieran y/o remodelen sus puntos de venta, y (iii) obtengan el capital de trabajo que requieren para sus operaciones.

31

Actualmente, el financiamiento al mayoreo otorgado por la Compaa a los Distribuidores Toyota se lleva a cabo a travs de los siguientes planes: Plan Piso: Este plan sirve bsicamente para financiar las necesidades de inventario de los Distribuidores Toyota. Cada uno de los Distribuidores Toyota que son elegibles para este producto cuentan con una lnea de crdito revolvente conforme a la cual pueden financiar los pedidos de autos que hacen a Toyota Motor Sales. Dicha lnea de crdito es una lnea en Pesos que devenga intereses a tasas variables los cuales son pagaderos cada 30 das. El principal es pagadero dentro de los tres das siguientes a que el Distribuidor Toyota entreg la unidad al comprador del mismo o al finalizar el periodo de 12 meses, lo que ocurra primero. Plan Hipotecario: Este plan sirve para que los Distribuidores Toyota puedan adquirir un inmueble, construir y/o remodelar sus puntos de venta. Los plazos de este tipo de financiamiento tpicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 das. El plazo mximo de estos prstamos es de 72 meses. Plan Capital de Trabajo: Los Distribuidores Toyota tienen acceso a este plan de financiamiento con el objeto de cubrir sus necesidades de capital indispensables relacionadas nica, exclusiva y directamente con los fines de su empresa. La Compaa otorga este tipo de financiamientos con base en las necesidades del Distribuidor Toyota y de conformidad con su desempeo financiero, los plazos de este tipo de financiamiento tpicamente son de 60 meses con amortizaciones mensuales de capital y una al final del plazo y devengan intereses a tasas fijas o variables pagaderos cada 30 das. El plazo mximo de estos prstamos es de 60 meses. Las tasas de inters con base en las cuales Toyota Financial Services Mxico otorga financiamiento al mayoreo se determinan de conformidad con: (i) el volumen de contratos al menudeo y porcentaje de ventas del Distribuidor Toyota financiadas a travs de Toyota Financial Services Mxico (ii) los niveles de utilizacin promedio mensual del financiamiento al mayoreo otorgado por Toyota Financial Services Mxico; y (iii) el resultado de las auditoras de Plan Piso que mensualmente se realizan a cada uno de los Distribuidores Toyota. La Compaa califica el desempeo de los Distribuidores Toyota en las auditorias que les realiza de conformidad con los siguientes niveles de desempeo: excelente, bueno, satisfactorio o pobre. Al 31 de diciembre de 2009, el 84% de los Distribuidores Toyota obtuvieron un nivel de desempeo satisfactorio o excelente de conformidad con las polticas que utiliza Toyota Financial Services Mxico para calificarlos. Las condiciones de los planes conforme a los cuales Toyota Financial Services Mxico otorga financiamiento al mayoreo son revisadas constantemente por Toyota Financial Services Mxico, con base en la situacin econmica vigente en ese momento, entre otras consideraciones, razn por lo cual dichos planes pueden variar peridicamente. Al 31 de diciembre de 2009, los activos crediticios de la Compaa dentro de financiamiento al mayoreo equivalan a $1,936 millones. La tabla que se presenta a continuacin muestra, del total de activos de la Compaa en el sector de mayoreo, su distribucin entre sus diferentes planes de financiamiento:

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PRODUCTO Plan Piso Crdito de Capital Crdito Hipotecario TOTAL

*Millones de Pesos

MONTO* $ $ $ $ 1,408 236 292 1,936

Al 31 de diciembre de 2009, existan 55 Distribuidores Toyota y 8 sucursales, resultando en un total de 63 puntos de venta.

A continuacin se muestran los 10 Distribuidores Toyota que presentan el mayor saldo insoluto contratado con Toyota Financial Services Mxico al 31 de diciembre de 2009.
Distribuidores Toyota en Plan Piso a Diciembre de 2009 Distribuidor Saldo Insoluto Distribuidor Toyota 02 159,783,586 Distribuidor Toyota 01 122,848,204 Distribuidor Toyota 04 116,785,117 Distribuidor Toyota MC 112,167,021 Distribuidor Toyota 11 105,729,730 Distribuidor Toyota 05 100,050,086 Distribuidor Toyota 06 80,616,410 Distribuidor Toyota 24 80,384,650 Distribuidor Toyota 46 61,786,208 Distribuidor Toyota 17 60,907,581

El 100% de las unidades de plan piso han sido financiadas por Toyota Financial Services Mxico al menos por un da 2.1.3. Seguros La Compaa recibe ingresos por uso de instalaciones por parte de las aseguradoras en relacin con los seguros contratados por los Compradores. Los ingresos netos de la Compaa por este concepto fueron en 2009 de $57.6 millones de pesos, $66.2 millones de pesos en 2008 y $34.1 millones de pesos en 2007. La totalidad de los autos financiados por la Compaa deben contar, al momento del otorgamiento del crdito, con un seguro con una duracin por lo menos equivalente al plazo del crdito otorgado y el Comprador (persona fsica) debe contratar adicionalmente un seguro de vida, lo que disminuye los riesgos de pago en el caso de daos a o robo de los autos y muerte del Comprador (persona fsica). Las plizas de seguro cuentan con un endoso preferencial y de no cancelacin en favor de Toyota Financial Services Mxico. Adicionalmente, Toyota Financial Services Mxico en la mayora de los casos financia la prima de las plizas de seguro correspondientes, lo que resulta en ingresos adicionales por financiamiento.

2.1.4. Otros Productos

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Toyota Financial Services Mxico constantemente evala la posibilidad de crear e implementar nuevas lneas de negocio as como nuevos productos crediticios dentro de sus actuales lneas de negocio. Plan Piso para Camiones Hino: En junio de 2007, Toyota Financial Services Mxico inicia el financiamiento de Plan Piso para la gama de camiones de Hino Motors Sales Mxico, S. A. de C.V. (propiedad de Mitsui & Co. LTD y MBK Automotive Americas Inc., empresas afiliadas a grupo Toyota). Al Cierre de Diciembre de 2009, la Compaa tena lneas de Plan Piso establecidas con 10 Distribuidores Hino y el saldo insoluto de dichas lneas era de $122 millones de pesos. El 15 de mayo de 2008 se lanzo el Arrendamiento Financiero como un producto adicional a la gama de servicios financieros ofrecidos por el Emisor. Al cierre de 2009, la Compaa haba realizado 317 Arrendamientos Financieros Automotrices a nivel nacional. Adicionalmente al financiamiento de autos nuevos y usados, a partir de julio del 2008 Toyota Financial Services Mxico inicia con el financiamiento directo de Camiones HINO (tambin de Grupo Toyota). Durante el 2009 se financiaron 62 Camiones Hino a nivel nacional. As mismo A partir de Septiembre del 2008 inicia con el financiamiento de Montacargas Toyota. Durante el 2009 se financiaron 62 unidades. Continuamos evaluando los resultados del programa piloto de Arrendamiento Puro para Autos Toyota que lanzamos en junio de 2007. Durante 2009 se haban realizado 35 operaciones nicamente.

2.2

Procedimientos de Aprobacin de Crditos

2.2.1 Financiamiento al Menudeo En operaciones al menudeo, el procedimiento de aprobacin de crdito inicia en el momento en el que el Comprador acude a un Distribuidor Toyota. Los Distribuidores Toyota proporcionan al Comprador servicio en asesora de financiamiento, es decir, ponen al alcance del Comprador diversas opciones de financiamiento para la adquisicin de los vehculos nuevos y usados que comercializan. An cuando no existe relacin de exclusividad con los Distribuidores Toyota, la Compaa ha implementado paquetes de incentivos y un estndar de servicio y atencin a dichos Distribuidores Toyota y a sus clientes, que han resultado en altos niveles de lealtad y promocin por parte de los Distribuidores Toyota de los servicios y productos de la Compaa. En el caso que el cliente decida adquirir un vehculo con financiamiento de la Compaa, personal del Distribuidor Toyota integra toda la documentacin e informacin necesaria para el anlisis del Crdito al Menudeo y la enva al rea de crdito de la Compaa. Dicho envo puede realizarse por correo electrnico, por fax, por mensajera, o mediante el Sistema de Procesamiento de Solicitudes de Crdito conocido como APS que se lanzo en junio de 2008. Una vez integrada la informacin y documentacin necesaria, la misma es revisada por el rea de crdito de la Compaa. El proceso de anlisis de crdito contempla:

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la verificacin de la informacin y datos del cliente (incluyendo comprobantes de identidad, comprobantes de domicilio, comprobantes de ingresos, etc.) por parte de un analista de crdito de la Compaa; la investigacin a travs de sistemas de bur de crdito; la determinacin de la capacidad de pago mximo mensual del cliente; y la verificacin de que la solicitud de financiamiento cumple con las polticas de la Compaa.

En caso de que los pasos descritos anteriormente arrojen un resultado satisfactorio y las polticas de la Compaa lo requieran, el proceso contina con una investigacin adicional, telefnica o a domicilio, a cargo de personal de la Compaa o subcontratistas para corroborar la veracidad de la informacin y documentacin del cliente. Una vez completado el proceso de anlisis de crdito, el analista de crdito o, segn sea el caso, dependiendo del monto del crdito, un coordinador, gerente, director o el propio comit de crdito de la Compaa aprueba, condiciona o niega el financiamiento. Como resultado del procedimiento de anlisis de crdito es posible que se determine que el financiamiento solicitado no es viable en las condiciones solicitadas pero que el cliente s es sujeto de crdito, en cuyo caso, se pueden buscar esquemas de financiamiento distintos o caractersticas diversas (en cuanto a producto, plazos, montos, etc.) que otorguen al cliente mayor flexibilidad y faciliten el otorgamiento de un Crdito al Menudeo. Una vez aprobado el Crdito al Menudeo, se notifica al Distribuidor Toyota quien a su vez se lo notifica al cliente respectivo. A partir de dicho momento, y en caso que el cliente quiera proseguir con la operacin de financiamiento, inicia la etapa de firma de la documentacin para constituir y documentar el Crdito al Menudeo. Los procesos de aprobacin de operaciones al menudeo realizados durante el ejercicio 2009 resultaron en un porcentaje de aprobacin sin condicin equivalente a 69% en tanto el 77% de las operaciones aprobadassin condicin efectivamente fueron originadas, es decir, resultaron en la firma de un Crdito al Menudeo. De acuerdo a datos de la Compaa, la duracin promedio del procedimiento de aprobacin de crdito, es de 7 horas a partir de que el rea de crdito de la Compaa recibe la informacin. La Compaa garantiza la respuesta respectiva dentro de un plazo de 24 horas para personas fsicas y para personas fsicas con actividad empresarial y 48 horas para personas morales. La Compaa se encuentra trabajando en el desarrollo de un score interno de crdito. 2.2.2 Financiamiento al Mayoreo En sus operaciones de financiamiento al mayoreo, el proceso de originacin vara dependiendo del tipo de producto. Plan Piso El proceso de aprobacin de crdito a los Distribuidores Toyota inicia al momento que Toyota Motor Sales Mxico ha aprobado el establecimiento de un punto de venta a dicho Distribuidor Toyota. El anlisis inicial para otorgar la lnea de crdito a nuevos Distribuidores Toyota implica la revisin de estados financieros pro-forma y proyecciones financieras de dichos
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Distribuidores Toyota y un anlisis de la solvencia econmica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota. Una vez aprobada una lnea de crdito revolvente para un determinado Distribuidor Toyota, dicha lnea de crdito puede ir variando segn el desempeo financiero y operativo de los Distribuidores Toyota. En cuanto a la mecnica de disposicin de dichas lneas de crdito, los Distribuidores Toyota pueden hacer cargos de manera continua y peridica, mediante aviso que d Toyota Motor Sales Mxico a Toyota Financial Services Mxico y previa entrega de las facturas correspondientes a los autos financiados a Toyota Financial Services Mxico por parte de Toyota Motor Sales. El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. Plan Hipotecario El proceso de aprobacin de crdito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial Services Mxico recibe una solicitud de crdito por parte del Distribuidor Toyota as como la documentacin legal y la informacin financiera correspondiente. El anlisis para otorgar el crdito hipotecario implica la revisin de estados financieros, un anlisis de la solvencia econmica de los accionistas o socios de dicho Distribuidor Toyota, un anlisis del desempeo operativo del Distribuidor Toyota y una valuacin del inmueble a otorgarse en garanta. La solicitud junto con el estudio, los anlisis y la valuacin se presentan al comit de crdito, para su aprobacin. Plan Capital de Trabajo El proceso de aprobacin de crdito a los Distribuidores Toyota inicia cuando Toyota Financial Services Mxico recibe una solicitud de crdito por parte del Distribuidor Toyota as como la documentacin legal y y la informacin financiera correspondiente. El anlisis para otorgar el crdito implica la revisin de estados financieros, y un anlisis del desempeo operativo del Distribuidor Toyota. La solicitud junto con el estudio y el anlisis se presentan al comit de crdito, para su aprobacin. 2.3. Procedimiento de Documentacin de Operaciones de Financiamiento y Contratacin de Seguros

2.3.1. Financiamiento al Menudeo Una vez aprobado el Financiamiento al Menudeo, se procede a documentar el mismo. El proceso de documentacin del Crdito al Menudeo se desarrolla en el Distribuidor Toyota correspondiente. A travs del sistema de procesamiento de solicitudes APS (sistema web con acceso controlado) el Distribuidor Toyota por medio de su personal completa la documentacin que tiene que ser suscrita por el Comprador y dems personas involucradas (avales, depositarios, etc.). Dicha documentacin consiste en un Contrato de Apertura de Crdito Simple con Garanta Prendaria sin Transmisin de Posesin y un pagar por el monto total del Crdito al Menudeo. El saldo insoluto de cualquier Crdito al Menudeo esta garantizado por una obligacin solidaria y una prenda sin transmisin de posesin sobre el automvil, as mismo, la factura del automvil es endosada por el cliente en favor de la Compaa.

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Los Crditos al Menudeo no cuentan con garanta real o personal alguna adicional, salvo en casos excepcionales cuando se requiere para efectos de su aprobacin de conformidad con las polticas de la Compaa. Adicionalmente, como parte de dicho proceso al momento de contratarse el Crdito al Menudeo, el Comprador debe contratar un seguro con relacin al vehculo y un seguro de vida y desempleo con endoso preferencial y de no cancelacin a favor de Toyota Financial Services Mxico. A diferencia de otras empresas financieras, Toyota Financial Services Mxico exige que desde el momento en que se otorgue el Crdito al Menudeo, el auto financiado qued cubierto por una pliza con una vigencia equivalente al plazo del financiamiento. La cobertura solicitada incluye por lo menos daos al vehculo, responsabilidad frente a terceros y robo total Tpicamente los Compradores contratan el seguro correspondiente de conformidad con las opciones que les ofrece Toyota Financial Services Mxico, quin los refiere a un agente de seguros. El agente respectivo promueve seguros de GNP, AXA y Qulitas. El seguro de vida es contratado automticamente a travs de la pliza que mantiene Toyota Financial Services Mxico con AIG (ahora ALICO). Adicionalmente, era opcional que el Crdito al Menudeo cuente tambin con cobertura de desempleo. A partir de enero de 2009 se negocio una nueva pliza con AIG que incluye adicionalmente a Vida, la cobertura en caso de desempleo por tres mensualidades. Es comn que el Comprador requiera que las primas de los seguros tambin sean financiadas por Toyota Financial Services Mxico, en cuyo caso, dichas primas son incluidas como parte del monto total a financiar La documentacin correspondiente a los Crditos al Menudeo queda en custodia de la Compaa en un archivo de alta seguridad y accesos controlados. El procedimiento de crditos al menudeo utilizado para Camiones Hino es similar al manejado con los Vehculos Toyota. En el caso del Arrendamiento Financiero para vehculos Toyota, dicha documentacin consiste en un Contrato de Arrendamiento Financiero y un pagar por el monto total de las rentas los cuales son ratificados ante corredor pblico. La factura del automvil sale a nombre de Toyota Financial Services Mxico, al igual que en el crdito el auto financiado qued cubierto por una pliza con una vigencia equivalente al plazo del financiamiento y el costo de la prima es pagado a la firma por el cliente. El procedimiento de arrendamiento financiero utilizado para Montacargas Toyota es similar al manejado con los Vehculos Toyota.

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2.3.2 Financiamiento al Mayoreo Plan Piso Los Crditos al Mayoreo otorgados al amparo del Plan Piso a los Distribuidores Toyota, son documentados a travs de un Contrato de Apertura de Crdito de Habilitacin o Avio en Cuenta Corriente y un pagar por el monto total de la lnea de crdito. El saldo insoluto de cualquier Crdito al Mayoreo est garantizado por los vehculos financiados, una cesin de cuentas por cobrar e ingresos y en ciertos casos por una obligacin solidaria del principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota. La totalidad de las unidades financiadas se encuentran cubiertas por un seguro contra daos (incluyendo desastres naturales), robo total y responsabilidad civil, as como gastos mdicos y funerarios (para ocupantes). El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. Plan Hipotecario Este tipo de crditos son documentados a travs de un Contrato de Prstamo Mercantil con Garanta Hipotecaria y un pagar por el monto total de la lnea de crdito. La lnea de crdito est garantizada por medio de una hipoteca en primer lugar y grado de prelacin sobre un inmueble y una obligacin solidaria del principal accionista del Distribuidor Toyota y en ciertos casos, una prenda sobre derechos de cobro. Plan Capital de Trabajo Este tipo de crditos son documentados a travs de un Contrato de Apertura de Crdito Simple y un pagar por el monto total de la lnea de crdito y en ciertos casos, por una obligacin solidaria del principal accionista o accionistas del Distribuidor Toyota.

2.4.

Procedimiento de Cobranza y Administracin y Cartera Vencida

2.4.1. Financiamiento al Menudeo La Compaa recibe pagos bsicamente a travs del sistema bancario. La Compaa cuenta con cuentas concentradoras en 5 de las instituciones bancarias ms grandes del pas. Una vez que un Crdito al Menudeo se vuelve moroso, es decir no paga en la fecha programada de pago, la Compaa inicia el proceso de cobranza. Durante el ejercicio de 2007, la Compaa implement un proceso de cobranza que consiste en lo siguiente (los das mencionados a continuacin son das naturales y se cuentan a partir de la fecha programada de pago):

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Da 9 al 19: o Cobranza a travs de una grabacin telefnica personalizada (indicando el monto vencido). Asignacin del caso preventivamente a una de las agencias de cobranza externas que utiliza la Compaa.

Da 20 al 30: o Cobranza a travs de una grabacin telefnica personalizada (indicando el monto vencido). Inicia la cobranza a travs de la agencia de cobranza externa.

Da 31 al 90 o Cobranza a travs de una grabacin telefnica personalizada (indicando el monto vencido). Cobranza a travs de la agencia de cobranza externa. Asignacin de caso a agentes internos de la Compaa para hacer gestiones de cobranza (incluyendo visitas domiciliarias), coordinndose con la agencia externa de cobranza.

o o

Da 91 a 120: o Inicia cobranza va judicial a travs de uno de los despachos legales que utiliza la Compaa. Asignacin del caso a agentes internos de la Compaa para hacer gestiones de cobranza.

39

A partir del da 120 el monto vencido es considerado prdida y se refleja en resultados, sin que este evento signifique la suspensin de las gestiones judiciales de cobro.

Para efectos de la determinacin de las estimaciones de las cuentas incobrables el Emisor considera como vencidos aquellos crditos con pagos vencidos (capital, intereses e IVA vencidos) ms saldos insolutos desde 31 hasta 120 das. Sin embargo, para efectos de los registros contables del Emisor la cartera no se registra como vencida, nicamente como exigible desde que el pago (monto que incluye capital, intereses e IVA vencidos) tiene 1 da de atraso, mantenindose en dicho rubro hasta la fecha en la que el Emisor registra dicha cartera como prdida junto con su respectivo saldo insoluto. Cabe sealar que la cartera exigible no se refleja por separado en los estados financieros del Emisor. Anteriormente, la Compaa consideraba prdida aquellos crditos con ms de 150 das de retraso e iniciaba la cobranza judicial a partir del da 120. A partir de marzo de 2007, la Compaa considera prdida aquellos crditos con ms de 120 das de retraso e inicia la cobranza judicial a partir del da 91. La Compaa experiment niveles de cartera vencida, mayor a 90 das, en sus operaciones de Crditos al Menudeo durante 2009, 2008 y 2007 como se muestra a continuacin en el siguiente cuadro:
Ao Cartera Total 2009 (Millones de Pesos) $11,018 $25 0.23% $47 $72 0.65% 2008 $12,698 $25 0.20% $28 $53 0.42% 2007 $12,157 $16 0.13% $36 $52 0.43%

Cartera Vencida al menudeo > 90 das % CV > 90 das / Cartera Total Reestructuras CV > 90 das + Reestructuras % CV < 90 das + Reestructuras / / Cartera Total

La variacin en los niveles de cartera vencida de Toyota Financial Services Mxico es resultado de modificaciones a sus procedimientos de cobranza y al crecimiento del volumen de la cartera de crditos. Toyota Financial Services Mxico considera que su cartera vencida se mantiene en niveles adecuados y que los procedimientos descritos con anterioridad han resultado adecuados a efecto de mantener su nivel de cartera vencida dentro de rangos aceptables. Sin embargo, no se puede asegurar que dichos niveles de cartera vencida no se incrementarn en el futuro o que las medidas antes sealadas resulten eficaces en dicho futuro. 2.4.2. Financiamiento al Mayoreo La Compaa mantiene contacto constante con cada uno de los Distribuidores Toyota a travs de su rea de Plan Piso. La Compaa ha desarrollado procedimientos con dichos Distribuidores Toyota que permiten de manera eficaz la cobranza de los adeudos correspondientes a su financiamiento Plan Piso cuando las unidades financiadas son vendidas.
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En cuanto a sus operaciones de Plan Hipotecario y Plan de Capital de Trabajo, dado su bajo volumen, dicha cobranza tambin es manejada de manera directa por el rea de Plan Piso con el Distribuidor Toyota respectivo. La Compaa prcticamente no ha registrado cartera vencida en sus operaciones de financiamiento al mayoreo y no cuenta con cartera vencida, mayor a 90 das, en sus operaciones de Crditos al Mayoreo al cierre de 2009, 2008 y 2007 La Compaa realiza auditoras e inspecciones peridicas a cada uno de los Distribuidores Toyota verificando fsicamente los niveles de inventario y los registros de los mismos. Conforme a los resultados de dichas auditoras Toyota Financial Services Mxico controla la cobranza del financiamiento al mayoreo otorgado a sus Distribuidores Toyota a travs del Plan Piso. El procedimiento utilizado para Distribuidores Hino es similar al manejado con los Distribuidores Toyota. 2.5. Canales de Distribucin

Actualmente Toyota Financial Services Mxico contacta a los Compradores potenciales a travs de los Distribuidores Toyota ubicados en los distintos Estados de la Repblica Mexicana y a travs de su pgina de Internet www.toyotacredito.com.mx . A la fecha del presente Reporte existen 63 puntos de venta, administrados por 53 Distribuidores Toyota en toda la Repblica Mexicana, los cuales se encuentran distribuidos de la siguiente manera: D.F. y rea Metropolitana

Toyota cuenta con 63 puntos de venta a diciembre de 2009. As mismo a Diciembre de 2009, la Compaa tena lneas de Plan Piso con 14 Distribuidores Hino. 2.6. Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

No existen patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros que sean importantes para el desarrollo de los negocios de la Compaa. Los derechos de propiedad intelectual que utiliza Toyota Financial Services Mxico en el curso ordinario de sus negocios, y que consisten bsicamente en el uso de las palabras Toyota y Toyota Financial Services Toyota Services de Mxico y Toyotafin son propiedad de Toyota Motor Corporation.
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2.7.

Principales Clientes

Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services Mxico, ste no cuenta con clientes que, en lo individual, puedan considerarse de relevancia para sus operaciones, ni existe concentracin de sus activos en determinados clientes en sus operaciones de Crditos al Menudeo. A continuacin se presenta una tabla en la que se listan los 10 Distribuidores Toyota que al 31 de diciembre de 2009, tenan los mayores saldos insolutos con Toyota Financial Services Mxico:
Distribuidores Toyota en Plan Piso a Diciembre de 2009 Distribuidor Saldo Insoluto Distribuidor Toyota 02 159,783,586 Distribuidor Toyota 01 122,848,204 Distribuidor Toyota 04 116,785,117 Distribuidor Toyota MC 112,167,021 Distribuidor Toyota 11 105,729,730 Distribuidor Toyota 05 100,050,086 Distribuidor Toyota 06 80,616,410 Distribuidor Toyota 24 80,384,650 Distribuidor Toyota 46 61,786,208 Distribuidor Toyota 17 60,907,581

En sus operaciones, ningn Distribuidor Toyota representa ms del 1.45% de cartera total de Toyota Financial Services Mxico. 2.8. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria

2.8.1. Marco Regulatorio La Compaa es una sociedad annima de capital variable sujeta a la legislacin aplicable a sociedades mercantiles en Mxico. Dicha legislacin incluye la Ley General de Sociedades Mercantiles, en cuanto a su organizacin y administracin, y la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, en cuanto a la realizacin de sus actividades, y por lo que respecta a la colocacin de instrumentos inscritos en el RNV, le aplica adicionalmente la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carcter General Aplicable a Emisoras de Valores y a otros Participantes en el Mercado de Valores emitidas por la CNBV. La Compaa no es una institucin financiera regulada por las autoridades financieras de Mxico y no requiere de ninguna autorizacin para llevar a cabo su negocio segn el mismo se describe en el presente Reporte. Sin embargo se encuentra evaluando la conveniencia o no de convertirse en una sociedad financiera de objeto mltiple no regulada. 2.8.2. Autoridades Segn se menciona con anterioridad, la Compaa no ha sido constituida como una institucin financiera regulada por lo que no se encuentra sujeta a la supervisin o inspeccin de autoridad especfica alguna.

42

Como emisor de valores registrados en el RNV, la Compaa se encuentra sujeta a la inspeccin y vigilancia de la CNBV.

2.8.3. Situacin Fiscal La Compaa es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR), el Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU),, el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y al Impuesto a los Depsitos en Efectivo (LIDE), conforme a las leyes respectivas y dems disposiciones complementarias aplicables. La Compaa no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni est sujeta al pago de impuestos especiales. Actualmente, la Compaa no est sujeta a auditorias o procedimientos por parte de las autoridades hacendarias y no cuenta con prdidas fiscales pendientes de amortizar. 2.9. Situacin Contable

La Compaa prepara sus estados financieros conforme a las Normas de Informacin Financiera aplicables en Mxico (NIFs) y no tiene directrices contables en la preparacin de sus estados financieros que difieran de dichas Normas de Informacin Financiera. 2.10. Recursos Humanos La Compaa no cuenta con empleados y satisface sus necesidades de recursos humanos con personal de TFSM Servicios, proporcionados en los trminos de un contrato de prestacin de servicios celebrado entre la Compaa y TFSM Servicios. TFSM Servicios contaba, al 31 de diciembre de 2009, con 90 empleados que realizan funciones para Toyota Financial Services Mxico. TFSM Servicios tiene celebrado un Contrato Colectivo de Trabajo con el Sindicato Progresista Justo Sierra de Trabajadores de Servicios de la Republica Mexicana con vigencia hasta el 10 de octubre de 2010. TFSM Servicios, no ha sufrido ningn conflicto colectivo o suspensin de labores y considera que la relacin con el mencionado sindicato y sus trabajadores es buena. 2.11. Desempeo Ambiental En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compaa no est sujeta a normas de carcter ambiental. 2.12. Informacin de Mercado y Ventajas Competitivas 2.12.1. Informacin de Mercado La informacin contenida en la presente seccin fue obtenida de la Asociacin Mexicana de la Industria Automotriz, A.C., JATO Dynamics Limited, Toyota Motor Sales Mxico y de la Compaa.

2.12.2. Industria Automotriz El desempeo de la Compaa se encuentra ligado al desempeo del mercado automotor en Mxico. Al financiar en su gran mayora la venta de autos de la marca Toyota, el crecimiento
43

de las operaciones de la Compaa depende en gran medida del crecimiento de las ventas de Toyota en Mxico. La tabla que se muestra a continuacin muestra el desempeo de las ventas de autos Toyota por los aos de 2006, 2007, 2008 y 2009 comparadas con las ventas de los dems participantes del sector segn reportes publicados por la Asociacin Mexicana de la Industria Automotriz A. C.

Participacin de m ercado 2006- 2009 1200000 4% 5% 11% 800000 12% 12% 600000 16% 13% 400000 20% 200000 Unidades 0 Vendidas 22% 21% 21% 19% 21% 12% 12% 12% 5% 6% 12% 12% 5% 6% 11% 14% 5% 7% 11% 13% 12% 21% 18%

1000000

2006
GM Nissan Ford

2007
VW Chrysler

2008
Toyota Honda

2009
Otros

2%

La Asociacin Mexicana de la Industria Automotriz (AMIA) emiti el siguiente boletn de prensa en el mes de Enero de 2010: o Cae 9.2% la venta interna con 91,961 vehculos en Diciembre de 2009. El acumulado es 26.4% inferior al ao anterior. Las ventas internas en 2009 caen a nivel de las registradas en 1999. Crece 25.4% la produccin de vehculos en este ltimo mes con 153,950 unidades. Cae 28.3% el acumulado con 1507,527 vehculos vs. 2008. Crece 26.8% la exportacin en diciembre. El acumulado es 26.4% menor a 2008. La exportacin acumulada a EEUU cae 25.3%; a Europa se redujeron 40.8% y la exportacin a la regin Asitica cae a 65.7%. EE UU sigue siendo el principal destino de la exportacin de vehculos mexicanos con 70.8% del total en 2009.

o o

o o

La crisis econmica y financiera que afect al mundo en 2009 es sin duda una de las ms profundas de las ltimas dcadas. Los expertos analistas nos indican que el ltimo trimestre del ao muestra signos de recuperacin pero que sta podra ser lenta y muy endeble. Aunque los consumidores en el mundo no han mostrado su confianza en la situacin actual, existen datos en los principales mercados de recuperacin en la confianza del consumidor
44

respecto al futuro. En EE UU el ndice de Confianza del Consumidor se recuper por segundo mes consecutivo en el mes de diciembre de 2009 (1). La situacin adversa de 2009 afect dramticamente a la industria automotriz a nivel mundial. Los principales mercados de vehculos en el mundo experimentaron sus peores cadas en varias dcadas, motivando a los Gobiernos de pases fabricantes de vehculos a contrarrestar estos efectos en sus propios mercados, a travs de medidas anti-cclicas de promocin del consumo interno. Destacaron las medidas tomadas por pases como Alemania, EE UU y Brasil que les permitieron revertir la tendencia negativa del ciclo (a travs de programas de renovacin vehicular en el caso de Alemania y EE UU, y a travs de eliminacin de cargas fiscales en el caso de Brasil). En Mxico esta crisis econmica y financiera de 2009 dej como saldo una cada de ms del 7 por ciento anual en el PIB y una contraccin importante en los niveles de empleo, principalmente en los primeros seis meses del ao. La incertidumbre respecto al presupuesto de egresos y los ingresos fiscales de 2010 agreg un elemento negativo en los productores y consumidores hacia el ltimo trimestre del ao. La industria automotriz mexicana tambin atraves por una de sus peores crisis en dcadas. Las ventas en el mercado interno en 2009 se ubicaron en niveles similares a los de 1999, significando ms del 26 por ciento de retroceso respecto al nivel alcanzado en 2008. Aunado a esto, la cada de los principales mercados afect de manera muy importante a las exportaciones mexicanas, las cuales experimentaron una cada de 26% en 2009 dando como resultado una contraccin en la produccin en Mxico de ms de 28 por ciento en 2009. Por su parte, el consumidor en Mxico contina posponiendo sus decisiones de compra de bienes durables, reflejndose en una cada de 23.1 por ciento en diciembre 2009 en el 5 componente del ndice de confianza del consumidor (2). A pesar de que 2010 ser un ao de una moderada recuperacin, la industria automotriz mexicana tiene un gran potencial de crecimiento del mercado interno en el mediano plazo. La industria, el ejecutivo federal y el Congreso de la Unin haremos un esfuerzo por encontrar mecanismos de promocin que permitan potenciar las ventas en el mercado mexicano, permitiendo atraer inversiones y crear ms empleos en el sector. La creacin de la Comisin Especial de la Industria Automotriz en la Cmara de Diputados servir de foro importante dentro del Legislativo para promover algunas de estas propuestas. Ventas al Mercado Nacional - La demanda de vehculos ligeros nuevos en diciembre 2009 reporta una cada de 9.2%, para llegar a un total de 91,961 unidades que comparado con los 101,297 de diciembre 2008 se observa que se dejaron de vender 9,336 unidades. La venta acumulada de 2009 fue de 754,918 unidades, es decir, en el presente ao se dejaron de vender 270,602 vehculos menos que en 2008, significando una disminucin de 26.4%. La situacin econmica y financiera negativa de 2009 se tradujo en una grave crisis para la industria automotriz mundial. La industria automotriz en Mxico resinti sus efectos en produccin, exportacin y en las ventas en el mercado interno. La recuperacin del mercado interno ser lenta. En el 2010 podra haber un crecimiento de alrededor de 40,000 unidades frente a la cada de casi 270,000 vehculos en 2009. Las medidas que se tomen para promover el mercado interno podran cambiar estas moderadas expectativas. Mxico deber tener una slida estrategia de promocin de su mercado nacional y de bsqueda de nuevos nichos de exportacin, como estrategia para promover a la industria automotriz mexicana. Elementos que permitan estimular la demanda nacional incluyendo los de tipo fiscal y aquellos que promueven el rejuvenecimiento de nuestro parque vehicular continuarn siendo el centro de discusin durante los prximos meses.
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El boletn de prensa completo al igual que las estadsticas de ventas de automviles en Mxico para el ao 2009 se encuentran en la siguiente direccin de Internet: www.amia.com.mx 2.12.3. Industria del Financiamiento Automotriz Financiamiento al Menudeo La gran mayora de las ventas de vehculos al menudeo en Mxico se llevan a cabo a travs de tres medios: (i) al contado, (ii) con financiamiento, o (iii) a travs de sistemas de autofinanciamiento. En el rea de financiamiento de ventas al menudeo participan tanto empresas afiliadas a las armadoras de autos y camiones, incluyendo las entidades financieras de empresas como Ford, General Motors, Chrysler, Volkswagen y Nissan, as como instituciones de banca mltiple, tales como Banamex, HSBC, Scotiabank, BBVA Bancomer entre otros. El financiamiento bancario de acuerdo a las cifras de JATO Dynamics Limited represent el 26.9% del total de las ventas a crdito de unidades Toyota al cierre de 2009. El 0.6% adicional fue financiado por otras financieras no bancarias. Cabe mencionar que Toyota Financial Services Mxico financio durante el 2009, el 72.4% de los vehculos Toyota nuevos adquiridos a travs de un esquema de financiamiento. Los esquemas de autofinanciamiento con base en los cuales el adquirente del vehculo aporta cuotas mensuales y semanalmente tiene la oportunidad que le sea adjudicado un vehculo ya sea a travs de subasta o sorteo o, en su caso, al cumplir con determinado nmero de pagos mensuales, representan una alternativa viable para la adquisicin de vehculos nuevos y, por lo tanto, competencia para el desarrollo del negocio del Emisor. Entre los consorcios dedicados a esta actividad se encuentra AUTOFIN. Sin embargo el Emisor cuenta con un esquema similar llamado Toyotafin. Este plan consiste en un mecanismo de ahorro para el enganche por parte del Cliente. Una vez completado dicho enganche en pagos puntuales y oportunos, el crdito se origina.

Financiamiento al Mayoreo Los principales competidores de la Compaa en sus operaciones de financiamiento al mayoreo son los bancos comerciales. Algunos Distribuidores Toyota, principalmente aquellos que cuentan con una red de distribuidores de otras marcas, dado la mezcla de su producto prefieren consolidar sus operaciones de financiamiento de inventarios con un nmero reducido de bancos comerciales.

2.12.4. Ventajas Competitivas Financiamiento al Menudeo Durante el ao de 2009, de las 28,377 unidades Toyota nuevas que vendieron los Distribuidores Toyota a crdito, 20,556 unidades fueron financiadas por Toyota Financial Services Mxico lo que equivale al 72.4% de las ventas totales de los Distribuidores Toyota durante dicho periodo. La Compaa considera que en la actualidad, Toyota Financial Services Mxico cuenta con las siguientes ventajas competitivas en el mercado de financiamiento al menudeo:
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Altos niveles de servicio: La Compaa considera que sus sistemas y procesos (incluyendo los de aprobacin de crdito) y la atencin que brinda a los Distribuidores Toyota promueven la lealtad y la constante promocin de sus productos por parte de dichos Distribuidores Toyota. Productos: La Compaa considera que cuenta con una amplia gama de productos que le permiten ofrecerle a sus clientes soluciones para sus diversas necesidades de financiamiento adaptndose a sus posibilidades. Tasas y condiciones competitivas: An cuando Toyota Financial Services Mxico no busca competir con base en precio, considera que las tasas que ofrece al mercado son competitivas y no sacrifican sus resultados para empujar la venta de los autos de la marca Toyota. Adicionalmente la Compaa ofrece otras condiciones favorables como lo es la no penalizacin por prepago y tasa fija. Cercana a Toyota Motor Sales Mxico: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota Motor Sales Mxico, le permite a Toyota Financial Services Mxico participar activamente en el establecimiento de estrategias de venta de Toyota Motor Sales Mxico y de los Distribuidores Toyota y desarrollar programas conjuntos tendientes a incrementar las ventas de vehculos Toyota. Cercana a la asociacin de Distribuidores Toyota en Mxico: El participar activamente en los comits de dicha asociacin permite a Toyota Financial Services Mxico entender las necesidades y estrategias de venta de la red de Distribuidores Toyota para con ello generar nuevos planes y productos que incrementen el nmero de vehculos vendidos. Capacitacin a la red de Distribuidores Toyota: La Compaa cuenta con un programa de capacitacin a los Distribuidores Toyota, a travs del cual difunde y actualiza la informacin relacionada con los productos que ofrece. Toyota Financial Services Mxico es la nica financiera especializada en financiamiento Toyota que otorga atencin personalizada a sus clientes y Distribuidores Toyota, garantizando una respuesta a las solicitudes de crdito en 24 horas para el caso de personas fsicas y en 48 horas para el caso de personas fsicas con actividad empresarial y para personas morales.

Financiamiento al Mayoreo En el sector del financiamiento al mayoreo, la Compaa estima que cuenta con las siguientes ventajas competitivas: Apoyo crediticio a los Distribuidores Toyota: La Compaa tpicamente apoya a los Distribuidores Toyota desde su establecimiento, lo que genera una slida relacin de negocios. Tasas competitivas: La Compaa considera que el financiamiento que ofrece a los Distribuidores Toyota se ofrece en trminos de mercado y con base en condiciones competitivas que resultan atractivas para la red de Distribuidores Toyota. Eficiencia en el servicio: La Compaa brinda a la red de Distribuidores Toyota un trato personalizado a travs de un departamento dedicado exclusivamente a los Crditos al Mayoreo con apoyo en herramientas de fcil acceso. Esto permite ofrecer rapidez en el proceso de disposicin, ampliacin y renovacin de las lneas
47

de crdito, as como la entrega de informacin en tiempo y forma en relacin con dichas lneas de crdito, los inventarios y los pagos. Cercana a Toyota Motor Sales de Mxico y a los Distribuidores Toyota: El pertenecer al mismo grupo empresarial que Toyota Motor Sales de Mxico le permite a Toyota Financial Services Mxico coordinar efectivamente su participacin dentro del proceso de adquisicin de autos por parte de los Distribuidores Toyota.

2.13

Cultura Toyota, Toyota Way y TFS Way

La Compaa pretende continuar aplicando los ideales que las diversas empresas del Grupo Toyota han ido construyendo y reforzando a lo largo de su historia, entre los que destacan: la produccin de calidad; Kaizen (mejora continua); el impulso al desarrollo de los empleados; la atencin y el soporte continuo a los Distribuidores Toyota y a otros socios comerciales; y La satisfaccin del cliente.

Asimismo, existe otro ideal conocido como Toyota Way, el cual tiene dos pilares: 1. Mejora Continua Reto: Formar una visin a largo plazo. Kaizen: Mejorar las operaciones de negocio constantemente innovando y evolucionando. Genchi Genbutsu: Asistir directamente al lugar de trabajo para observar y encontrar los factores necesarios para tomar las decisiones correctas, construir consensos y lograr las metas lo ms pronto posible.

2.

Respeto por la Gente Respeto: Se inculca el respeto y el entendimiento entre los empleados de la Compaa. Trabajo en Equipo: Se estimula el trabajo en equipo como uno de los medios para crecer personal y profesionalmente.

El TFS Way es la integracin de la misin, visin, valores y estrategia de negocios de TFSC con el Toyota Way, la cual resulta en lo siguiente. Misin de TFSC y subsidiarias: Ofrecer productos financieros eficientes que contribuyan a la vida y prosperidad de los clientes de Toyota y de otras personas. Visin de TFSC y subsidiarias: Ser la compaa financiera ms admirada en el mundo.
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Valores de TFSC y subsidiarias: o Reto: Crear clientes satisfechos de por vida; crecer las relaciones de negocios; la creatividad e innovacin y la perspectiva global con enfoque local. Velocidad: Administracin transparente; adaptacin al cambio; toma de decisiones rpida y efectivamente; comunicacin efectiva; mejora proactiva. Unidad de Propsito: Trabajo en equipo; compromiso; Kaizen; respeto a los individuos; desarrollo de los empleados; entendimiento compartido de la visin y objetivos.

Estrategia de Negocios de TFSC y subsidiarias: La estrategia de negocios de mediano plazo se establece anualmente para el rea financiera, de relacin con los clientes, de procesos internos y de recursos humanos.

Toyota Financial Services Mxico ha difundido y adoptado la filosofa de mejora continua, llamada Kaizen. La metodologa que se sigue para el desarrollo de proyectos Kaizen es lo que se conoce por sus siglas PDCA (plan-do-check-act) (planea, haz, revisa y acta). Todos los empleados y los proveedores ms importantes de la Compaa han recibido entrenamiento para el desarrollo de la filosofa Kaizen. Los beneficios de una cultura Kaizen, de mejora continua, son evidentes y medibles y se traducen en la reduccin de costos, incremento en productividad y mejora en la calidad. La Visin de Toyota Financial Services Mxico es ser la compaa financiera ms admirada en Mxico. 2.14 Administracin de Riesgos

Grupo TFSC cuenta con una cartera de productos y negocios en mercados maduros y emergentes. Este modelo de negocios, los productos y servicios financieros promovidos por Grupo TFSC, as como la diversidad geogrfica, crean posiciones de riesgo complejas que requieren una administracin apropiada de los riesgos. La poltica de administracin de riesgos, permitir a Toyota Financial Services Mxico alcanzar sus objetivos corporativos dentro de los lmites de riesgo fijados con una administracin de riesgos bien estructurada. Se estableci un marco de administracin de riesgos corporativos que esta basado en la metodologa PDCA (plan-do-check-act) (planea, haz, revisa y acta), que es revisado por el Consejo de Administracin y la Administracin Ejecutiva de Toyota Financial Services Corporation. TFSC se enfoc en las siguientes tres categoras de riesgos para esta primera etapa: Riesgos de Mercado: Manejo de la Liquidez y de la exposicin a cambios en indicadores financieros (como tasas de inters y tipos de cambio) que puedan afectar adversamente el valor de la compaa y la habilidad de esta para cumplir sus obligaciones a su vencimiento. Riesgos de Crdito: Posibilidad de que una tercero no cumpla con las obligaciones financieras que tiene con TFSC.
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Riesgos Operativos: Riesgo de prdidas resultantes de un inadecuado o fallido proceso interno, de los recursos humanos, de los sistemas, y/o de un evento externo.

Cada una de estas categoras de riesgo deber estar includa en el marco de la administracin de los riesgos corporativos, incluyendo los principios de administracin de riesgo, el control de riesgos y el proceso de administracin de riesgos. Cada fin de mes se realiza una medicin de los Indicadores Clave de Riesgo (Key Risk Indicators) los cuales son enviados junto con una explicacin a la Casa Matriz y a TFSC. Los principios del marco de administracin de riesgos corporativos se basan en: Los Valores Corporativos: Todas las decisiones debern de estar guiadas por los valores corporativos de Grupo TFSC. Cumplimiento con leyes y estndares ticos: El negocio deber de ser conducido en cumplimiento con las leyes aplicables, los ms altos estndares ticos, as como con una actitud justa y sincera. Integridad: Integridad de la administracin ejecutiva y de todos los empleados, de los procesos de administracin de riesgo, y de la informacin de riesgo comunicada en Grupo TFSC. Transparencia e Integracin: Todos los riesgos materiales asociados al negocio de Grupo TFSC debern de hacerse visibles claramente a todos los empleados de Grupo TFSC. Segregacin de funciones y desempeo administrativo: Debe de existir una apropiada segregacin de funciones. Se deber contar con sistemas apropiados de desempeo administrativo que incentiven el buen comportamiento, la transparencia y la mejora continua en el manejo del riesgo en toda la organizacin. Documentacin y mantenimiento de registros: Todas las polticas, estndares y procedimientos debern de ser documentados y debern de ser accesibles a los empleados apropiados de Grupo TFSC. Todas las transacciones e informacin relacionada, todas las decisiones tomadas en la conduccin del negocio, el monitoreo, evaluacin y reportes en los procesos de manejo de riesgos, as como cualquier otra informacin relevante deber de ser registrada y resguardada con seguridad por periodos apropiados.

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El marco de administracin de riesgos corporativos implica cooperacin entre diversos rganos de las subsidiarias de TFSC, incluyendo el consejo de administracin, el director general, el titular del rea de riesgos y el comit respectivo. En Toyota Financial Services Mxico se design a un Oficial en Jefe de Riesgos de manera local que reporta a su vez al Chief Risk Officer regional en Toyota Financial Services Amricas Corp. Asimismo, en Toyota Financial Services Mxico se design a un titular del rea de riesgos de mercado, a un titular de riesgo de operaciones y a un titular de riesgo de crdito. De igual forma se conform el Comit de Administracin de Riesgo de la Empresa, cuya finalidad es la revisin de los resultados de las tres categoras del riesgo mencionadas anteriormente para la correcta toma de decisiones. A este comit se integraron adems de los tres titulares de riesgos y el Chief Risk Officer, el Chief Executive Officer, el Coordinador de Administracin de Riesgos, el Subdirector de Recursos Humanos, y se nombr un Chief Compliance Officer. Tambin se tienen como invitados al comit al subgerente de crdito y al auditor interno. Toyota Financial Services Mxico cuenta con una poltica de Administracin de Continuidad de Negocios. Esta poltica se basa en tres planes: Plan Administracin de Incidentes, Plan de Administracin Crisis y Plan de Recuperacin de Negocios.

As mismo se implemento la primera fase del Plan de Continuidad de Negocios de la Compaa, contando con su Centro de Operaciones Alterno en Metepec, Edo. Mxico. Actualmente se cuenta con una infraestructura de telecomunicaciones con redundancia simultnea entre Distrito Federal-Metepec. En el Centro de Operaciones Alterno, Toyota Financial Services Mxico, cuenta con una sala exclusiva con 8 posiciones para uso de la financiera, en caso de una contingencia desde la cual se pueden operar las reas ms crticas del negocio, se cuenta con el equipo necesario y sistemas para trabajar en tiempo real y prcticamente igual que si se trabajara desde nuestras oficinas centrales. Adicionalmente y en cumplimiento de las normas de la Administracin de la Continuidad de Negocios, se realiz una Evaluacin de Riesgos (Risk Assessment) para todas las reas de la compaa y sus riesgos ambientales, mediante el cual se estableci un mapa de riesgos potenciales y se cuantifico su impacto y probabilidad de ocurrencia. Basado en este ejercicio, se identificaron reas crticas para la continuidad del negocio, por lo que se realizaron los respectivos Anlisis de Impacto del Negocio (BIA) para cada una de esas reas. Actualmente el consultor en esta materia, se encuentra en la fase final de la evaluacin de los BIA; y la entrega de los resultados finales junto con el Plan de Continuidad de Negocios completo ser entregado en 2010.

2.15

Sistemas

El rea de sistemas del Emisor esta conformada por dos reas con objetivos especficos: infraestructura y aplicaciones. Se ha evolucionado de una arquitectura orientada a satisfacer necesidades de poco volumen a servicios que apoyan a todas las reas de negocio. En cada una de ellas se han desarrollado tecnologas que permiten mejorar la respuesta a nuestros
51

clientes, proveyendo soluciones que cumplen con los lineamientos establecidos por el corporativo y a su vez mejoran las ya existentes logrando propuestas que disminuyen costos operativos. Actualmente la Compaa cuenta con tecnologa de vanguardia como es SAN (storage area network), VMware (Virtualizacion de Servidores), Mulitplataforma, con lo cual ofrece seguridad y confiabilidad en los datos. La plataforma tecnolgica de la Compaa ofrece redundancia en hardware y software no solo en las aplicaciones criticas sino tambin la confiabilidad de los sistemas de backoffice, con lo cual, la continuidad de negocio es apoyada en un 100%. La red de voz de la Compaa cuenta con una red principal y una red alterna que acta en milisegundos en caso de que el enlace principal sufra algn percance. En Diciembre de 2008 se concluyo con la construccin del nuevo y moderno Centro de Computo de la Compaa con la colaboracin del equipo de sistemas de Toyota Financial Services Americas Corporation.

2.16. Estructura Corporativa Con fecha 22 de Diciembre del 2009, la Compaa decidi incrementar su capital social en su parte mnima fija en la cantidad de $49950,000.00 (Cuarenta y nueve millones novecientos cincuenta mil pesos 00/100 M .N.), para alcanzar la cantidad total de $50000,000.00 (Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M. N.), y el consecuente decremento del capital social variable en igual monto., por lo cual no existi desembolso de efectivo por parte de los accionistas. Despus del incremento anterior, el capital social al 31 de diciembre de 2009 se integra como sigue: El capital social de la Compaa se divide en una porcin fija, que est representada por 5000,000 acciones ordinarias, nominativas de la Clase I, y en una porcin variable representada por 44136,830 acciones ordinarias, nominativas de la Clase II. Todas las acciones representativas del capital social de la Compaa tienen un valor nominal de $10.0 pesos cada una. A continuacin se menciona la estructura corporativa actual de Toyota Financial Services Mxico:
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Toyota Financial Services Americas Corporation es titular del 99.99% del capital social de Toyota Financial Services Mxico. Toyota Motor Insurance Services Inc. es titular del 0.01% del capital social de Toyota Financial Services Mxico.

2.17. Descripcin de los Principales Activos Por la naturaleza de las operaciones de Toyota Financial Services Mxico, el principal activo en su balance es su cartera de crdito. Al 31 de diciembre de 2009, la cartera total de crdito de Toyota Financial Services Mxico era de $11,018 millones, lo que representaba el 93.9% de los $11,724 millones de activos totales de la Compaa. El 6.1% restante estaba representado principalmente por inversiones en valores y activo fijo. Al 31 de Diciembre de 2008, la cartera representaba $12,698 millones, equivalentes al 92.5% de sus activos totales y al 31 de Diciembre de 2007, la cartera representaba $12,157 millones, equivalentes al 97.1% de sus activos totales. La siguiente tabla muestra el monto de la cartera crediticia total de Toyota Financial Services Mxico por los aos 2007, 2008 y 2009.

$14,000 $12,000 $10,000 $8,000 $6,000 $4,000 $2,000 $0 2007 $12,157

Cartera Total de Crdito de TFSM (Milliones de Pesos)

$12,698 $11,018

2008

2009

La siguiente tabla muestra el monto de caja y bancos de Toyota Financial Services Mxico referentes a los aos 2009, 2008 y 2007, que representaban respectivamente el 5.5%, 6.9% y 2.7% de los activos totales de la Compaa. Dicha reserva se mantiene como medida preventiva adicional para hacerle frente a obligaciones de corto plazo ante la posible volatilidad en los mercados financieros locales en el futuro. La disminucin de la reserva de efectivo se debe a la sustitucin de los pasivos financieros de corto plazo por pasivos financieros a largo plazo, y a la obtencin de una lnea de crdito comprometida por $300 millones de pesos con un banco local.

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RESERVA DE EFECTIVO $1,000 $900 $800 $700 $600 $500 $400 $300 $200 $100 $0 $951

Millones de Pesos

$645

$332

2009

2008 Ao Caja, Banco e Inversiones en Valores

2007

2.18. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Toyota Financial Services Mxico est involucrada en varios procedimientos legales dentro del curso normal de sus operaciones. A la fecha del presente Reporte, la Compaa no tiene ningn proceso judicial, administrativo o arbitral pendiente cuyo efecto pudiera afectar sus operaciones y por consiguiente el resultado operativo de la Compaa de manera material y adversa. Asimismo, tal como se desprende de los estados financieros auditados de la Compaa, la misma no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.

2.19. Acciones Representativas del Capital Al 31 de diciembre del 2009 el capital social se integra como sigue en miles de pesos:
Nmero de acciones * 5,000,000 Descripcin Serie I, representa la porcin fija del capital sin derecho a retiro 44,136,830 Serie II, representa la porcin variable del capital con derecho a retiro 49,136,830 Suma el capital social Efectos de actualizacin a cifras del 2007 Total capital social $547,693 491,368 56,325 441,368 Importe $50,000

* Acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de $10.00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.
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2.20. Dividendos La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se deber celebrar cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas resolver entre otros asuntos, la declaracin y o pago de dividendos. Al 31 de Diciembre de 2009, la Compaa no ha decretado o pagado dividendo alguno. As mismo no existe restriccin alguna que limite a la Compaa a decretar y a pagar dividendos.

2.21. Responsabilidad Social

TFSM en su constante compromiso con la sociedad mexicana y consciente de sus necesidades, desarroll el programa de responsabilidad social en el 2005 a travs del cual ha apoyado a diversas instituciones de beneficencia. TFSM considera que de esta forma regresa un poco de lo mucho que Mxico le ha dado a Toyota Durante 2009, TFSM con su propuesta de Responsabilidad Social particip en los siguientes programas, administrados por Fundacin Merced, A.C.: Leer para Crecer, junto con Toyota Motor Sales de Mxico y Distribuidores Toyota de Mxico. Fortaleza, Apoyando a 8 Instituciones No Lucrativas en su fortalecimiento Institucional.

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IV. INFORMACIN FINANCIERA

La informacin financiera del Emisor que se presenta a continuacin con respecto a cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, se deriva de, y debe ser leda en conjunto con los estados financieros del Emisor y sus notas que se incluyen en este Reporte. PricewaterhouseCoopers, S.C. ha auditado los estados financieros del Emisor correspondientes a los ejercicios fiscales mencionados en el mismo prrafo.

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1. INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA

TO YO TA FINANCIAL SERVICES MXICO , S.A. DE C.V. BALANCE GENERALES S Cifras e xpre sadas en mile s de pe sos

Ao te rminado e l 31 de diciembre de : ACT IVO 2009 ACT IVO CIRCULANT E Caja y bancos Cartera Estimacin preventiva para riesgos crediticios Cartera- Neto Partes Relacionadas Otros Deudores Pagos anticipados de Impuestos Impuesto al valor agregado acreditable Bienes Adjudicados Suma el activo circulante ACT IVO FIJO Mobiliario y equipo ACT IVO DIFERIDO Impuestos diferidos Depsitos en garanta Costos diferidos pasivo burstil Otros T otal activo Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORT O PLAZO Prstamos por pagar Pasivo burstil cort o plazo Intereses por pagar Cuentas por pagar y otros gastos acumulados Impuesto sobre la renta por pagar Otros impuesto por pagar Crditos diferidos Partes Relacionadas Suma pasivo a corto plazo Prstamos por pagar a largo plazo Pasivo burstil largo plazo Intereses por pagar Suma pasivo a largo plazo T otal pasivo CAPIT AL CONT ABLE : Capital Social Resultado de ejercicio anteriores Utilidad neta del ejercicio Reserva legal T otal Capital Contable T otal pasivo y Capital contable 547,693 644,251 288,659 35,712 1,516,315 11,724,341 547,693 315,717 345,825 18,421 1,227,656 13,727,018 547,693 129,170 196,365 8,603 881,831 12,526,962 801,912 1,135,005 15,406 213,472 107,042 28,855 401,037 14,239 2,716,968 6,463,635 1,000,000 27,423 7,491,058 10,208,026 2,183,305 2,499,849 41,857 181,543 115,185 37,201 460,526 6,782 5,526,248 5,945,535 1,000,000 27,579 6,973,114 12,499,362 812,403 2,500,000 14,054 303,690 72,509 30,552 426,467 6,913 4,166,588 6,450,034 1,000,000 28,509 7,478,543 11,645,131 59,527 1,054 9,392 10,208 11,724,341 63,950 1,348 5,598 1,278 13,727,018 40,482 865 3,818 1,041 12,526,962 34,968 43,117 34,079 644,771 11,018,188 -177,508 10,840,680 248 2,762 111,950 2,079 6,702 11,609,192 950,920 12,697,694 -164,061 12,533,633 4,555 6,439 94,815 8,246 13,119 13,611,727 2008 2007 miles 331,984 12,157,124 -150,219 12,006,905 238 4,381 88,862 5,820 8,487 12,446,677

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TOYOTA FINANCIAL SERVICES MXICO, S.A. DE C.V. ESTADOS DE RESULTADOS Cifras expresadas en miles de pesos Ao terminado el 31 de diciembre de: 2009 Ingresos por financiamiento Otros ingresos por financiamiento Total ingresos Costo de financiamiento Utilidad Bruta 1,459,630 175,705 1,635,335 -923,348 711,987 2008 1,520,442 176,190 1,696,632 -937,319 759,313 2007 1,186,155 156,941 1,343,096 -677,731 665,365

Gastos de Operacin Otros gastos Resultado Integral de Financiamiento Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuesto a la utilidad causado Impuesto a la utilidad diferido Utilidad neta del ejercicio

-238,499 -118,131 44,767 400,124 -107,042 -4,423 288,659

-280,542 -78,100 36,872 437,543 -115,185 23,467 345,825

-249,060 -102,055 -32,288 281,962 -72,509 -13,088 196,365

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2. INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS DE EXPORTACIN

El Emisor no produce informacin financiera por lnea de negocio o zona geogrfica. Emisor no tiene ventas de exportacin. El

Sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, a efecto de ilustrar la diversificacin por lnea de negocio y geogrfica del Emisor, a continuacin se presentan tablas que muestran, por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 la distribucin de la cartera crediticia del Emisor por producto y por estado de la Repblica Mexicana. 2.1. Distribucin de cartera por producto
Producto Financiamientos al menudeo Arrendamientos al menudeo Plan Piso Crditos de Capital Crditos Hipotecarios TOTAL
Cif ras en millones de pesos

$ $ $ $ $ $

2009 8,934 148 1,408 236 292 11,018

$ $ $ $ $ $

2008 9,396 75 2,856 135 235 12,697

$ $ $ $ $ $

2007 8,390 6 3,401 106 254 12,157

2.2. Distribucin de cartera al menudeo por estado

Colocacin de Cartera por Estado ESTADO 2009 Aguascalientes Baja C alifornia Norte Baja C alifornia Sur C ampeche C oahuila C olima C hiapas C hihuahua *Distrito Federal Durango Estado de Mxico Guanajuato Guerrero Hidalgo Jalisco Michoacn Morelos Nayarit Nuevo Len Oaxaca Puebla Quertaro Quintana Roo San Luis Potos Sinaloa Sonora Tabasco Tamaulipas Tlaxcala Veracruz Yucatn Zacatecas Total
* D.F y Zona M et ropolit ana

2008 1% 2% 0% 1% 3% 3% 1% 3% 19% 2% 2% 3% 1% 1% 12% 1% 2% 0% 10% 2% 4% 2% 2% 2% 5% 3% 1% 3% 0% 6% 2% 0% 100%

2007 1% 2% 0% 1% 2% 3% 1% 4% 18% 2% 2% 5% 1% 1% 10% 1% 2% 0% 11% 2% 3% 2% 2% 2% 5% 4% 1% 3% 0% 7% 2% 0% 100%

1% 3% 1% 1% 3% 1% 2% 2% 15% 2% 10% 1% 3% 1% 11% 1% 2% 0% 8% 2% 4% 2% 1% 4% 3% 5% 1% 2% 1% 5% 1% 0% 100%

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3. INFORME DE CRDITOS RELEVANTES

El Emisor financia sus operaciones principalmente mediante lneas de crdito contratadas con bancos comerciales nacionales y mediante emisiones de certificados burstiles a corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2009, el Emisor contaba con lneas de crdito aprobadas por un monto total de $14,253 millones. Al 31 de diciembre de 2009, las lneas de crdito en Pesos del Emisor se encontraban utilizadas al 50.9%, representando a dicha fecha un saldo insoluto total de capital de $7,266 millones. Todos los crditos bancarios del Emisor devengan intereses a tasas fijas y variables, calculadas, tratndose de tasas variables, sobre la tasa TIIE. Al 31 de diciembre de 2009, el Emisor contaba con un Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo Plazo con Carcter Revolvente hasta por un monto de $10,000,000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100 M. N.), con un lmite para emitir Certificados Burstiles de corto plazo hasta por $2,500 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2009, el Emisor contaba con certificados burstiles de corto plazo en circulacin con un saldo insoluto equivalente a $135 millones de pesos y contaba con certificados burstiles de largo plazo en circulacin con un saldo insoluto equivalente a $2,000 millones de pesos. A continuacin se presenta una tabla que contiene las principales caractersticas de los pasivos significativos del Emisor:
Endeudamiento TFSM Importe en millones de Pesos Certificados Burstiles de Corto Plazo Certificados Burstiles de Largo Plazo Prstamos Bancarios Corto Plazo Largo Plazo Total Deuda con Costo. Total de Capital Razn Deuda / Capital 2009 135 2,000 2008 2,500 1,000 2007 2,500 1,000

802 6,465 9,402 1,516 6.2

2,183 5,946 11,629 1,228 9.5

812 6,450 10,762 882 12.2

Cabe mencionar que de los $2,000 millones de pesos de Certificados Burstiles de Largo Plazo, $1,000 millones de pesos estn clasificados como pasivo burstil a corto plazo ya que vencen en noviembre de 2010. El 10 de noviembre de 2008 se llevo acabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota Financial Services de Mxico, S.A. de C.V. (TFSM) en la que se autoriz la
60

celebracin de un Contrato de Prstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y de Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de prstamos hasta por un Monto Mximo que no exceda de la cantidad de EUA $500000,000.00 (Quinientos Millones de Dlares Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos de America), o su equivalente en otras monedas a la fecha del prstamo. Informacin adicional acerca de los crditos contratados por el Emisor se puede encontrar en la Nota 6 de los estados financieros anuales auditados del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 que se adjuntan al presente Reporte. El Emisor se encuentra al corriente en la totalidad de los pagos adeudados al amparo de los crditos mencionados con anterioridad y aquellos otros crditos o pasivos que se muestran en el balance general del Emisor. La prelacin de los pasivos del Emisor obedece nicamente al vencimiento de los mismos. Al 31 de diciembre de 2009, el Emisor no contaba con pasivos denominados en Dlares o moneda extranjera. Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento, la Compaa no opera, ni mantiene posicin alguna en Instrumentos Financieros Derivados.

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4. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA

4.1. Resultados de la Operacin

4.1.1 Anlisis comparativo del perodo terminado al 31 de diciembre de 2009 con el mismo perodo terminado el 31 de diciembre de 2008 y 2007. Ingresos por financiamiento

Los ingresos por financiamiento del Emisor provienen principalmente de intereses y comisiones generados por los financiamientos otorgados a travs de los Crditos al Menudeo y de los Crditos al Mayoreo y consisten en ingresos por intereses y comisiones. Los ingresos por financiamiento durante el perodo terminado al 31 de Diciembre de 2009, ascendieron a $1,460 millones de pesos, un decremento del 4.0% con relacin a los $1,520 millones en 2008, y el cual a su vez ya haba incrementado un 28.2% con respecto a los $1,186 millones del 2007. La variacin en 2008 se debi principalmente al crecimiento en los niveles de cartera crediticia del Emisor por un monto de $541 millones de pesos equivalente a un 4.5% con respecto al ejercicio de 2007. Otros ingresos El Emisor obtiene otros ingresos principalmente de la contraprestacin que las aseguradoras pagan por el uso de instalaciones y por cargos adicionales por la gestin de la cobranza tales como pagos extemporneos y por comisiones por cheques devueltos. Los ingresos por otros productos durante el perodo terminado al 31 de diciembre de 2009, fueron equivalentes a $176 millones, un decremento del 0.3% con respecto al perodo de 2008 y un incremento de 12.3% con relacin a los $176 y $157 millones correspondientes a ingresos por otros productos durante los perodos 2008 y 2007 respectivamente.

Ingresos totales

1,800 1,600 1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 -

Millones de Pesos

1,697 1,343

1,635

Los ingresos totales (Ingresos por financiamiento ms otros ingresos) durante el perodo terminado al 31 de Diciembre de 2009, ascendieron a $1,635 millones, un decremento del 3.6% con relacin al 2008, y el cual a su vez ya haba incrementado un 26.3% con respecto al total de ingresos del 2007.

2007

2008 Total Ingresos

2009

La variacin entre 2009 y 2008 se debi principalmente a la disminucin en los ingresos generados por la cartera de financiamiento de plan piso, los cuales decrecieron como consecuencia de la cada de la TIIE y la disminucin del nivel de inventarios de vehculos en la red de Distribuidores Toyota.
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Cabe mencionar que esta estrategia de disminucin de inventarios por parte de Toyota Motor Sales de Mxico y por parte de la Red de Distribuidores Toyota, fue muy acertada ante la disminucin de la demanda de los consumidores en el mercado automotriz nacional, causada por el impacto de la crisis global en el Pas. Costo de financiamiento Los costos de financiamiento del Emisor estn conformados principalmente por los intereses derivados de los pasivos financieros contratados con instituciones financieras y de la emisin de certificados burstiles de corto plazo y largo plazo. Los costos de financiamiento durante el perodo terminado al 31 de diciembre de 800 678 2009, 2008 y 2007 equivalentes a $923 $937 y $678 millones respectivamente 600 disminuyeron en un 1.5% y aumentaron 38.3% en 2008. Dicha variacin es el 400 resultado de sustitucin de 200 financiamientos de corto plazo por financiamientos de largo plazo con un mayor costo financiero. As mismo 2007 2008 2009 durante los meses mas complicados de Costo de Financiamiento la crisis la oferta de crdito se encareci. Debido a este cambio en la composicin de la duracin de la deuda y al encarecimiento de esta, solo se logro en 2009, una disminucin de 1.5% en el costo de financiamiento con relacin al 2008, en comparacin con la disminucin de 19.16% registrada en los pasivos financieros en el mismo periodo.
Millones de Pesos 1,000 937 923

Utilidad Bruta La Utilidad Bruta se increment un 14.1% de $665 millones durante el ejercicio 2007 a $759 millones en 2008; y una disminucin de 6.2% de $759 millones durante el ejercicio de 2008 a $712 millones en el ejercicio 2009. Este decremento en el margen financiero es el resultado del decremento en ingresos totales por financiamiento debido a las razones descritas anteriormente en esa seccin. Es importante mencionar que los ingresos totales en 2009 solamente se redujeron 3.6%, aun cuando la Cartera Total de Financiamientos de TFSM disminuyo 13.2% en comparacin con el cierre de 2008. Estimacin preventiva para riesgos crediticios La estimacin preventiva para riesgos crediticios cubre el valor de las cuentas por cobrar de aquellos clientes que por sus caractersticas tienen un riesgo potencial de incumplimiento de pago. La estimacin se determina aplicando un porcentaje especfico de acuerdo a la antigedad de la cartera vencida y al saldo de la cartera vigente al cierre del mes que representa cada lnea de negocio en las que est operando la Compaa. La estimacin preventiva para riesgos crediticios durante el perodo al 31 de diciembre de 2009 fue de $178 millones de pesos, un incremento de $14 millones o 8.2% con relacin a los 164 millones correspondientes a la estimacin preventiva para riesgos crediticios al cierre de 2008. En lo que respecta a la relacin de cobertura de cartera vencida (estimacin preventiva para futuras cuentas incobrables /cartera vencida mayor a 90 das y reestructuras totales), esta cubre 2.5 veces el nivel de cartera vencida mayor a 90 das mas reestructuras al cierre de Diciembre de 2009. As mismo al cierre de 2007 la estimacin preventiva para riesgos crediticios ascenda a $150 millones de pesos. El efecto en el estado de resultados esta
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agrupado dentro de Gastos de Operacin y Administracin. La afectacin en resultado en este rubro durante el perodo 2009 fue de $13 millones con respecto a 2008 y $14 millones con respecto al mismo perodo de 2007. Gastos de Operacin y de Administracin Los Gastos de Operacin y Administracin se integran principalmente por el recurso humano de la Compaa (a travs de una prestadora de Servicios), por los gastos inherentes a la operacin del negocio, tales como, comisiones pagadas a los Distribuidores por la colocacin de los financiamientos al menudeo, la contraprestacin por la gestin de cobranza de los despachos externos, por el pago por los seguros financiados al mayoreo y menudeo, por los gastos de mercadotecnia, entre otros. Los Gastos de Operacin y de Administracin del Emisor durante el perodo al 31 de diciembre de 2009, equivalentes a $238 millones, un decremento del 15% con relacin a los $281 millones correspondientes a gastos de administracin durante el mismo perodo de 2008. Los gastos de operacin y administracin durante el perodo al 31 de diciembre de 2008, equivalentes a $281 millones, aumentaron un 12.6% con relacin a los $249 millones correspondientes a gastos de administracin durante el mismo perodo de 2007. Esta disminucin en los gastos en 2009 . 281 obedece principalmente al estricto 249 238 control en los gastos de la Compaa, a la disminucin en el monto de las comisiones a los distribuidores derivado de la cada de las unidades financiadas, as como a las eficiencias en gastos por medio del mejoramiento de procesos y utilizacin de tecnologa, como en el caso especifico de la facturacin 2007 2008 2009 electrnica que se implemento en 2009 y Gastos de Operacin que recientemente gano el Premio Kaizen (Mejora Continua) de TFS a Nivel Mundial. Es importante mencionar que a pesar de que se tuvieron mayores gastos relacionados con la gestin de la cobranza de la cartera de menudeo y en los gastos relacionados con el crecimiento del espacio de las oficinas de la Compaa, pudo lograrse una disminucin significativa en los gastos de administracin y operacin. La relacin de gastos de operacin y administracin con activos totales represent 2.03% durante el perodo terminado al 31 de Diciembre de 2009 comparado con 2.04% durante el mismo perodo de 2008. Esta relacin se mantiene muy estable debido a la disminucin de la cartera total de financiamientos de la Compaa en 13.2% y a la disminucin de gastos totales en 15.0%. Otros gastos El Emisor incluye dentro de su estado de resultados un rengln denominado otros gastos. Dentro de dicho rubro se registran, el resultado neto entre las prdidas por la incobrabilidad de cuentas por cobrar y las recuperaciones de la misma cartera, y la utilidad prdida por la venta del activo fijo. Los Otros gastos del Emisor disminuyeron de $102 millones durante el 2007 a $78 millones durante el 2008 aumentando 51.3% a $118 millones al cierre de 2009.
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Millones de Pesos

140 120 100 80 60 40 20 -

118 102 78

2007

2008 2009 Otros Gastos

El resultado de esta variacin es derivado del incremento en el nmero de crditos incobrables que fueron reconocidos como perdida, debido a la situacin econmica adversa que atraviesa el Pas. La Compaa contina con su Poltica estricta y sin excepciones de reconocer como prdida en resultados los contratos de financiamiento al menudeo que sobrepasen los 120 das en cartera vencida. A la fecha no se han registrado prdidas en la Cartera de Financiamiento al Mayoreo.

Resultado integral de Financiamiento En este rubro se agrupan principalmente los intereses ganados, las comisiones bancarias pagadas por cuentas concentradoras y los efectos cambiarios (estos ltimos no son significativos ya que tanto la cartera de financiamientos como los pasivos financieros se encuentran denominados 100% en pesos). El Resultado Integral de Financiamiento de la Compaa durante el perodo terminado al 31 de Diciembre de 2009, mostr un incremento significativo de 21.4% con relacin al mismo periodo del 2008 al pasar de $37 millones de pesos a $45 millones de pesos. Dicho cambio obedece al importante incremento en los intereses obtenidos por el mayor monto promedio en inversiones bancarias durante el ao, producto de la reserva de efectivo. La disminucin de la reserva de efectivo en los ltimos meses de ao 2009, se debe a la sustitucin de los pasivos financieros de corto plazo por pasivos financieros a largo plazo, y a la obtencin de una lnea de crdito comprometida por $300 millones de pesos con un banco local. Utilidad antes del impuesto a la utilidad La utilidad antes del impuesto a la utilidad en 2009 disminuy en un 8.6% a $400 millones con relacin a los $438 millones correspondientes a la utilidad antes del impuesto a la utilidad en 2008. As mismo en 2008 aument en un 55.2%, a $438 millones con relacin a los $282 millones correspondientes a la utilidad antes del impuesto a la utilidad en 2007.
500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 Millones de Pesos 438 282

400

2007 2008 2009 Utilidad antes de impuestos a la utilidad

Esta variacin se debi a la situacin econmica adversa que enfrento el pas en el 2009, la cual afecto la venta de autos nuevos Toyota, el nmero de financiamientos otorgados por TFSM, as como el tamao de su cartera de financiamientos, a un aumento en la morosidad que incremento el monto de la estimacin para cuentas incobrables y a las prdidas de los clientes de financiamiento al menudeo.

Cabe mencionar que a pesar de la disminucin de los ingresos por financiamientos totales y del incremento de nmero de de crditos incobrables que fueron reconocidos como perdidas, la Compaa contrarresto estos efectos logrando grandes eficiencias en los Gastos de Operacin y Administracin, crecimiento en el resultado integral de financiamiento y una
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disminucin en el Costo de Financiamiento. Esto contribuyo para finalizar con una variacin en la Utilidad antes de Impuestos de solamente -8.6% en comparacin con el 2008.

Impuesto a la Utilidad

El impuesto a la utilidad causado durante el 2009, equivalente a $107 millones, disminuy en un 7.1 % con relacin a los $115 millones correspondientes a el impuesto sobre la renta causado durante 2008. Este decremento se debe principalmente a un incremento en las partidas deducible para efectos fiscales. El impuesto sobre la renta causado en 2008, equivalente a $115 millones, aument en un 58.9 % con relacin a los $73 millones correspondientes a el impuesto sobre la renta causado durante 2007. Este incremento es la combinacin del crecimiento en el nivel de operacin de la Compaa y del reconocimiento de prdidas por cuentas incobrables que fueron consideradas como deducibles para efectos fiscales.. El impuesto a la utilidad diferido durante 2008, equivalente a $23 millones incremento en 37 millones con respecto a 2007. La razn de la diferencia obedeci a que en dicho clculo se consider una partida definitiva deducible como partida temporal activa. Este clculo definitivo fue analizado por nuestros auditores externos, validando el resultado y proponiendo dicha partida como ajuste de auditoria para el ejercicio 2008. El impuesto a la utilidad diferido en 2009, equivalente a $-4 millones, disminuyo 27 millones con relacin a los $23 millones correspondientes al impuesto diferido durante 2008. Esta disminucin se debe al ajuste en las provisiones por estimaciones para cuentas incobrables.

Utilidad Neta del Ejercicio La utilidad neta de la Compaa por el perodo terminado el 31 de Diciembre de 2009, fue de $289 millones de pesos, un decremento del 16.5% con relacin a los $346 millones correspondientes al resultado del mismo perodo de 2008. Esta variacin se debi a las razones explicadas en los dos prrafos anteriores y a un decremento en el Impuesto sobre la Renta diferido. As mismo en 2008 la utilidad neta del ejercicio tuvo un incremento de 76.1% con relacin a la utilidad del ejercicico de 2007. Cabe mencionar que en 2008 se encontr una diferencia positiva en el clculo previo del impuesto diferido por un monto de $37 millones de pesos. La razn de la diferencia obedeci a que en dicho clculo se considero una partida definitiva deducible como partida temporal activa. Este clculo fue analizado por nuestros Auditores Externos validando el resultado y proponiendo dicha partida como ajuste de auditoria para el ejercicio 2008.

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4.2.

Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

4.2.1. Fuentes de Liquidez y Financiamiento Segn se indica en la seccin IV. INFORMACIN FINANCIERA 3. Informe de Crditos Relevantes del presente Reporte, las principales fuentes de financiamiento consisten en lneas de crdito bancarias y emisiones de certificados burstiles de corto plazo. Los prstamos bancarios estn representados por prstamos quirografarios en moneda nacional y la Compaa no cuenta con pasivos financieros en moneda extranjera. Las lneas de crdito que la Compaa tiene contratadas fueron autorizadas mediante la presentacin de un Keepwell Agreement suscrito con Toyota Financial Services Americas Corporation. La Compaa no recurre a financiamiento nter-compaa, aunque como medida preventiva ante la crisis actual, el 10 de noviembre de 2008 se llevo acabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Toyota Financial Services de Mxico, S.A. de C.V. (TFSM) en la que se autoriz la celebracin de un Contrato de Prstamo Mercantil entre TFSM en su calidad de deudor y de Toyota Motor Credit Corporation en su calidad de acreedor, respecto de prstamos hasta por un Monto Mximo que no exceda de la cantidad de EUA $500000,000.00 (Quinientos millones de dlares moneda de curso legal de los Estados Unidos de America), o su equivalente en otras monedas a la fecha del prstamo. Dicha asamblea esta contenida en la escritura nmero 63,704 realizada ante el licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, Notario Pblico, Titular de la notara nmero cuarenta y cinco de la Ciudad de Mxico. A la fecha este prstamo no ha sido ejercido ya que se contrato como la ultima fuente de fondeo de TFSM para hacerle frente a sus obligaciones de pago. Mediante la implementacin del Programa de Certificados Burstiles de Corto y Largo Plazo, la Compaa busca contar con mayores alternativas de financiamiento burstil y pretende continuar accediendo al mercado de deuda local de una manera recurrente. Desde el inicio de sus operaciones y hasta el momento la Compaa no opera, ni mantiene posicin alguna en Instrumentos Financieros Derivados. 4.2.2. Endeudamiento; Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez; Perfil de Deuda Contratada. La siguiente tabla muestra los niveles de endeudamiento de la Compaa (distinguiendo entre lneas de crdito bancarias y certificados burstiles) al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009.
Endeudamiento TFSM Importe en millones de Pesos Certificados Burstiles de Corto Plazo Certificados Burstiles de Largo Plazo Prstamos Bancarios Corto Plazo Largo Plazo Total Deuda con Costo. Total de Capital Razn Deuda / Capital 2009 135 2,000 2008 2,500 1,000 2007 2,500 1,000

802 6,465 9,402 1,516 6.2

2,183 5,946 11,629 1,228 9.5

812 6,450 10,762 882 12.2

67

.
La actividad prestamista de la Compaa se acelera durante aquellos periodos en los que las ventas de la industria automotriz son mayores. Dichas ventas tpicamente son mayores durante el ltimo y el primer trimestre de cada ao calendario. 4.2.3. Directrices de Tesorera La tesorera de Toyota Financial Services Mxico sigue las directrices globales de tesorera corporativa de TFSC que se resumen a continuacin Lmites de Endeudamiento Los lmites de endeudamiento de Toyota Financial Services Mxico son aprobados mediante asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas. Toyota Financial Services Mxico establece lmites de endeudamiento generales, por entidad financiera o bancaria y con partes relacionadas. Al 31 de diciembre de 2008 el lmite de endeudamiento bancario autorizado era de EUA$1,000 millones y el monto mximo de endeudamiento por entidad bancaria o financiera de Toyota Financial Services Mxico al 31 de diciembre de 2008 era de EUA$350 millones. El 5 de Noviembre de 2009, se protocolizo en la escritura 64,592 ante el Notario nmero 45 del D.F. la aprobacin a TFSM del lmite mximo autorizado de disposicin o utilizacin de las lneas de crdito contratadas con cualesquiera bancos e instituciones financieras en su conjunto sea por la cantidad equivalente en M.N. de USD$2,000000,000.00 (Dos mil millones de dlares 00/100) Los lmites de endeudamiento de Toyota Financial Services Mxico con otras compaas del grupo Toyota debern de ser autorizados por Toyota Financial Services Americas Co. Soportes Crediticios Como poltica, Toyota Financial Services Mxico no otorga a sus acreedores (bancarios o burstiles) garantas de su matriz u otras empresas afiliadas. En su caso, cualquier soporte crediticio solicitado por Toyota Financial Services Mxico, deber ser previamente aprobado por Toyota Financial Services Americas Co y por TFSC. Diversificacin de Fuentes de Fondeo Toyota Financial Services Mxico busca tener la mayor diversificacin de fuentes de fondeo con (i) banca comercial, (ii) mercado de deuda local, (iii) banca de desarrollo, y (iv) en su caso, prestamos inter-compaas. El lmite de utilizacin del total de las lneas de crdito bancarias es de hasta el 75% del monto de las lneas autorizadas. Los programas de certificados burstiles podrn ser utilizados hasta en un 100%. Los bancos con los que Toyota Financial Services Mxico puede aperturar una lnea de crdito debern tener como mnimo una calificacin de A de acuerdo a la escala local de las calificadoras Standard & Poors, Fitch o Moodys.
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Liquidez La deuda de corto plazo de Toyota Financial Services Mxico no deber exceder del 50% de la deuda total tanto bancaria como burstil. La razn de cobertura cartera de crdito / deuda deber de estar dentro del rango del 60% al 100% y esto se refiere a la duracin de la vida de la cartera de crdito y el plazo de la deuda. La siguiente tabla muestra los niveles de efectivo que mantena la Compaa al cierre de los ejercicios sociales de 2007, 2008 y de 2009.

Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 645 Efectivo $ 2008 $ 951 2007 $ 332

Cif ras en millones de pesos

Al participar en un negocio de financiamiento, la Compaa busca utilizar todos sus recursos para el otorgamiento de crditos. Sin embargo a finales de 2007 por instrucciones de TFSC se constituyo una reserva de efectivo por $332 millones para fortalecer la liquidez de la Empresa y como medida preventiva ante la volatilidad de los mercados internacionales y a la posible afectacin en el mercado local. Dicha reserva en efectivo e inversin en valores se situ en $951 millones de pesos al cierre de 2008 y $645 millones al cierre de diciembre de 2009. En cuanto a los recursos que Toyota Financial Services Mxico mantiene en tesorera, los mismos se mantienen en diversos tipos de cuentas bancarias que generan intereses a tasas de mercado. Razn Pasivos bancarios y burstiles / capital Conforme a sus directrices de tesorera, el resultado de dividir los pasivos bancarios y burstiles totales de Toyota Financial Services Mxico entre el capital contable, no deber exceder de 10 veces en el mediano plazo. 4.2.4. Crditos y Adeudos Fiscales Al 30 de abril de 2010, el Emisor no tiene conocimiento de ningn crdito adeudo fiscal a su favor o a su cargo. El dictamen fiscal 2009 ser presentado en Junio del 2010 y no se tiene conocimiento de ningn crdito adeudo fiscal a su favor o a su cargo 4.2.5. Inversiones de Capital Toyota Financial Services Mxico tiene actualmente autorizado un presupuesto para realizar inversiones de capital en el ao fiscal 2010, por alrededor de $15 millones de pesos en mejoras a sistemas e infraestructura. Entre los proyectos ms importantes se encuentran los siguientes: (i) Migracin a la nueva plataforma del sistema de administracin de cartera de financiamiento; (ii) la mejora y migracin a una plataforma nueva del centro de contacto (contact center); (iii) inversin en infraestructura (servidores y hosting); (iv) Data Warehouse & Business Inteligence; y (vi) la mejora del plan de recuperacin de desastres; entre otros. As mismo durante 2008 se construyo el nuevo Centro de Computo de la Compaa y la remodelacin de las oficinas con una inversin aproximada de $6 millones de pesos.
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4.2.6. Cambios en las Cuentas del Balance Las principales cuentas del balance del Emisor son aquellas relacionadas con su cartera crediticia y aquellas relacionadas con sus pasivos. La Compaa tuvo un decremento en su cartera crediticia total por un monto de $1,679 millones de pesos equivalente a un 13.2%, con relacin al cierre de Diciembre de 2008. Esto se debe principalmente al decremento de la cartera de financiamiento al mayoreo de plan piso, debido a la disminucin del nivel de inventarios de vehculos en la red de Distribuidores Toyota. Cabe mencionar que esta estrategia de disminucin de inventarios por parte de Toyota Motor Sales de Mxico y por parte de la Red de Distribuidores Toyota, fue muy acertada ante la disminucin de la demanda de los consumidores en el mercado automotriz nacional, causada por el impacto de la crisis global en el Pas. A continuacin se muestra el monto de la cartera crediticia del Emisor por los tres ltimos aos calendario incluyendo el terminado el 31 de diciembre de 2009.
$14,000 $12,000 $10,000 $8,000 $6,000 $4,000 $2,000 $0 2007 2008 2009 $12,157 $12,698 $11,018 Cartera Total de Crdito de TFSM (Milliones de Pesos)

En cuanto a los pasivos totales del Emisor, este adquiere pasivos financieros a efecto de financiar el crecimiento en sus operaciones de originacin, los pasivos totales del Emisor. A continuacin se muestra el monto de los pasivos bancarios y burstiles del Emisor durante los ltimos tres aos calendario 2006, 2007 y 2008.

Ao terminado el 31 de diciembre de

2009 Pasivos Bancarios Pasivos Burstiles Total $ $ 7,265,547 2,135,005 $ $

2008 8,128,840 3,499,849 $ $

2007 7,262,437 3,500,000

$ 9,400,552 $ 11,628,689 Cifras en miles de pesos

$ 10,762,437

Sin perjuicio del crecimiento de los pasivos del Emisor, el mismo mantena, al 31 de diciembre de 2009, las siguientes razones financieras, que considera demuestran su sana situacin financiera:
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Principales Razones Financieras Reservas / Cartera Neta Cartera Total / Activo Total Capital Contable / Activo Total Capital Contable / Cartera Total Utilidad Neta / Capital Contable Deuda / Capital Contable

Ao terminado el 31 de diciembre de 2009 2008 2007 1.61% 1.29% 1.24% 93.98% 92.50% 97.05% 12.93% 8.94% 7.04% 13.76% 9.67% 7.25% 19.04% 28.17% 22.27% 6.2x 9.5x 12.3x

4.2.7. Operaciones Fuera del Balance A la fecha del presente Reporte, el Emisor no ha llevado a cabo operaciones que se hayan registrado fuera de su balance general. Lo anterior no significa que en el futuro el Emisor no vaya a recurrir a operaciones de bursatilizacin, venta de cartera u otras que deban registrarse fuera del balance del mismo. 4.2.8. Reservas El Emisor calcula actualmente la estimacin preventiva para riesgos crediticios con base en el producto financiero, el monto y antigedad de la cartera vigente y de la cartera vencida de acuerdo a la siguiente tabla:

A continuacin se muestran las siguientes razones financieras calculadas al cierre del ejercicio 2009.
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Cartera Vencida a +90 das / Cartera Menudeo Cartera Vencida a +90 das con reestructuras totales / Cartera Total Cobertura de Reservas / CV a 90 das con reestructuras totales % de Reservas / Cartera Total

0.23% 0.66% 247.8% 1.61%

La cartera vencida al menudeo con antigedad mayor a 120 das se reconoce en resultados al cierre del mes. 4.3. Control Interno

La Compaa cuenta con procedimientos de auditora interna cuya finalidad consiste en asistir a la administracin de la Compaa en la identificacin y mitigacin de riesgos y en ubicar posibilidades para mejorar los procedimientos de la misma mediante la evaluacin objetiva de controles y procesos de negocios. El alcance del rea de auditora interna de la Compaa se resume en los siguientes objetivos: la identificacin, evaluacin y determinacin riesgos de negocios; la evaluacin de la suficiencia y eficiencia de los sistemas de control interno de la Compaa; la determinacin de la relevancia, confiabilidad e integridad de la informacin administrativa y financiera de la Compaa; la revisin del cumplimiento y observacin de las polticas y procedimientos de la Compaa as como el cumplimiento con requisitos legales y regulatorios; la evaluacin de las maneras de proteger los activos de la Compaa y verificar su existencia y caractersticas; la determinacin de la eficiencia de las operaciones, programas y del uso de recursos de la Compaa; la determinacin de la confiabilidad, integridad y seguridad de los sistemas de informacin de la Compaa; y la realizacin de investigaciones especiales y de tareas a solicitud de la administracin de la Compaa.

El rea de auditora interna de la Compaa est a cargo de un auditor interno. Las tareas o responsabilidades de dicha rea incluyen: la preparacin del plan anual de la Compaa que comprende: o o auditoras de unidades de negocios; y estimacin de riesgos;

la realizacin de auditorias;
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la identificacin de temas relevantes y su reporte a la direccin de la Compaa y al grupo de auditora corporativa (TFSC Audit Group); la implementacin de medidas correctivas; y la preparacin y actualizacin de manuales y polticas.

5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS

La Compaa considera que no existe estimacin contable crtica aplicable con excepcin de la estimacin preventiva para riesgos crediticios que muestra en sus estados financieros.

V. ADMINISTRACIN 1. AUDITORES EXTERNOS

Los estados financieros del Emisor por los ejercicios sociales concluidos al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 incluidos en este Reporte han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes del Emisor. En los tres ltimos ejercicios, los auditores externos del Emisor no han emitido opinin con salvedad u opinin negativa ni se han abstenido de emitir opinin con relacin a los estados financieros auditados de la misma. El proceso de seleccin de los auditores externos del Emisor se encomienda al consejo de administracin del Emisor quien los selecciona considerando diversos factores. Adicionalmente, es importante mencionar que como poltica, se busca que el mismo despacho que audita los estados financieros de las dems entidades integrantes del grupo corporativo (TFSC) al que pertenece el Emisor sea el despacho que se contrate como auditor externo del Emisor. Adems de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros, el Emisor recibe algunos servicios adicionales de sus auditores externos. La contratacin de servicios adicionales requiere de la autorizacin de Toyota Financial Services Americas Co. y de TFSC.

2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERS

La Compaa es una subsidiaria indirecta de Toyota Motor Corporation. Toyota Motor Corporation directa, o indirectamente a travs de su subsidiaria Toyota Motor Sales de Mxico, comercializa todos los autos Toyota vendidos en Mxico. An cuando la Compaa considera que Toyota Motor Corporation en ningn momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo a la Compaa) en beneficio de su negocio automotor, la Compaa no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se vean afectados por una decisin de negocios en dicho sentido tomada por Toyota Motor Corporation.
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Las operaciones de financiamiento al mayoreo de la Compaa se realizan principalmente con Distribuidores Toyota, que son tenedores de licencias de uso de marca otorgadas por Toyota Motor Sales de Mxico, una subsidiaria de Toyota Motor Corporation. Lo anterior podr traer como consecuencia que, de existir problemas entre Toyota Motor Sales de Mxico y el Distribuidor Toyota que corresponda, Toyota Financial Services Mxico podra cesar de otorgar financiamiento a dicho Distribuidor Toyota y a su clientela. Actualmente y desde su constitucin, la Compaa realiza la totalidad de sus operaciones con los Distribuidores Toyota en trminos de mercado. Igualmente, no sacrifica su utilidad para fomentar la venta de autos Toyota. Asimismo, actualmente la Compaa recibe servicios de asesora en relacin con asuntos administrativos, de personal, tcnicos, financieros, de auditora y de mercadotecnia por parte de TFSM Servicios, que es una subsidiaria de Toyota Financial Services America Corporation y Toyota Motor Insurance Services Inc., ambas accionistas de Toyota Financial Services Mxico. Cabe destacar que las operaciones anteriormente descritas se llevaron a cabo en condiciones de mercado, determinadas a travs de un estudio de precios desarrollado por consultores especialista en la materia. Los estados financieros que se adjuntan al presente Reporte, en su Nota No. 8 describen los saldos que se han generado como resultado de las operaciones descritas con anterioridad.

3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
3.1. Administracin

La direccin, administracin y representacin de la Compaa estn confiadas a un consejo de administracin y a un director general en sus diferentes esferas de competencia. El consejo de administracin del Emisor actualmente est integrado por 4 consejeros propietarios. Los miembros actuales del consejo de administracin del Emisor fueron designados en la asamblea general ordinaria de accionistas del da 26 de abril de 2007. Sin embargo el 10 de Diciembre de 2007 se realizo una Asamblea General de Accionistas en la cual se acepto la renuncia de Yasushi Onoe como miembro del Consejo de Administracin de la Sociedad y la designacin de Ichiro Yajima en sustitucin de este, con efecto a partir del 2 de enero de 2008. Conforme a los estatutos sociales del Emisor, su consejo de administracin cuenta facultades limitadas para realizar actos de dominio y con facultades amplias para realizar actos de administracin. El consejo de administracin tambin tiene poder para pleitos y cobranzas y facultades limitadas para suscribir ttulos de crdito. Adems, el consejo de administracin puede nombrar a los principales funcionarios del Emisor y establecer comits, designar gerentes, ejecutivos y empleados de la Sociedad, y determinar las facultades, responsabilidades y compensaciones de los mismos. Los miembros del Consejo de Administracin durarn en funciones un ao a partir de la fecha de celebracin de la Asamblea en que se resuelva su nombramiento y no cesarn en el desempeo de sus funciones mientras no tomen posesin de sus cargos quienes hayan de sustituirlos. El secretario de la Sociedad, ser electo por la Asamblea de Accionistas o, de lo contrario, por resolucin adoptada en una Sesin del Consejo de Administracin.
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A continuacin se incluye una lista de los consejeros propietarios y suplentes actuales del Emisor, as como del secretario y comisario: Nombre George E. Borst Thomas Patrick Sullivan Ichiro Yajima Adolfo Hegewisch Yves Bernal Stoopen Eduardo Gonzlez-Dvila Garay Javier Flores Durn y Potones Cargo Presidente Miembro Miembro Miembro Secretario No Miembro Comisario Comisario-Suplente Miembros desde el ao 2001 2001 2008 2007 2004 2001 2001

El seor George E. Borst es el Presidente del Consejo de Administracin de la Compaa; El seor Yves Bernal Stoopen es el Secretario (no miembro) de la Compaa y el seor Eduardo Gonzlez-Dvila Garay es el Comisario de la Compaa. El seor Thomas Patrick Sullivan es miembro propietario del Consejo de Administracin de la compaa y actualmente ocupa el cargo de Director General de la Compaa. A continuacin se presenta una breve biografa de cada uno de los miembros del consejo de administracin del Emisor.

El seor George E. Borst es el Presidente del Consejo de Administracin de la Compaa y actualmente ocupa el cargo de Chief Executive Officer de Toyota Motor Credit Corporation. Thomas Patrick Sullivan, nacido en los Estados Unidos de America, es licenciado en Sociologa egresado de la Universidad de Massachussets of Liberal Arts, actualmente funge como Director General de Toyota Financial Services Mxico. Con mas de 20 aos de trayectoria, dentro de Toyota, ha ocupado cargos como Gerente de Operaciones en Richmond, Virginia y Director General en Puerto Rico. Anteriormente trabaj para GMAC en Estados Unidos. El seor Yajima Ichiro es miembro propietario del Consejo de Administracin de la compaa y actualmente ocupa el cargo de Senior Executive Coordinator en Toyota Motor Credit Corporation. El seor Adolfo Hegewisch es miembro propietario del Consejo de Administracin de la compaa, y actualmente ocupa el cargo de Director General de Toyota Motor Sales de Mxico. El seor Yves Bernal es Secretario del Consejo de Administracin, licenciado en derecho egresado de la Universidad Iberoamericana. Ha ocupado cargos como Gerente Jurdico en Banca Serfin y fue Director Jurdico de Daimler-Chrysler Financial Services S.A. de C.V.. Actualmente, es socio de la firma Beltran y Bernal Stoopen, S.C., de la cual es socio fundador y es el asesor legal en temas corporativos de Toyota Financial Services Mxico. Ninguno de los consejeros del Emisor ni sus funcionarios principales tienen parentesco alguno. Adicionalmente, ningn consejero o funcionario de la Compaa es accionista de la misma.
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3.2.

Principales Funcionarios

La administracin de las operaciones diarias del Emisor est a cargo de la direccin general del Emisor la cual est a cargo de Thomas Patrick Sullivan. Segn se menciona con anterioridad, los funcionarios del Emisor son formalmente contratados por TFSM Servicios. La estructura operativa del Emisor se divide en las siguientes reas principales con las responsabilidades que se mencionan a continuacin:

El curriculum de Thomas Patrick Sullivan se menciona con anterioridad en la seccin Administracin. Gabriel Gerardo Rosales Ibarra es licenciado en Economa egresado de la Universidad Anhuac y cuenta con un Diplomado en Crdito y Finanzas por el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Desde el 2 de junio de 2005 funge como Director de Finanzas y es el Chief Risk Officer. Con mas de 18 aos de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia profesional habiendo laborado en Navistar Financial Corporation, Grupo Financiero Associates y Grupo Financiero Inverlat (ahora Scotiabank). Guillermo Alejandro Daz Arana es licenciado en Administracin de Empresas egresado de la Universidad Autnoma Metropolitana (UAM) y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas por el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), desde el 01 de abril de 2007 ocupa el cargo de Director de Ventas. Con casi 16 aos de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia en el sector habiendo desempeado diferentes posiciones en Ford Credit de Mexico. Alex Kuntzy es licenciado en Contadura Publica egresado de la Universidad La Salle y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas por el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), desde el 17 de septiembre de 2007 ocupa el cargo de Director de Operaciones. Con 17 aos de trayectoria, cuenta con una amplia experiencia en el
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sector habiendo desempeado diferentes posiciones en Daimler-Chrysler Financial Services S. A. de C. V. Ninguno de los principales funcionarios del Emisor anteriormente mencionados son accionistas de la misma. Ninguno de los miembros del Consejo de Administracin de la compaa ni sus principales funcionarios tienen parentesco alguno.

3.3.

Accionistas

Actualmente los accionistas del Emisor son: Toyota Financial Services Americas Co. con 49136,829 acciones representativas de ms del 99.99% del capital social del Emisor. Toyota Motor Insurance Services Inc. con 1 accin representativa de menos del 0.01% del capital social del Emisor.

Toyota Financial Services Americas Co., accionista mayoritario del Emisor es una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de California, E.U.A. A su vez, la mayora de las acciones representativas del capital social de Toyota Financial Services Americas Co. son propiedad de TFSC, y todas las acciones de TFSC son propiedad de Toyota Motor Corporation, una empresa listada en las Bolsas de Valores de Japn, Reino Unido y Estados Unidos de Amrica y no tiene accionistas individuales controladores.

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VlI. ANEXOS
1. Estados Financieros e Informe del Comisario 1.1. Estados Financieros Dictaminados de para los aos concluidos el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007. (se anexan en pdf)

Se incorporan por referencia al presente Informe Anual, los estados financieros auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los cuales fueron presentados a la CNBV y a la BMV el da 30 de abril de 2010. Dichos estados financieros pueden ser consultados en la pgina de Internet de la BMV: www.bmv.com.mx.

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