NDICE GENERAL

I.

INTRODUCCIN

II.

PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

III.

OBJETIVOS
III.1. Generales
III.2. Especficos

IV.

FUNDAMENTACION TEORICA
IV.1. Sociedad Annima
IV.2. Tipos Especiales de Sociedad Annima

V.

a.
b.

DISCUSION
V.1. Seccin Primera. Disposiciones Generales
V.2. Seccin Segunda. Constitucin de la Sociedad
a.
TITULO I: Constitucin Simultnea
b.
TITULO II: Constitucin por Oferta a Terceros
c.
TITULO III: Fundadores
d.
TITULO IV: Aportes y Adquisiciones Onerosas
V.3. Seccin Tercera. Acciones
TITULO I: Disposiciones Generales
TITULO II: Derechos y Gravmenes sobre Acciones
V.4. Seccin Cuarta. rganos de la Sociedad
a.
TITULO I: Junta General de Accionistas
b.
TITULO II: Administracin de la Sociedad
V.5. Seccin Quinta. Modificacin del Estatuto, Aumento

V.6.
V.7.

Reduccin del Capital

a. TITULO I: Modificacin del Estatuto
b. TITULO II: Aumento del Capital
c. TITULO III: Reduccin del Capital
Seccin Sexta. Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades
Seccin Stima. Formas Especiales de la Sociedad Annima
a. TITULO I: Sociedad Annima Cerrada
b. TITULO II: Sociedad Annima Abierta
c. TITULO III: Adaptacin a las formas de Sociedad
Annima que regula la ley

VI.

CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES
VI.1. Conclusiones
VI.2. Recomendaciones

VII.

BIBLIOGRAFIA

VIII. ANEXOS

I. INTRODUCCIN
La promulgacin de la Ley general de Sociedades en el ao 1998 en el
Per, significo el paso a nuevas sociedades con mayor dinamismo
econmico originado por el desarrollo que se daba en el pas, pudiendo
decir que toda sociedad es aquella que convienen en aportar bienes o
servicios parar el ejercicio de actividades econmicas.
Por lo dicho anteriormente la Ley establece los conceptos referidos a
cada forma de sociedad existente, parmetros que rigen su formacin y
funcionamiento respectivo. Es por eso que el anlisis de cada requisito
que dicta la ley nos brindara una visin del objetivo con el cual se crea un
determinado tipo de sociedad. Y en el presente trabajo se realizara un
comentario al libro Segundo de la Ley General de Sociedades (26887).

II. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

El desarrollo de un pas trae consigo un incremento econmico y mucho
ms dinamizado, siendo necesario modelos empresariales que se
ajusten al actual movimiento econmico. Con lo cual el estado tiene la
necesidad de mejorar su normatividad para la formacin de una
empresa, y lograr obtener el mejor provecho posible. Es as que entra en
vigencia en el ao 1998 la nueva Ley General de Sociedades, usada
hasta el da de hoy.
Ante todo esto nos planteamos:

Qu funcin cumple la nueva Ley General de Sociedades, dentro

del proceso de formacin de una empresa?

Es necesario que como futuros profesionales conozcamos la

importancia de estas normas?

III.

OBJETIVOS.
III.1. GENERALES.
Analizar el Libro II: Sociedad Annima correspondiente a la Ley
General de Sociedades N 26887.
III.2. ESPECIFICOS.

Conocer los parmetros que rige la Ley N 26887 para la creacin

de una Sociedad Annima.

Jerarquizar a los rganos establecidos en una Sociedad Annima.
Definir las formas especiales de Sociedad Annima que establece
la Ley N 26887.

IV.

FUNDAMENTACION TEORICA.
IV.1. SOCIEDAD ANONIMA.
La sociedad annima es la sociedad mercantil de referencia. Esta
forma

societaria

es

obligatoria

si

vamos

desarrollar

ciertas

actividades, aunque algunas caractersticas de la misma pueden hacer

inviable su constitucin en pequeos proyectos empresariales.
La sociedad annima es una sociedad de capitales,

con

responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra

representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones
est separada de la gestin de la sociedad.

Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen

derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y
utilidades de la misma.
IV.1.1.

CARACTERISTICAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA.

Las principales caractersticas que presenta una Sociedad Annima
son las siguientes:
La empresa debe adoptar una denominacin seguida por la

indicacin Sociedad Annima o de su abreviatura S.A..

La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el
monto de su aporte, por lo que ordinariamente no responden
personalmente

con

su

patrimonio

por

las

deudas

obligaciones de la empresa.
Est conformada con un nmero mnimo de 2 accionistas. No

tiene un nmero mximo.

El capital social est representado por acciones y se conforma

con los aportes de los accionistas.

Los rganos de la empresa son:
Junta General de Accionistas: Representa a todos los
accionistas de la empresa, es el rgano mximo.
Directorio (obligatorio): Es el segundo rgano en importancia
de la sociedad y est conformado al menos por 3 personas.
Gerente: Es el encargado de la administracin cotidiana y
representacin de la empresa.

IV.1.2.

MODALIDADES DE CONSTITUCION.
Se han previsto dos modalidades:
a. Constitucin Simultnea o Privada:
Donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que
suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto
social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura
pblica de constitucin de la nueva sociedad.
b. Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva
mediante oferta a terceros:
Contenida en el programa de fundacin otorgado por los
socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada

slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo,

regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios
que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad;
slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la
minuta y la escritura pblica de constitucin.
IV.2. TIPOS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMA.
IV.2.1.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA.

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las
siguientes condiciones:
Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones.
Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a
ciento setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de
este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del

cinco por ciento del capital.

Se constituya como tal.
Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por
unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima

Abierta" o las siglas "S.A.A.".
IV.2.2.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad
annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no
tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las
acciones de una sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima
Cerrada", o las siglas S.A.C.

V. DISCUSIN.
LIBRO SEGUNDO: SOCIEDAD ANINIMA
V.1. SECCION PRIMERA: DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO 50: Denominacin.
La empresa que se forme como sociedad annima puede tomar
cualquier nombre o denominacin, solo que adjunto a esto debe ir las
siglas S. A., esto debido a que estn regidos por la ley de sociedades.
ARTCULO 51: Capital y responsabilidad de los socios.
El capital est representado por el aporte social de cada accionista es
decir son acciones nominativas quienes no responden por las deudas
sociales de la misma.
ARTCULO 52: Suscripcin y pago del capital
Con respecto a este artculo en una sociedad annima es necesario que
tenga su capital suscrito totalmente pagado y cada accin suscrita
pagada en una cuarta parte.
ARTCULO 52: Derecho del accionista a informacin fuera de
junta.
Para que un accionista reciba informacin fuera de junta debe tener por
lo menos el 5% del capital pagado por la sociedad.
En caso de discrepancias el litigio lo resuelve el juez del domicilio de la
sociedad.
V.2. SECCION SEGUNDA: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

a) TITULO I: Constitucin Simultanea

En esta seccin trata cuando la sociedad annima se da de forma
simultnea cuando los fundadores reciben la escritura pblica que esta
contenida por el pacto social y el estatuto, la cual se suscribe las
acciones.
Dentro del pacto social estn contenidos los datos principales de cada
uno de los fundadores; su manifestacin voluntaria de querer constituir
la sociedad; el capital y acciones que corresponde a cada uno de los
fundadores; el nombramiento de los primeros administradores y el
estatuto.
Mientras que el estatuto contendr la denominacin, el objetivo social,
el domicilio, el plazo de duracin indicando la fecha de inicio de sus
actividades de la sociedad; adems se detallar el monto del capital y el
nmero de acciones que representa, su clase, el valor nominal y el
monto pagado por a cada accin suscrita. Tambin el rgimen de
rganos de la sociedad y otras normas y acuerdos que debe regirse
cada uno de los accionistas.
b) TITULO II: Constitucin por Oferta a Terceros
A diferencia de la constitucin simultanea, la oferta a terceros se forma
sobre la base de un programa suscrito por los fundadores, cuyo
contenido del programa debe contener obligatoriamente los datos de los
fundadores, el proyecto de pacto y el estatuto social, el plazo y
condiciones para suscribir las acciones, algunas facultades de los
fundadores y especificar la empresa financiera donde se depositar el
dinero para suscribir las acciones. Se indicara el Registro en el que se
presenta el programa, especificando adems los criterios de reduccin
de suscripciones de las acciones cuando se exceda el capital mximo
establecido en el programa. La descripcin e informacin sobre las
actividades que desarrollar la sociedad.

El programa se dar a conocer a terceros una vez se encuentre

registrado, previamente suscrito y legalizado por los fundadores
respectivamente.
Para la subscricin de las acciones que se realiza dentro del plazo
establecido en el programa, se constatar en un certificado extendido
por la empresa financiera donde se realiza la suscripcin la cual
contiene la denominacin de la sociedad, datos del suscriptor, el detalle
del monto pagado por el suscriptor, el numero y clase de acciones que
le corresponde, la firma y fecha del suscriptor.
Adems se detalla todo sobre los intereses de los aportes dinerarios
cuyos intereses deben estar a favor de la sociedad.
La convocatoria a asamblea de suscriptores, lugar y fecha con
anticipacin, la forma de cmo se debe desarrollar la asamblea, con
cuya mayora se adoptara los acuerdos correspondientes, la cual se
registrara en un acta notarial suscrito por el presidente y el secretario.
Luego se tendr un plazo de 30 das para registrar lo acordado el la
asamblea

cargo

de

la

persona

las

personas

designadas

respectivamente.
La no formacin de la sociedad se da cuando se afecta el proceso de
constitucin causada por no lograr el mnimo de suscripciones en el
plazo establecido, si en la asamblea no se logra los acuerdos para
constituir la sociedad o por otras causas relacionadas.
c) TUTULO III: Fundadores
Son los que registran la escritura pblica de constitucin de la sociedad
y suscriban las acciones, esto en el caso de la constitucin simultanea;
mientras que para oferta a terceros los fundadores son aquellos quienes
suscriben el programa de fundacin.
Los fundadores son responsables por suscribir ntegramente el capital,
por la existencia de aportes no dinerarios constatados en el informe de

valorizacin correspondiente, por dar a conocer pblicamente la

constitucin de la sociedad.
En cuanto a los beneficios de los fundadores pueden reservarse el
derecho especial de contenido econmico, adems de otros detalles
respecto a estos beneficios. Tambin de no cumplirse con lo establecido
en el programa puede llegar a caducar su responsabilidad.
d) TITULO IV: Aportes y Adquisiciones Onerosas
Este caso los aportes son los bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica.
V.3. SECCION TERCERA: ACCIONES
El capital de las sociedades se divide en acciones representadas (o
incorporadas) en ttulos de crdito, que sirven para acreditar y
transmitir la calidad y los derechos de los socios.
a) TITULO I: Disposiciones Generales
Las acciones son creadas en el pacto social o tambin por acuerdo de la
junta general, como tambin es nula cuando entregan el derecho a
recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles.
Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas
en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura
pblica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento
de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor
nominal es una prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la
misma estn sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de
constitucin o el acuerdo de la junta general.
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir
en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a
su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase

gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas

obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por
acuerdo de la junta general.
b) TITULO II: Derechos y Gravmenes sobre Acciones
Dentro de la sociedad, cuando existiera usufructo de acciones, salvo
pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de
accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en
especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.
Si el propietario no hubiere cumplido con el pago de los dividendos
pasivos, dentro del plazo fijado, el usufructuario podr hacerlo dentro de
los cinco das siguientes sin perjuicio de repetir contra el propietario.
Cuando

hay

prenda

de

acciones

los

derechos

de

accionista

corresponden al propietario, el cual esta obligado a facilitar el ejercicio

de sus derechos al accionista.
En el caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el
embargo, el propietario conserva el ejercicio de los derechos de
accionista.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los
dividendos correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
V.4. SECCION CUARTA: ORGANOS DE LA SOCIEDAD
a) TITULO I: Junta General de Accionistas
ARTCULO 111: Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad.
Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada,
y con el qurum correspondiente,

deciden por la mayora que

establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los

accionistas,

incluso

los

disidentes

los

que

no

hubieren

participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados

por la junta general.
ARTCULO 112: Lugar de Celebracin de la Junta
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que
el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
ARTCULO 113: Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a
junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto.
ARTCULO 114: Junta Obligatoria Anual
Junta Obligatoria Anual se rene obligatoriamente cuando menos una
vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico. Tiene por objeto:
1. Pronunciarse

sobre la gestin social y los resultados

del ejercicio anterior expresados

econmicos

en los estados financieros del

ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores
externos, cuando corresponda.
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTCULO 115: Otras Atribuciones de la Junta
Compete, asimismo, a la junta general:
1.
2.
3.
4.

Remover a los miembros del directorio y designar a sus remplazantes

Modificar el estatuto
Aumentar o reducir el capital social
Emitir obligaciones

5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor

contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales
7. Acordar la transformacin,
fusin, escisin, reorganizacin

disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.
ARTCULO 116: Requisitos de la convocatoria
1. Debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al
de la fecha fijada para su celebracin.
2. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen
plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de
tres das. El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de
celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar.
3. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as
procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres ni ms de
diez das despus de la primera.
No se trataran asuntos

distintos

a los sealados

en el aviso de

convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley.

ARTCULO 117: Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten
notarialmente la celebracin de la junta general, el directorio debe
publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes
a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los
asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un
plazo de quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria.

Cuando

la solicitud

a que

se refiere

el acpite

anterior

fuese

denegada o transcurriesen ms de quince das de presentada sin

efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de
la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no
contencioso.
Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da
y hora de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar
fe de los acuerdos.
ARTCULO 118: Segunda Convocatoria
Esta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad
que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta
no celebrada y, por lo menos, con tres das de antelacin a la fecha de
la segunda reunin.
ARTCULO 119: Convocatoria judicial
Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto
no se convocan dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se
trata los asuntos que corresponde,

ser convocada, a pedido del

titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del
domicilio social, por el proceso no contencioso.
ARTCULO 120: Junta Universal
La junta general se entiende convocada y vlidamente constituida
para

tratar

sobre

cualquier

asunto

y tomar

los acuerdos

correspondientes.
ARTCULO 121: Derecho de concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares

de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en
la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al
de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden
asistir a la junta general con voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la
asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales

tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan

inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
ARTCULO 122: Representacin en la Junta General
Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede
hacerse representar por otra persona. La representacin

debe

constar por escrito y con carcter especial para cada junta general,
salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes

deben

ser registrados

ante

la sociedad

con una

anticipacin no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la

celebracin de la junta general. La representacin ante la junta
general es revocable.
La asistencia personal del representado a la junta general producir
la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y
dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura
pblica.
Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de
poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la
ley.
ARTCULO 123: Lista de asistentes

Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de

asistentes expresando el carcter o representacin de cada uno y el
nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndolas
por clases si las hubiere.
ARTCULO 124: Normas generales sobre el qurum
El qurum se computa y establece al inicio de la junta.
ARTCULO 125: Qurum simple
La

junta

general

queda

vlidamente

constituida

en

primera

convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el

cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria,

ser suficiente

la concurrencia

de

cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

ARTCULO 126: Qurum calificado
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos es necesaria
en primera convocatoria,

cuando menos, la concurrencia

de dos

tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda

convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de
las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 127: Adopcin de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas
en la Junta.
ARTCULO 128: Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas
Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del
artculo 126, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal
imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada
mencionados en los artculos precedentes.

ARTCULO 129: Presidencia y Secretaria de la Junta

Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por
el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad acta
como secretario. En ausencia o impedimento de stos, desempean
tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta
designe.
ARTCULO 130: Derecho de informacin de los accionistas
Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos,
mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general
deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la
sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el
horario de oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o
durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen
necesarios

acerca

de

los

asuntos

comprendidos

en

convocatoria.
ARTCULO 131: Aplazamiento de la Junta
A solicitud de accionistas

que representen

al menos el

veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a

voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no
menos de tres ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva
convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que
no se consideren suficientemente informados.

ARTCULO 132: Juntas Especiales

la

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta

general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas
deben ser aprobados en sesin separada por la junta especial de
accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general,
en tanto le sean aplicables.
ARTCULO 133: Suspensin del derecho de voto
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta
propia o de tercero, inters en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el
derecho de voto son computables para establecer el qurum de la junta
general e incomputables para establecer las mayoras en las votaciones.
ARTICULO 134: Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta
que expresa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas
pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto,
en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando
consten en libros o documentos, ellos sern legalizados conforme a
ley.
ARTCULO 135: Contenido, aprobacin y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se
realiz; la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los
representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el
nombre

de quienes

actuaron

como

presidente

y secretario;

la

indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los

avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los

acuerdos adoptados.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas
con derecho

a asistir

a la junta

solicitar que quede constancia

general

estn facultados para

en el acta del sentido de sus

intervenciones y de los votos que hayan emitido.

Tratndose

de

juntas

generales

universales

es

obligatoria

la

suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas,

salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignadas el nmero de acciones del que son titulares y los diversos
asuntos objeto de la convocatoria.
ARTICULO 136: Acta fuera del libro o de las hojas sueltas.
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda
asentar el acta en la forma establecida en el articulo 134, ella se
extender y firmara por todos los accionistas concurrentes en un
documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las
hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier
otra forma que permita la ley.
ARTCULO 137: Copia Certificada del Acta
Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general,
tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta
correspondiente o de la parte especfica que seale.
ARTCULO 138: Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de
cuarenta y ocho

horas antes de celebrarse

la junta general, por

accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de

las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo

en presencia de notario, quien certificar la autenticidad de los

acuerdos adoptados por la junta.
ARTCULO 139: Acuerdos impugnables
Pueden

ser impugnados

general cuyo contenido

judicialmente
sea contrario

los acuerdos

de la junta

a esta ley, se oponga al

estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de

uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
ARTCULO 140: Legitimacin activa de la impugnacin
La impugnacin puede ser interpuesta por los accionistas que en la
junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo,
por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente
privados de emitir su voto.
ARTCULO 142: Caducidad de la impugnacin
La impugnacin a que se refiere el articulo 139 caduca a los dos meses
de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la junta;
a los tres meses si no concurri; y tratndose de acuerdos inscribibles,
dentro del mes siguiente a la inscripcin.
ARTCULO 149: Sancin para el demandante de mala fe
Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria
falta de fundamento el juez impondr al demandante, en beneficio de la
sociedad afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la
gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.
ARTCULO 151: Otras impugnaciones

El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a

impugnar o en cualquier otra forma discutir la validez de los acuerdos
de una junta general
b) TITULO II: Administracin de la Sociedad
DISPOSICION GENERAL
ARTCULO 152: Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de
uno o ms gerentes.
DIRECTORIO
ARTCULO 153: rgano colegiado y eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando
una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado
nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta
especial.
ARTCULO 154: Remocin
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea
por la junta general o por la junta especial que los eligi, aun cuando
su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
ARTCULO 155: Nmero de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero
mximo y mnimo de directores. Cuando el nmero sea variable, la
junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el nmero de
directores a elegirse para el perodo correspondiente. En ningn caso
el nmero de directores es menor de tres.
ARTCULO 156: Directores suplentes o alternos

El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando

el nmero de stos o bien que se elija para cada director titular uno o
ms alternos. A solicitud de los accionistas que elijan directores
titulares por minora o por clases de acciones, los suplentes o alternos
sern elegidos en igual forma que los titulares.
ARTCULO 157: Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por
incurrir

el director

en alguna

de las causales

de impedimento

sealadas por la ley o el estatuto.

ARTCULO 158: Vacancias mltiples.
En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no
pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn
provisionalmente la administracin y convocaran de inmediato a las
juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio
ARTCULO 159: Cargo personal y representacin
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo
que el estatuto autorice la representacin.
ARTCULO 160: Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto
disponga lo contrario. El cargo de director recae slo en personas
naturales.
ARTCULO 161: Impedimentos
No pueden ser directores:
1. Los incapaces
2. Los quebrados
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer
el comercio

4. Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las

entidades del sector empresarial en que el Estado tenga el control y
cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad,
salvo que sta sea una Empresa del Estado de Derecho Pblico o
Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria;
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de
demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad
iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de
una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales
o

apoderados

de

sociedades

socios

personas que tuvieran en forma permanente

a

los

de

la

sociedad

de sociedades

de

intereses opuestos

que personalmente tengan con ella

oposicin permanente.
ARTCULO 163: Duracin del Directorio
El

estatuto

seala

la

duracin

del

directorio

por

perodos

determinados, no mayores de tres aos ni menores de uno. Si el

estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao.
ARTCULO 165: Presidencia
Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera
sesin, elige entre sus miembros a un presidente.
ARTCULO 167: Convocatoria
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en
los plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo
juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier
director

o el gerente

general.

Si el presidente

no efecta

la

convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad

prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los
directores.

ARTCULO 168: Qurum de asistencia

El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el
nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero
inmediato superior al de la mitad de aqul.
ARTCULO 169: Acuerdos. Sesiones no presenciales
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se
adoptan

por

mayora

absoluta

de

votos

de

los

directores

participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el

estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien
preside la sesin.
Articulo 170.- Actas
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados,
por cualquier medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas
sueltas o en otra forma que permita la ley.
Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la fecha, hora y
lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber
habido sesin: la forma y circunstancias en que se adoptaron el o
los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones
adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las constancias
que quieran dejar los directores. Las actas debern

estar firmadas

en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la

sesin o del acuerdo, segn corresponda.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones

o que se

incluya la oposicin vence a los veinte das tiles de realizada la

sesin.
ARTCULO 171: Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempean el cargo con la diligencia de un

ordenado comerciante y de un representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
sociedad y de la informacin

social a que tengan acceso, aun

despus de cesar en sus funciones.

ARTCULO 172: Gestin y representacin
El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal
necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto,
con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la
junta general.
ARTCULO 173: Informacin y funciones
Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo
lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho debe ser
ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestin
social.
ARTCULO 174: Delegacin
El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o
ejecutar determinados actos. La delegacin puede hacerse para que
acten individualmente o, si son dos o ms, tambin para que acten
como comit.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de
cuentas y la presentacin de estados financieros a la junta general, ni
las facultades que sta conceda al directorio, salvo que ello sea
expresamente autorizado por la junta general.
ARTCULO 175: Informacin fidedigna

El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las

informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine
respecto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad.
ARTCULO 177: Responsabilidad
Los directores

responden,

ilimitada

y solidariamente,

ante la

sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que
causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por
los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
ARTCULO 178: Exencin de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o
que habiendo tomado conocimiento de l, haya manifestado
disconformidad

en el momento

su

del acuerdo o cuando lo conoci,

siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta

o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
ARTCULO 181: Pretensin social de responsabilidad
La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se
promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la
sociedad

est

en liquidacin.

El acuerdo

puede

ser

adoptado

aunque no haya sido materia de la convocatoria.

Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital
social

pueden

ejercer

directamente

la

pretensin

social

de

responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los

requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades

a favor de

la sociedad y no el inters particular de los demandantes

2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin

tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra
los directores.
ARTCULO 184: Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de
la fecha de adopcin del acuerdo o de la de realizacin del acto que
origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
GERENCIA
ARTCULO 185: Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y
cuando se designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o
cules de ellos recae el ttulo de gerente general.

A falta de tal

indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.

ARTCULO 186: Duracin del cargo
La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo
disposicin en contrario del estatuto o que la designacin se haga
por un plazo determinado.

ARTCULO 187: Remocin

El gerente

puede ser removido

en cualquier

momento

por el

directorio o por la junta general, cualquiera que sea el rgano del

que haya emanado su nombramiento.
ARTCULO 188: Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser

nombrado o por acto posterior. Salvo disposicin distinta del estatuto o
acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el
gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes
al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
ste acuerde sesionar de manera reservada
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo
que sta decida en contrario
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
ARTCULO 190: Responsabilidad
El gerente responde

ante la sociedad, los accionistas

y terceros,

por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de

sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La

existencia,

regularidad

veracidad

de

los

sistemas

de

contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los

dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los
activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y
que

todas

las

operaciones

son

efectuadas

de

acuerdo

con

autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente

3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la
junta general

4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades

de la sociedad
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de
la sociedad
7. La veracidad

de las constancias

y certificaciones

que expida

respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;

ARTCULO 193: Designacin de una persona jurdica
Cuando

se designe

gerente

a una persona

jurdica

sta debe

nombrar a una persona natural que la represente al efecto, la que

estar sujeta a las responsabilidades sealadas en este Captulo, sin
perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la
entidad gerente y a sta.
ARTCULO 195: Efectos del acuerdo de responsabilidad
El acuerdo para iniciar pretensin
gerente, adoptado

de responsabilidad

contra el

por la junta general o el directorio, importa la

automtica remocin de ste, quien no podr volver a ser nombrado

para el cargo ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el
caso de declararse infundada la demanda o de desistirse la sociedad
de la pretensin entablada.
ARTCULO 197: Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto
realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
V.5. SECCION QUINTA: MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCION DEL CAPITAL
a) TITULO I: Modificacin del estatuto
Para realizar modificaciones en el estatuto de

una sociedad, la junta

general es la encargada, bajo reunin, de dar a conocer los asuntos a

discutir; dicha actividad se dar nicamente cuando al menos la

concurrencia cuente con los dos tercios de los accionistas con derecho a
voto.
Dichas modificaciones no tendrn pase a imponer en los accionistas
obligaciones de carcter econmico, salvo aquellos que hubiesen ello
constancia ante la junta y lo puedan patentar posteriormente.
Por tales acciones existe la forma de que algunos accionistas no estn
de acuerdo con tales modificaciones y puedan considerarse con
derecho a separacin siempre y cuando hubiesen hecho constar en acta
su desacuerdo, esto tambin va para los ausentes que hayan sido
privados de emitir su voto o los titulares de acciones sin derecho a voto.
Para lo cual se debe hacer las publicaciones correspondientes que den
lugar al derecho de separacin.
b) TITULO II: Aumento del capital
ARTICULO 201: rgano competente y formalidades
El aumento de capital en una empresa se debe acordar con todos sus
miembros en una junta, se deber cumplir la modificacin del estatuto
por los conductos acordados por la empresa, de esta manera quedar
establecido el grado de participacin y beneficio de los miembros de la
junta, el cual deber tener escritura pblica e inscribirse en el registro.
ARTCULO 202: Modalidades
Existen diferentes modalidades de aumento de capital, no solo se habla
pasa por tema de aportes, tambin existen acciones, utilidades,
beneficios, etc.; y dems casos previstos en la ley.
ARTCULO 203: Efectos
El aumento de capital en la empresa har que existan ms acciones,
que tendrn un valor igual a las existentes, se incrementa el valor de
las acciones existentes.

ARTCULO 204: Requisito Previo

Es requisito previo para el aumento de capital, que todas las acciones
existentes estn pagadas, es decir que dichas acciones tengan un valor
real, no estn sujetos a dicho requisito los accionistas morosos o que
tengan problemas legales de este tipo.
ARTICULO 205: Modificacin automtica del capital y del valor
nominal de las acciones
Cuando existe una modificacin de capital por ley, la junta deber ver
que ningn accionista salga perjudicado, la junta puede modificar el
valor nominal el valor nominal de cada accin, tambin se pueden
emitir o cancelar acciones con el fin de darle un equilibrio al nuevo
capital modificado de acuerdo a ley.
ARTICULO 206: Delegacin para aumentar el capital
Este artculo indica las condiciones y el tiempo que pueden ser
establecidos para el aumento de capital en dicha empresa por los
miembros de su junta, o simplemente decida el directorio sin previa
consulta a la junta.
ARTICULO 208: Ejercicio del derecho de preferencia
Este artculo indica la forma y orden en la que se deben repartir las
acciones producto del aumento del capital entre los accionistas, refiere
a que pueden existir dos ruedas para suscribir dichas acciones, teniendo
el derecho de preferencia los accionistas.
ARTICULO 209: Certificado de suscripcin preferente
Indica que existe un certificado de suscripcin preferente, facultando al
accionista que lo solicita a poder tener preferencia sobre las acciones
producidas por el aumento del capital.
ARTCULO 211: Publicidad

La junta general o el directorio deben publicar, el monto, las condiciones

y procedimiento para el aumento. La publicacin no es necesaria si
dicho aumento ha sido acordado en una junta general universal.
ARTICULO 213: Aumento de capital con aportes no dinerarios
Indica que cuando existe aumento de capital no dinerario se deber de
todas maneras un aporte dinerario que permita suscribirse a los
accionistas,

para

poder

seguir

manteniendo

su

proporcionalidad

accionaria dentro de la empresa.

c) TITULO III: REDUCCION DEL CAPITAL
La reduccin del capital se acuerda por la junta general, cuyos
requisitos estn establecidos en el estatuto
V.6. SECCION SEXTA: ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE
UTILIDADES
ARTCULO 221: Memoria e Informacin Financiera
Este artculo contempla que al finalizar el tiempo de ejecucin del
directorio designado, este debe de realizar un informe econmico y
financiero general de la sociedad, el cual debe constar de: la memoria,
los estados financieros y alguna propuesta de aplicacin de utilidades.
Los

documentos

anteriores

mencionados

mostraran

la

situacin

econmica y financiera de la sociedad, el progreso de negocios dados

durante la ejercicio del cargo y resultados obtenidos en el tiempo que el
directorio estuvo realizando su funcin.
Adems, el estado financiero debe estar a disposicin de los accionistas
con tiempo suficiente para ser considerado en la junta anual que realiza
la sociedad.

ARTCULO 222: La Memoria

Es un documento donde se rinde cuenta del progreso y avance de los
negocios, proyectos ejecutados durante el ejercicio del directorio e
incidentes ocurridos, tambin la situacin de la sociedad y resultados
obtenidos, a la junta general de accionistas.
La memoria debe contener:
1. Indicar las inversiones de relevancia realizadas en el ejercicio del
cargo
2. Eventualidades significativas
3. Hechos de importancia dados luego de la culminacin del ejercicio
4. Otras informaciones relevantes que la junta general de accionistas
debe conocer
5. Otros informes y registros que seale la ley
ARTCULO 223: Preparacin y Presentacin de los estados
Financieros
Los estados financieros se preparan y presentan conforme dispongan las
normas legales y con contabilidad usada en el pas.
ARTCULO 224: Derecho de Informacin de los Accionistas
Al da siguiente de la publicacin de la convocatoria en la junta general,
los accionistas pueden obtener en forma gratuita copias de los
documentos referentes a la memoria, los estados financieros y alguna
propuesta de aplicacin de utilidades.
ARTCULO 225: Efectos de la Aprobacin de la Junta General
Con la aprobacin de los documentos mencionados anteriormente por la
junta general, no existen responsabilidades en que pudiesen haber
incumplido los directores o gerentes de la sociedad.
ARTCULO 226: Auditoria Externa

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de la junta general, amparado

por el 10% de las acciones con derecho a voto, puede aceptar que la
sociedad annima tenga una auditoria externa anual, pudiendo ellos
mismos nombrar a sus auditores externos anualmente. Presentando el
informe de los auditores y los estados financieros hechos a

la junta

general.
ARTCULO 227: Auditorias Especiales
Si las sociedades no cuentan con auditoria externa permanente, los
estados financieros sern revisados por auditores externos, si as lo
soliciten los accionistas que no representen menos del 10% de las
acciones con derecho a voto. Presentndose una solicitud a la junta
general antes, durante o como mximo a los 30 das de realizada la
misma. Este derecho tambin lo pueden ejercer los accionistas sin
derecho a voto conforme los plazos establecidos, de manera escrita a la
sociedad.
Con

igual

condiciones

anteriormente

mencionadas

se

realizaran

revisiones e investigaciones especiales sobre la gestin o los ltimos

estados financieros de la sociedad que sealen los solicitantes. Este
derecho tambin es valido para sociedades que tengan auditoria
externa permanente y accionistas sin derecho a voto.
Adems los gastos de estas revisiones estn a cargo del solicitante, a
menos que estos representen ms de 1/3 del capital de la sociedad, en
este caso los gastos sern a cargo de la sociedad.
ARTCULO 228: Amortizacin y Revalorizacin del Activo
Los bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor inicial o
ajustado por inflacin y son amortizados anualmente en proporcin a su
vida til y a la disminucin del valor que tengan.
ARTCULO 229: Reserva Legal

Es un monto igual a 1/5 del capital, recaudado tomando un mnimo del

10% de la utilidad distribuible de cada movimiento econmico. El exceso
sobre este lmite no tiene carcter de reserva legal.
Las perdidas tenidas se equilibran con las utilidades o reservas de libre
disposicin, si no se cuenta con esta, la reserva legal pasa a
compensarla teniendo que ser repuesta posteriormente. Adems se
puede capitalizar la reserva legal, quedando obligatoriamente en
reponerla.
ARTCULO 230: Dividendos
Los dividendos se distribuyen en base a las siguientes reglas:
1. Cuando se tiene utilidades disponibles o de reservas de libre
disposicin, siempre y cuando el patrimonio no sea menor al
capital.
2. Las acciones de la sociedad tienen todo el derecho al dividendo,
aunque todava no estn totalmente pagadas, con excepciones
establecidas en el estatuto o la junta general.
ARTCULO 231: Dividendo Obligatorio
Es obligatoria hasta un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible
de cada ejercicio econmico, luego de retirarse el monto establecido
para la reserva legal, si as lo soliciten no menos del 20% de los
accionistas con derecho a voto.
ARTCULO 232: Caducidad del Cobro de Dividendos
El derecho de cobro caduca a los 3 aos contados desde la fecha en que
su pago era exigible, abonando a la reserva legal los dividendos no
cobrados en el plazo dado.
ARTCULO 233: Primas de Capital

Las primas de capital Solo pueden ser distribuidas cuando la reserva

legal haya alcanzado su lmite mximo.

5.1.7.

SECCION SEPTIMA: FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD

ANONIMA
a) TITULO I: SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

ARTCULO 234: Requisitos

Sociedad annima cerrada es cuando tiene no ms de veinte Accionistas
y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
ARTCULO 235: Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada",
o las siglas S.A.C.
ARTCULO 236: Rgimen
Se rige por las reglas de la sociedad annima.
ARTCULO 237: Derecho de adquisicin preferente

El accionista que se desee transferir sus acciones a otro accionista o a

terceros debe Comunicarlo a la sociedad por carta dirigida al gerente
general, quien informara a los dems accionistas dentro de los diez das
siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el
derecho de Adquisicin.
ARTCULO 238: Consentimiento por la sociedad
Toda transferencia de acciones queda sometida al consentimiento previo
de la sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta general; lo
har con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto. La sociedad debe comunicar su denegatoria a la
transferencia.
ARTCULO 240: Transmisin de las acciones por sucesin
La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario la condicin de socio. El pacto social o el estatuto
podrn establecer que los dems accionistas tendrn derecho a
adquirir, Las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuirn entre todos
ARTCULO 241: Ineficacia de la transferencia
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se
sujete a lo establecido en este ttulo.
ARTCULO 242: Auditora externa anual
El acuerdo adoptara con el cincuenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima
cerrada tenga auditora externa anual.

ARTCULO 243: Representacin en la junta general

El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta
general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o
descendiente

en

primer

grado.

El

estatuto

puede

extender

la

representacin a otras personas.

ARTCULO 244: Derecho de separacin

Tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que
no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo. Es decir
cuando deba cambiar su razn por no cumplir con los requerimientos
ARTCULO 245: Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente
general, con la anticipacin
ARTCULO 246: Juntas no presenciales
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su
realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 247: Directorio facultativo

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establec-das en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por
el gerente general.
b) TITULO II: SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
ARTCULO 249: Definicin
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las
siguientes condiciones:
Ha

hecho

convertibles

oferta
en

pblica

acciones;

primaria
Tiene

de

ms

acciones
de

obligaciones

setecientos

cincuenta

accionistas; Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a

ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a
voto; aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.
ARTCULO 250: Denominacin
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta"
o las siglas "S.A.A.".
ARTCULO 251: Rgimen
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente
Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima,
en cuanto le sean aplicables.
ARTCULO 252: Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el
Registro Pblico del Mercado de Valores.

ARTCULO 253: Control de CONASEV

La

Comisin

Nacional

Supervisora

de

Empresas

Valores

est

encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal

efecto y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta
seccin, goza de las siguientes:
1. Exigir

la

adaptacin

sociedad

annima

abierta,

cuando

corresponda
2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de
sociedad annima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento
de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento
del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha
societaria de que trata el artculo 261
ARTCULO 254: Estipulaciones no vlidas
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la
sociedad annima abierta que contengan: Limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de restriccin a la
negociacin de las acciones. Un derecho de preferencia a los accionistas
o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas
que contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes
referidas aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
ARTCULO 257: Qurum y mayora
Para que la junta general adopte vlidamente es necesaria cuando
menos la concurrencia, en primera del cincuenta por ciento de las

acciones suscritas con derecho a voto. En segunda la concurrencia de al

menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con Derecho a
voto. En tercera convocatoria, bastando de cualquier nmero de
acciones suscritas la junta general en segunda convocatoria debe
celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la tercera
convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
ARTCULO 258: Publicacin de la convocatoria
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco das. En un
solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este
caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni
ms de diez das.

ARTCULO 259: Aumento de capital sin derecho preferente

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima
abierta se podr establecer que los accionistas no tienen derecho
preferente para Artculo 126. Para que la junta general adopte
vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los
incisos 2, 3,4, 5 y 7 del Artculo 115
ARTCULO 260: Auditora externa anual
La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores
externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro
nico de Sociedades de Auditora.
ARTCULO 261: Derecho de informacin fuera de Junta

La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le

soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del
cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la
sociedad.
ARTCULO 262: Derecho de separacin
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro
Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene
inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y
que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas
que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de
acuerdo con lo establecido en el artculo 200. El derecho de separacin
debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de
inscripcin de la adaptacin en el Registro.
VI.

CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES.
VI.1. CONCLUSIONES.
Se concluye que

la

importancia

del

conocimiento

de

la

normatividad de la ley de sociedades es de vital importancia en la

formacin de una empresa, y base fundamental para el buen

funcionamiento y surgimiento de la misma.

En una sociedad annima, como accionista el conocimiento de las
obligaciones y atribuciones es de suma importancia para velar la

conformidad de la junta y el valor nominal de las acciones.

En la formacin de una sociedad la mxima autoridad es la junta
general, con la capacidad de remover miembros del directorio as

como tambin la modificacin del estatuto que las rige.

Las sociedades annimas pueden ser de varios tipos entre ellas
tenemos la sociedad annima cerrada (SAC), que son de un

capital finito; y sociedad annima abierta (SAA), que son de

capital infinito.
VI.2. RECOMENDACIONES.

La recomendacin ms importante como futuros empresarios es el

conocimiento pleno de la normatividad de la ley de sociedades.

En esta era del conocimiento el culturizarnos a diario minimizara
ciertos grados de incomodidad y des confort cuando formas parte

de una sociedad.
Como futuros ingenieros lo ms probable es que al formar una
empresa que brinde sus servicios en el rea de construccin civil,
es por ello que la limitacin de capital es de suma importancia,
por

ende

hay

que

tener

mucho

cuidado

en

el

rubro

desempearnos.

VII.

BIBLIOGRAFIA.
C.P.C. Torres T. R. Nueva Ley general de Sociedades. Ediciones el

Carmen. Edicin 20. Lima Per, 2011.

http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima
http://www.microsoft.com/business/es-

es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288
http://www.misrespuestas.com/que-es-una-sociedad-anonima.html
http://extranet.minem.gob.pe/guiaregional/index_html?

ls_preguntaID=406
http://www.queeseconomia.com/2011/01/sociedad-anonima-y-

caracteristicas/
http://www.microsoft.com/business/es-

es/Content/Paginas/article.aspx?cbcid=288
http://www.monografias.com/trabajos28/sociedad-

anonima/sociedad-anonima.shtml
http://es.wikipedia.org/wiki/Usufructo
http://es.wikipedia.org/wiki/Endoso
http://es.wikipedia.org/wiki/Prorrata

VIII. ANEXOS.

Usufructo: El usufructo (del latn usus fructos, uso de los frutos) es

un derecho real de goce o disfrute de una cosa ajena. El
usufructuario posee la cosa pero no es de l (tiene la posesin, pero
no la propiedad). Puede utilizarla y disfrutarla (obtener sus frutos,
tanto en especie como monetarios), pero no es su dueo. Por ello
no podr enajenarla ni disminuirla sin el consentimiento del
propietario.
Puede afirmarse

que

el

usufructo

se

presenta

como

una

desmembracin temporal del dominio; pues mientras una persona,

el usufructuario, obtiene las utilidades de alguna cosa, el dueo
conserva la propiedad, en tanto que derecho, pero sin poder usar ni
gozar de lo suyo, en una expectativa de goce futuro, que lleva a
denominarlo, por la disminucin de sus facultades de goce.

Endosado: Significa trasladar el valor de un determinado valor

cambiario a otra persona, existiendo varias modalidades.
El portador al respaldo. Esa firma es lo que se entiende por endoso
y el que estampa se denomina endosante. Es una clusula
accesoria e inseparable del ttulo de crdito, en virtud de la cual el
acreedor cambiario pone a otro en su lugar, transfirindole el ttulo
con efectos.

La principal funcin del endoso es su funcin legitimadora: el

endosatario se legtima por medio de una cadena ininterrumpida de
endosos.
Son elementos

personales

del

endoso,

el

endosante

el

endosatario; siendo el primero el que transmite el ttulo y el

segundo, la persona a quien el ttulo se transfiere.

Prorrata: Es la parte, o cuota, que a un miembro de una

colectividad patrimonial o productiva, corresponde percibir de una
ganancia, o pagar, si se trata de prdida, referenciada o en relacin
con su participacin o responsabilidad econmica en el negocio o
asunto de que deriva la ganancia o prdida. Es, en definitiva, la
cuota o parte proporcional que percibe cada uno en la distribucin
de un todo realizado por varios, una vez determinada la cuenta
activa y pasiva de cada uno de ellos.
El reparto a prorrata se utiliza como mtodo para determinar la
responsabilidad de cada deudor mancomunado (cuando la deuda
no se encuentra dividida en partes iguales), para la distribucin del
haber hereditario entre los legatarios una vez respetadas las
disposiciones del testador, y para la distribucin de los bienes del
insolvente o quebrado ante supuestos de crditos con igual grado
de preferencia.

Quorum: Del latn quorum, el qurum es el nmero de individuos

que se necesita para que un cuerpo deliberante o parlamentario
trate ciertos asuntos y pueda tomar una determinacin vlida.
Es posible que el qurum se exija para el tratamiento de una
determinada cuestin (en este caso, la sesin no podr comenzar
hasta que haya un mnimo de asistentes) o que sea imprescindible
para tomar un acuerdo (se requiere de una mayora valida en las
votaciones).
El qurum puede alcanzarse de diversas formas. La mayora
absoluta es aquella que se consigue con ms de la mitad de los

votos de los integrantes que componen la sesin. La mayora

cualificada o mayora especial, por ltimo, necesita ms votos que
una mayora ordinaria o requiere de algunos requisitos adicionales
(un porcentaje mnimo de votos, un mnimo de votos vlidos, etc.).

Fidedigna: Son todas aquellas cosas de las que nosotros podemos

fiarnos, pues nos inspiran confianza.

Amortizacin: La amortizacin es un trmino econmico y

contable, referido al proceso de distribucin en el tiempo de un
valor duradero. Adicionalmente se utiliza como sinnimo de
depreciacin en cualquiera de sus mtodos.
Amortizar es el proceso financiero mediante el cual se extingue,
gradualmente, una deuda por medio de pagos peridicos, que
pueden ser iguales o diferentes.
Desde el punto de vista financiero, se entiende por amortizacin, el
reembolso gradual de una deuda. La obligacin de devolver un
prstamo recibido de un banco es un pasivo, cuyo importe se va
reintegrando en varios pagos diferidos en el tiempo. La parte del
capital prestado (o principal) que se cancela en cada uno de esos
pagos es una amortizacin.

Oneroso:

Se aplica al contrato o acto jurdico que exige

determinadas prestaciones para las partes en contraposicin al

denominado gratuito.
Cedente Persona que trasfiere a otra un derecho. El cedente es una
de las partes del contrato de cesin. La cesin es aquel contrato
por el cual una parte transmite a otra un derecho. Slo dura un ao
la responsabilidad del cedente de buena fe cuando se haya hecho
responsable de la solvencia del deudor.

Alcuotas: Normalmente las alcuotas son el resultado de repartir

un volumen inicial en varias partes iguales.

Disidentes: La disidencia consiste en la separacin de una

comunidad o de un partido del cual se era miembro. Un disidente
no reconoce ms la legitimidad de la autoridad (en particular,
poltica), a la cual deba sometimiento.
El trmino disidente es as utilizado para calificar a una persona
que contesta de manera ms o menos radical al sistema poltico del
pas donde reside.
La disidencia es una actitud que no necesariamente est dirigida
contra algo, sino que ms bien implica un desacuerdo o una
distancia tomada con un poder o una autoridad poltica. No entra
forzosamente en conflicto directo, sino que se aleja, busca otras
vas o espacios de legitimidad.