Qu es Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?

Los empresarios individuales se encuentran a diario en la disyuntiva de tener que formalizar su

negocio, creando una sociedad con dicho propsito. Aqu explicamos en qu consiste una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Los empresarios individuales se encuentran a diario en la disyuntiva de tener que formalizar su
negocio, creando una sociedad con dicho propsito. Como dijimos en una columna
anterior respecto de cmo crear una sociedad, la gran ventaja de crear una
sociedad radica en que se da forma a patrimonios separados entre la persona y la sociedad, y
as, no se debe responder con el patrimonio personal frente a las deudas y actos de la
sociedad.
Usualmente, y a falta de un tipo social ad hoc, cuando un empresario individual quera
formalizar su emprendimiento lo haca creando una sociedad de responsabilidad limitada o
SRL. Un requisito de la SRL es que debe tener a lo menos dos socios, vindose el empresario
individual en la necesidad de invitar a un tercero, generalmente su cnyuge, algn hijo o amigo
cercano, como socio minoritario o de papel. Ahora bien, ciertas decisiones importantes
referentes a la SRL, como, por ejemplo, cambiar su giro o aumentar su capital, deben
acordarse por la unanimidad de los socios. En tales casos, obtener el consentimiento del
minoritario puede ser una pesadilla si es que el cnyuge ahora es ex, el amigo dej de serlo,
el socio se fue a vivir a otra ciudad o, todava peor, ha muerto y se debe lidiar con sus
mltiples herederos.
Qu es una EIRL?
Con el objetivo de crear un vehculo jurdico especfico para los empresarios individuales, es
que en el ao 2003 se crea la llamada Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o
EIRL. La EIRL es una persona jurdica, con patrimonio propio distinto al de su titular, razn por
la cual, el empresario individual no responde, salvo excepcionalmente, de las deudas que la
EIRL haya contrado, obligndose nicamente a enterar el capital comprometido en la
escritura de constitucin. Una de dichas excepciones, en que el empresario s responder, es
cuando se contrae una obligacin fuera del giro de la EIRL. La incertidumbre jurdica que crea
lo anterior ha sido una de las principales crticas a la normativa que regula la EIRL.
La EIRL necesariamente debe ser creada por una sola persona natural, es decir, no puede ser
creada por una sociedad o por dos o ms personas naturales. En este hecho radica la
principal innovacin de la EIRL frente a los tipos de sociedades tradicionales, en donde, como
ya dijimos, se requera al menos dos socios. Por otro lado, implica una de sus limitaciones al
no permitir que terceras personas ingresen como co-inversionistas en calidad de socios ni que
se usen vehculos de inversin societarios. A este respecto cabe mencionarse que en el 2007
se incorpor un nuevo tipo social, la sociedad por accin o SpA, que permiti por primera en
nuestro ordenamiento jurdico que una sociedad tenga uno o ms accionistas, sean personas
naturales o jurdicas. En una futura columna hablaremos sobre la SpA y sus ventajas.
Constitucin de una EIRL

Una EIRL se crea mediante el otorgamiento de una escritura pblica, cuyo extracto o resumen
debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa y publicarse en el
Diario Oficial, en ambas casos dentro del plazo de 60 das contados desde la fecha de la
escritura. Para ms detalle sobre estos trmites y sus costos ver la columna Cmo crear
una sociedad de responsabilidad limitada?
Es importante tener presente que la escritura de constitucin debe incluir ciertas menciones
obligatorias. Entre ellas, el giro que tendr la EIRL y su nombre, el cual debe contener el
nombre y apellido del titular o un nombre de fantasa y las actividades econmicas que
constituirn su objeto y terminar con las palabras empresa individual de responsabilidad
limitada o la sigla E.I.R.L. (por ejemplo, Ricardo Prez Zaartu Comercializadora de
Productos del Mar, E.I.R.L.).
Quin administra la EIRL?
La administracin de la EIRL corresponde al titular de la empresa, es decir, al empresario que
la constituy. Sin perjuicio de lo anterior, este ltimo podr otorgar mandatos generales o
especiales a una o ms personas, lo que podr hacerse en la misma escritura de constitucin
o una escritura pblica posterior.
Tributacin de la EIRL
La EIRL est sujeta a las normas tributarias que rigen la SRL, por lo que tributan en Primera
Categora. En cuanto a las utilidades que perciba el titular (retiros), stas estarn grabadas por
el Impuesto Global Complementario o el Impuesto Adicional, segn sea el caso, sin perjuicio
que las utilidades retiradas pueden ser reinvertidas sin gatillar los impuestos personales,
cumpliendo con los requisitos legales. La EIRL debe tributar, por regla general, sobre la base
de renta efectiva, acreditada mediante contabilidad completa, y es sujeto pasivo del impuesto
denominado patente municipal.
Cesin de los derechos sobre la EIRL
Uno de los inconvenientes que tiene la EIRL es que su titular no puede ceder a un tercero
libremente sus derechos sobre la misma, a diferencia del socio o accionista de una sociedad
que s puede ceder sus derechos sociales o acciones, respectivamente.
Transformacin de la EIRL
La limitacin anterior se suple, en parte, al permitir la ley que el empresario individual
transforme su EIRL en una sociedad de cualquier tipo, en cuyo caso, debe cumplirse con los
requisitos y formalidades referentes a la constitucin del tipo de sociedad a la cual se
transforme. Esta transformacin no implica la disolucin de la EIRL y, por tanto, la sociedad a
la cual se transforma ser su continuadora legal.
Qu ocurre si muere el empresario individual?
En caso que el titular de la EIRL fallezca, los herederos podrn designar un gerente comn
para la continuacin de su giro hasta por el plazo de un ao, transcurrido ste, la EIRL se
terminar. Lo anterior, es otra de las limitaciones de la EIRL, las que deben tener presente
quienes quisieran optar por constituirla frente a otras alternativas.

Los 5 pasos para constituir una empresa

S desea formar una compaa en Chile, ya sea una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L.) o una sociedad, hay ciertos aspectos que debe cumplir. Conzcalos a
continuacin.
Para la formalizacin de su negocio, usted deber escoger cul es la figura legal que ms le
conviene, si es que va a emprender solo o en asociacin con otras personas con las que
compartir las responsabilidades y beneficios del negocio.
Por ejemplo, para que usted constituya su microempresa en asociacin con otras personas, el tipo
de sociedad ms recomendable es la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dado que en este
tipo de sociedad los socios limitan su responsabilidad al monto de capital aportado.
Pero, qu es una sociedad? Una sociedad corresponde a la asociacin de personas naturales o
jurdicas dedicadas a una actividad comercial de la que se persigue un lucro o ganancia que se
reparte entre los participantes o socios, de acuerdo a la proporcin de sus aportes y a la
naturaleza de la sociedad. Dependiendo de las condiciones individuales de cada una, existen
diversos tipos de sociedades comerciales.
Una persona natural tambin puede adquirir la calidad de jurdica bajo la figura de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.). Corresponde a una persona jurdica con
patrimonio propio distinto del titular y con carcter comercial. Se diferencia de la Empresa
Unipersonal principalmente por dos aspectos: el primero, es que al ser persona jurdica, opera con
un RUT distinto y, en segundo trmino, la responsabilidad se torna limitada, es decir, el propietario
slo responde con sus bienes personales hasta el aporte de capital efectuado a la empresa, y la
empresa responde con todos sus bienes.
Independiente de la opcin que decida, usted debe cumplir ciertos pasos. A continuacin se los
presentamos:
1.- Escritura Pblica y extracto
Este trmite consiste en legalizar ante notario un borrador de la escritura, que puede ser redactado
por un abogado o solicitado en la misma notara.
La Escritura Pblica de la EIRL establece:

Nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente.

Nombre de la empresa que contendr, al menos, el nombre y apellido del contribuyente,

pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades
econmicas que constituirn el objeto o giro de la empresa y deber concluir con las
palabras empresa individual de responsabilidad limitada o E.I.R.L.

El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se aporta en

dinero o en especies y, en este ltimo caso, el valor que les asigna.

La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro

especfico en que dentro de ella se desempear.

El domicilio de la empresa.

El plazo de duracin, sin perjuicio de su prrroga. Si nada dice se entender que su

duracin es indefinida.

La Escritura Pblica de Constitucin de Sociedad establece:

El nombre de la sociedad.

El tipo de sociedad.

El giro o actividad comercial a la cual se dedicar.

Los socios que la conformarn y sus aportes de capital respectivos.

La forma de administracin.

La forma de reparticin de las utilidades y cmo se responder en caso de prdidas.

La manera de solucin de conflictos.

El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

El domicilio de la sociedad.

El plazo de duracin de la sociedad.

Deben concurrir a la notaria todos los socios con sus respectivas cdulas de identidad. El notario
certifica la escritura dndole el carcter pblico. Este documento es bsico para efectuar los
trmites en el Servicio de Impuestos Internos y para la obtencin de Patente Comercial en la
Municipalidad.
Desde la fecha de constitucin de la sociedad, se cuentan 60 das de plazo para realizar los
trmites de inscripcin de la escritura en el Conservador de Bienes Races de la comuna y la
publicacin del extracto de la escritura en el Diario Oficial.
El costo de este trmite es de 1 UTM, o sin costo si el capital inicial es inferior a UF 5.000.

2. Publicacin Diario Oficial

El Extracto de la Escritura Pblica debe ser publicado en el Diario Oficial. El representante legal, el
apoderado o los socios de la empresa tienen un plazo de 60 das desde la fecha de la Escritura
Pblica para publicar el extracto en el Diario Oficial. El costo es 1 UTM o cero para las empresas
cuyo capital es inferior a UF 5.000.

3. Inscripcin en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races

Para acreditar la existencia de la sociedad o de la E.I.R.L., el representante legal o los socios
debern llevar al menos dos copias del extracto de la escritura pblica al Conservador de Bienes
Races del domicilio de la sociedad, de manera de inscribirlo en el Registro de Comercio. El costo
total de este trmite es de $ 70.000 aproximadamente.
4. Protocolizacin
Este proceso no es obligatorio pero s muy til. Consiste en llevar a la notara todos los
documentos hasta ahora obtenidos para que se genere un archivo que d cuenta de los trmites
efectuados y para mayor seguridad se guarda una copia en la misma notara.
5. Inicio de actividades ante el Servicio de Impuestos Internos
El captulo II de este manual describe cmo hacer la inscripcin en el Rol nico Tributario y la
declaracin de Inicio de Actividades ante el Servicio de Impuestos Internos.