----ESCRITURA

5320-----------------------------------------------------------------------------------------------VOLUMEN
275-----------------------------------------------------------------------------------------------FOJAS 3000-3008----------------------------------------------------------------------------------------------EN la ciudad de La Paz, Baja California Sur, Mxico, a 29 de mayo 2012 YO El
Licenciado Luis Armando Hinojoza Notario Pblico 35, Hago constar la constitucin de
una sociedad mercantil y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las
siguientes:
CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA
DEADMISION DE EXTRANJEROS.
-----PRIMERA.- La sociedad se denominar Inmobiliaria y Constructora de La Paz nombre
que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANNIMA, o de las siglas S.A..
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:
-----a).- Armar y manufacturar obras generales de construccin
-----b).- La distribucin de materiales, artculos y mercancas
-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,
importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.
-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de
servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo
patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias,
derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.
-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos
de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado
de valores.
-----g).Adquirir
acciones,
participaciones,
parte de
inters social,
obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y
entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la
Ley del Mercado de Valores.
-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en
su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
-- - -- i) . - Adquir ir o por cualquier ot r o t t ulo poseer y explot ar t oda
c l a s e d e b i e n e s muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean
necesarios para su objeto.
-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y dems actividades propias de su objeto.
-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as
como constituir garanta a favor de terceros
-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos,
ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.
-----T ERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y
N U E V E A O S , contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.

- - - - - C U A R T A. El domicilio de la sociedad ser

Calle
16
de
Septiembre numero 1586, Colonia Centro, La Paz, Baja California
S u r , s i n e m b a r g o p o d r establecer agencias o sucursales en cualquier
parte de la Repblica o del Extranjero, y somet erse a los domicilios
convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas q u e d a n
sometidos en
cuanto a sus
relaciones con
la sociedad,
a la
j u r i s d i c c i n d e l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con
renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se
constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran
o de que sean titulares en esta sociedad, as como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los
derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sta sea parte con
autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de s u s G o b i e r n o s ,
bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin
l a s participaciones sociales que hubieren adquirido.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
-----SEXTA.- Su capital es fijo, el mnimo es de 200 mil PESOS
MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal
de 2000 mil PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn
las reglas siguientes: El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que
slo podrn ser suscritas por:
-----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se
encuentrenv i n c u l a d o s c o n c e n t r o s d e d e c i s i n e c o n m i c a d e l e x t e r i o r ,
y c ) . - P e r s o n a s m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el
capital mexicano, El porcentaje q u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s e
d e t e r m i n a r d e a c u e r d o c o n l a c l a s i f i c a c i n mexicana de actividades y
productos que
seala
el
Reglamento
de
la
Ley para
promover
laI n v e r s i n M e x i c a n a y R e g u l a r l a I n v e r s i n E x t r a n j e r a . E l p o r c e n t a j e
restante estarintegrado por acciones de la serie B y ser
d e s u s c r i p c i n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier circunstancia deber
respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en
caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital social
pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo
quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin
Nacional de Inversiones Extranjeras
-----OCTAVA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer su
capital fijo en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso

-----NOVENA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que
establece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y se consid erar accionista al que aparezca como tal en dicho
registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el
libro de registro las transmisiones que se efecten. C a d a a c c i n r e p r e s e n t a
u n v o t o , c o n f i e r e i g u a l e s d e r e c h o s y e s i n d i v i s i b l e , p o r l o q u e cuando
pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn. Los
certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debern
llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern
firmados por dos miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
-----DECIMA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad
y legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por
los a r t c u l o s d e l c i e n t o o c h e n t a y t r e s a l c i e n t o o c h e n t a y
c i n c o d e l a L e y G e n e r a l d e Sociedades Mercantiles.
-----DECIMA SEGUNDA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser
firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la
Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das
antes de que se renan.
-----DECIMA TERCERA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria,
cuando estn representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA CUARTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad
o en Institucin de Crdito, antes de que principie la As a m b l e a y p o d r n o m b r a r representante para asistir y votar en la misma
mediante carta poder.
-----DECIMA QUINTA.- P r e s i d i r L a s A s a m b l e a s e l A d m i n i s t r a d o r o e n s u
c a s o , e l Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir
Presidente de Debates, el cul designar un Secretario.
-----DECIMA S E X T A .- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia
accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.
-----DECIMA SPTIMA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y
ambas debern reunirse en el domicilio social.
-----DECIMA OCTAVA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern
reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura
del ejercicio social y se ocupar.

- - - - - D E C I M A NOVENA. - L a A s a m b l e a O r d i n a r i a e n v i r t u d d e p r i m e r a
c o n v o c a t o r i a , q u e d a r legalmente instalada cuando est representado el cincuenta
por ciento del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se
tomen por mayora de votos y si se r e n e n e n v i r t u d d e s e g u n d a
c o n v o c a t o r i a , s e e x p r e s a r e s t a c i r c u n s t a n c i a y e n e l l a s e resolver
sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero
de acciones representadas por mayora de votos.
-----VIGSIMA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asunto que
s e enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente
instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las decisiones
el sesenta y cinco por ciento del capital social y si se rene en virtud de
segunda convocatoria sern vlidas las decisiones aprobadas para el cincuenta
por ciento del capital social.
-----VIGSIMA P R I M E R A .- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de
votar en los casos que previene la Ley.
-----VIGSIMA SEGUNDA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar lista
de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario,
el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
-----VIGSIMA TERCERA.-Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo de
Administracin de dos miembros o ms quienes Podrn o no
s e r a c c i o n i s t a s , y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesin quienes los sustituyan.
- - - - - V I G S I M A CUARTA. - L a A s a m b l e a G e n e r a l
de
Accionistas
d e c i d i r l a f o r m a administrar la sociedad, elegir los funcionarios por
mayora de votos y podr designar suplente. La participacin de la Inversin
Extranjera en los rganos de administracin de la sociedad no podr exceder de su
participacin en el capital.
-----VIGSIMA
Q U I N T A .El Administrador nico
o el
Consejo
de
Administracin en su c a s o , s e r e l r e p r e s e n t a n t e l e g a l d e l a S o c i e d a d
y t e n d r p o r l o t a n t o , l a s s i g u i e n t e s atribuciones:
-- - -- - a) .- Adm inist r ar los negocios y bienes de la sociedad con poder
g e n e r a l , e n l o s trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
prrafo segundo del Cdigo Civil para el Distrito Federal.
------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula
especial conforme a la Ley, sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil

quinientos cincuenta y cuatro p r r a f o p r i m e r o y d o s m i l q u i n i e n t o s o c h e n t a y

s i e t e d e l C d i g o C i v i l p a r a e l D i s t r i t o Federal estando Facultando inclusive
para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirse de l.
------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos
d e d o m i n i o e n l o s trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Cdigo Civil para el Distrito Federal.
------- d).- Representar a la sociedad con poder general para actos de
a d m i n i s t r a c i n laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y
dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y
Arbitraje.
-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las
fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los
Reglamentos de ste.
-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y
coadyuvar con el Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la
sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.
------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.
------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con
facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas
y revocarlos.
------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y
remuneraciones.
------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin
de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
-----m).-Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos
d e t e r m i n a d o s , sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos
correspondientes.
-------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
o p e r a c i o n e s q u e f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad,
con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la
asamblea.

------VIGSIMA SEXTA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulaciones

siguientes:
a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total
como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios,
este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este
porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la
Bolsa de Valores.
b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos
u n a v e z a l a o y e n extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de
los Consejeros o el Comisario.
c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el
Presidente tendr voto de calidad.
e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
------VIGSIMA SPTIMA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo
de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.
------VIGSIMA OCTAVA.- La asamblea General de Accionistas, el
Administrador o C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i n , d e s i g n a r n a l o s G e r e n t e s ,
s e a l a r n e l t i e m p o q u e d e b a n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
----- VIGSIMA NOVENA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General
de Accionistas por mayora de votos y sta podr designar los suplentes y desempearn
sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lo sustituyan.
-----TRIGSIMA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y
terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer
e j e r c i c i o q u e s e iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el
treinta y uno de diciembre del siguiente.
-----TRIGSIMA PRIMERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn
balance con los documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que
emita dictamen en diez das.
-----TRIGSIMA
SEGUNDA. - P r a c t i c a d o
balance,
se convocar
A s a m b l e a G e n e r a l d e Accionistas y el balance junto con los documentos y el
informe a que se refiere el artculo c i e n t o s e t e n t a y d o s d e
la Ley
G e n e r a l d e S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a administracin
o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince das antes de que
se rena la Asamblea.

------TRIGSIMA TERCERA.- Las utilidades se distribuirn:

-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que
alcanzar la quinta parte del capital Social.
-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.
------TRIGESIMA CUARTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las
reservas y agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.6
------ TRIGSIMA QUINTA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las
utilidades. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
----- TRIGSIMA SEXTA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el
artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
----- TRIGSIMA SPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o
ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidacin.
----- TRIGSIMA OCTAVA .- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el
artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:
a).-Que los accionistas suscriben ntegramente el capital
s o c i a l m n i m o f i j o e n l a proporcin siguiente:
ACCIONISTAS
Mndez Cruz Alberto
Mor Azul Jessica

ACCIONES
60

VALOR
60%

40

40%

B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan
en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR NICO,
les otorga recibo.
-----SEGUNDA.
Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,
acuerdan:
a).- Administrar la Sociedad: UN ADMINISTRADOR UNICO.
B).- Eligen ADMINISTRADOR NICO, al seor Mndez Cruz Alberto
c).- Eligen COMISARIO al seor Mor Azul Jessica
d.Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PA
r A P L E I T O S Y COBRANZAS al seor Can Puc Marcos
e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y
p r o t e s t a n s u f i e l desempeo.
GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.
----- El seor Mndez Cruz Alberto, es originario de La Paz, Baja California Sur,
donde naci el da 20 de Enero de 1980, Soltero, que se dedica a la
construccin con domicilio el Jalisco e Independencia, Col. Pueblo nuevo, La
Paz, Baja California Sur.

----- La seorita Mor Azul Jessica, dijo ser originaria de La Paz, Baja California
Sur, donde naci un da 30 de Diciembre de 1995, Soltera, que se dedica al
diseo de interiores con domicilio en Bravo y Guillermo Prieto, Col. Centro, La
Paz, Baja California Sur.
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:
------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de
Relaciones Exteriores el da 07 de Mayo del ao en curso para la Constitucin
de
esta
sociedad,
al
cual
c o r r e s p o n d i e l n m e r o
1 8 3 5 6 y f o l i o A C y expediente - AC0201205071234291868, el que agrego
al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.7
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.
------ III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.
b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro d e l C d i g o C i v i l d e l D i s t r i t o F e d e r a l , y s u s
c o r r e l a t i v o s e n l a s d e m s e n t i d a d e s Federativas., que dice:
----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar
que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos
sin limitacin alguna.
-- - -- - En los poder es gener ales, par a ACT OS DE DO MI NI O , bast ar
q u e s e d a n e s e carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo,
tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de
los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.
------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que
otorguen.
c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la
Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad
en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma
se har la denuncia a que se refiere dicho precepto.
y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias
legales, y habiendo manifestado su conformidad la firman a la fecha de
otorgamiento, en La Paz, Baja California Sur, AUTORIZO EN DEFINITIVA LA
PRESENTE
ESCRITURA
PARA
TODOS
LOS
EFECTOS
LEGALES
CORRESPONDIENTES.- DOY FE: ----------------------------

ALBERTO MNDEZ CRUZ

JESSICA MOR AZUL

ANTE MI: LIC. LUIS ARMANDO HINOJOZA