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Sociedades Responsabilidad Limitada
Sociedades Responsabilidad Limitada
com
Referencias histricas
Concepto
Clasificacin de las partes sociales
Aumentos y disminuciones del capital
rganos de la sociedad
Proceso constitutivo
Bibliografa
PALABRAS CLAVES
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales
1 Referencias histricas
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de facilitar el empleo de pequeos
capitales y de ejecucin de grandes obras, as como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como
principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisin de grandes delitos contra la
propiedad ha dado origen a la concepcin de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente
reciente. Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad
de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la
ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley
de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano
no la conoce, an existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido
aunque sin una reglamentaci6n legal.
2 Concepto
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin, con capital fundacional
representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente,
salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.
ANLISIS
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Sociedad, en virtud de que el contrato social podr ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien
contrato plurilateral, cuando intervengan ms de dos socios, fijando la LGSM un mximo de 50 socios.
Mercantil, por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM.
Como consecuencia de la personalidad jurdica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.
Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unin entre las personalistas
y las capitalistas, es decir, se encuentra en trmino medio; an cuando en realidad predomina en el contrato
social el elemento personal.
Razn social o denominacin, en virtud de que esta especie de sociedad podr optar por que el nombre de la
misma sea razn social o denominacin, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad
Limitada, o de sus abreviaturas S. de R. L. Ejemplo:
a) Manuel Lara Rojas y Ca., S. de R. L.
b) Refacciones de Puebla, S. de R. L.
Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la
constitucin, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo,
cuando menos habr de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional ser igual al 50%
del capital suscrito.
Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La caracterstica
fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc.,
sin la debida autorizacin de todos los socios. Cada socio no podr tener ms de una parte social. Cuando un
socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un co-asociado se
aumentar en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que
tengan derechos diversos, pues entonces no conservar la individualidad de las partes sociales
Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de
sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.
preferentes, no slo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron
prdidas.
Privilegiadas con voto limitado
Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no
podrn hacerlo salvo en los casos que se trate de:
1. Cambio de nacionalidad de la sociedad
2. Cambio de domicilio
3. Cambio de objeto
4. Cambio de estructura jurdica
5. Fusin con otras sociedades.
c) Atendiendo a su forma de pago:
Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente
Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente
4 Aumentos de capital social
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:
a) Cesin de partes sociales o admisin de nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporcin mayor, bastar la aprobacin de los socios que representen la mayora
del capital social. De igual forma, si la cesin se hiciere a persona ajena a la sociedad, los dems socios pueden
ejercer su derecho de tanto en los15 das de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado
la cesin. Si son varios los socios que tengan inters, les corresponder a todos en proporcin a sus aportaciones.
b) Transmisin por herencia.
No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolucin de la sociedad por muerte de un
socio o la liquidacin de la parte social respectiva.
b) Indivisibilidad de las partes sociales.
Cada socio no podr tener ms de una parte social, y cuando se realice una nueva aportacin se incrementar en
la proporcin respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo
caso se conserva la individualidad.
Capital social
Se establece como requisito de constitucin un mnimo en el capital social de tres mil pesos, representado en
partes sociales, que podrn ser de valor y categora desiguales, pero dicho valor siempre tendr que ser de mil o
mltiplos de mil.
Al constituirse el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte
social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripcin pblica.
Partes privilegiadas
Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades annimas, en cuanto a
la preferencia en la aplicacin de utilidades y su acumulacin.
Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en
mente la preferencia en la distribucin de las utilidades que deberan corresponder a estas parte sociales, por
medio de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para
con los poseedores de las partes privilegiadas.
Aportaciones suplementarias
Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, cuya
nomenclatura ya qued asentada en prrafos anteriores.
La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el saldo nos representa
el importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea de socios y an no exhibidas o pagadas.
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intencin de los socios al pagar el capital
suplementario, sea la de solventar alguna obligacin o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la
sociedad posteriormente reintegrar el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se har dentro del
plazo de un ao, entonces ser de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un ao, entonces
ser de Pasivo fijo. Cuando la intencin de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar
posteriormente el capital social, en tal caso, ser de Capital Contable, pudindose presentar aumentando el
importe del capital social.
Prestaciones accesorias
Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que en el
contrato se establezca la obligacin para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede
ser: Suministro de tecnologa, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos,
alquiler de bienes muebles e inmuebles, etctera.
Partes en mora
Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se
declararn en mora.
Si ste fuera el caso, podran presentarse las siguientes situaciones:
Que las partes en mora sean vendidas
Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social
En el caso de la primera situacin, que las partes en mora sean vendidas, se debern cubrir los requisitos que
establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los dems socios o cuando menos que
representen la mayora del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibicin, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararn en mora.
Amortizacin del capital
Como se dej establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y
forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades lquidas de las que conforme a la ley disponerse
para el pago de dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o
bien puede fijarse al trmino del plazo de la amortizacin por la asamblea general de socios.
5 rganos de la sociedad
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres rganos:
1. rgano Supremo
2. rgano Representativo
3. rgano de Control
rgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se
tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que
el contrato social, exija una mayora ms elevada, salvo estipulacin en contrario si esta cifra no se obtiene en la
primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos,
cualquiera que sea la porcin de capital representado.
LIBROS CONTABLES
Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente
hacer mencin que al referirnos al trmino libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el
aspecto material del trmino libros puede ser:
a) Libro empastado.
b) Tarjetas.
c) Hojas sueltas.
d) Cinta magntica; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR)
CUESTIONARIO
1.- Defina en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada
2.- Se considera a las partes sociales representadas en ttulos negociables?
3.- Cul es el capital mnimo que debe tener una S. de R. L?
4.- Cules son las obligaciones econmicas de los socios?
5.- Qu se necesita para que un socio ceda su parte social?
BIBLIOGRAFA
CERVANTES AHUMADA, Ral, Ttulos y operaciones de crdito Editorial Herrera, Nueva Edicin,
MORALES Mara Elena, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.
MORENO FERNNDEZ Joaqun, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. IMCP, 1996, 323 p.
PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, Mxico DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.
PONCE GMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones
EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.
RESA GARCA Manuel, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , ECAFSA, 2000, 384p.
LEYES
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley del Impuesto Sobre la Renta
Cdigo Fiscal de la Federacin