CAPTULO VI

Transformacin y fusin de las sociedades

Seccin I
Transformacin
Art. 167.- Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar
cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en
este Cdigo, mediante una reforma del contrato social
La transformacin no producir solucin de continuidad en la
existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades
ni en su patrimonio.
Art. 168.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 12.
Art. 169.- Si en virtud de la transformacin se modifica la
responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificacin no
afectar las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad
a la inscripcin del acuerdo de transformacin en el registro
mercantil.
Art. 170.- En la escritura pblica de transformacin deber
insertarse un balance general, que servir de base para determinar el
capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por
la junta de socios y autorizado por un contador pblico.
Art. 171.- Para que sea vlida la transformacin ser necesario que
la sociedad rena los requisitos exigidos en este Cdigo para la nueva
forma de sociedad.
Seccin II
Fusin
Art. 172.- Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan,
sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y
obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el
acuerdo de fusin.
Art. 173.- Las juntas de socios o las asambleas aprobarn, con el
qurum previsto en sus estatutos para la fusin o, en su defecto, para
la disolucin anticipada, el compromiso respectivo, que deber
contener:

1. Los motivos de la proyectada fusin y las condiciones en que

se realizar;
2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de
las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para
establecer las condiciones en que se realizar la fusin;
3. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos de las
sociedades que sern absorbidas, y de la absorbente;
4. Un anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados
y del intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que
implicar la operacin, y
5. Copias certificadas de los balances generales de las
sociedades participantes.
Art. 174.- Los representantes legales de las sociedades interesadas
darn a conocer al pblico la aprobacin del compromiso, mediante
aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional. Dicho
aviso deber contener:
1. Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios y
el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
2. El valor de los activos y pasivos de las sociedades que sern
absorbidas y de la absorbente, y
3.La sntesis del anexo explicativo de los mtodos de
evaluacin utilizados y del intercambio de partes de inters,
cuotas o acciones que implicar la operacin, certificada por el
revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador
pblico.
Art. 175.- Dentro de los treinta das siguientes a la fecha de
publicacin del acuerdo de fusin, los acreedores de la sociedad
absorbida podrn exigir garantas satisfactorias y suficientes para el
pago de sus crditos. La solicitud se tramitar por el procedimiento
verbal prescrito en el Cdigo de Procedimiento Civil. Si la solicitud
fuere procedente, el juez suspender el acuerdo de fusin respecto de
la sociedad deudora, hasta tanto se preste garanta suficiente o se
cancelen los crditos.
Vencido el trmino indicado en el artculo anterior sin que se pidan las
garantas, u otorgadas stas, en su caso, las obligaciones de las
sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantas,
subsistirn solamente respecto de la sociedad absorbente.
Art. 176.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 12.

Art. 177.- Cumplido lo prescrito en los artculos anteriores, podr

formalizarse el acuerdo de fusin. En la escritura se insertarn:
1. El permiso para la fusin en los casos exigidos por las
normas sobre prcticas comerciales restrictivas;
2. Tratndose de sociedades vigiladas, la aprobacin oficial del
avalo de los bienes en especie que haya de recibir la
absorbente o la nueva sociedad;
3. Copias de las actas en que conste la aprobacin del acuerdo;
4. Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para
colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que
correspondan a cada socio o accionista de las sociedades
absorbidas, y
5. Los balances generales de las sociedades fusionadas y el
consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.
Art. 178.- En virtud del acuerdo de fusin, una vez formalizado, la
sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las
sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y
externo de las mismas.
La tradicin de los inmuebles se har por la misma escritura de fusin
o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de
los bienes muebles se har por inventario y se cumplirn las
solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan
efectos contra terceros.
Art. 179.- El representante legal de la nueva sociedad o de la
absorbente asumir la representacin de la sociedad disuelta hasta la
total ejecucin de las bases de la operacin, con las
responsabilidades propias de un liquidador.
Art. 180.- Lo dispuesto en esta Seccin podr aplicarse tambin al
caso de la formacin de una nueva sociedad para continuar los
negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones
en el giro de sus actividades o negocios y que la operacin se celebre
dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolucin.