ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE UNA COMPAIA S.R.L. En el da de hoy, .. , se reunieron en la ciudad de .. los ciudadanos y ..

., quienes son de nacionalidad venezolana, titulares de las Cdulas de Identidad Nos. . y .con el objeto de constituir una compa a de responsabilidad limitada, como en e!ecto la constituyen en virtud de este documento y, la cual se re"ir# por las disposiciones contenidas en los $rtculos que en se"uida se determinan, redactados con su!iciente amplitud para que sirvan a la vez de $cta Constitutiva y Estatutos %ociales. TUTULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION ARTICULO PRIMERO: &a sociedad se denominar# ., su domicilio es la avenida .., o!icina No.., ciudad de .. pudiendo establecer sucursales, a"encias, represen' taciones u o!icinas en cualquier otro lu"ar del pas o en el e(tranjero, cuando as lo decida la )unta *irectiva. ARTICULO SEGUNDO: &a Compa a tendr# como principal objeto el si"uiente+ , y en "eneral podr# dedicarse a toda actividad o ne"ocio lcito, ya que la enumeraci,n descrita o no limitativa de su objeto social. ARTICULO TERCERO: &a sociedad comenzar# su "iro o ejercicio al cumplirse con las !ormalidades le"ales de su inscripci,n en el -e"istro de Comercio y tendr# una duraci,n de .. a os, contados a partir de esa !echa, pudiendo a su vencimiento prorro"arse por un lapso i"ual, superior o in!erior, si as resolviere la $samblea .eneral de %ocios. T1TULO II CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL ARTICULO CUARTO: El capital de la Compa a es de bol' vares /0s. ) representado por .. cuotas sociales de .. bolvares /0s. ) cada una. Este capital

social ha sido suscrito y pa"ado en su totalidad. ARTICULO QUINTO: Cada cuota de participaci,n concede a su propietario i"uales derechos y

obli"aciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las $sambleas. TITULO III DE LAS ASAMBLEAS ARTCULO SEXTO: &a m#(ima autoridad y direcci,n de la sociedad est# en manos de la $samblea .eneral de %ocios, le"almente constituida, en !orma ordinaria o e(traordinaria. %us decisiones acordadas respetando los lmites y !acultades le"ales y estatutarias, son obli"atorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a stos los derechos y recursos le"ales pertinentes. ARTICULO SEPTIMO: &a $samblea 1rdinaria de %ocios se reunir# cada a o dentro de los meses si"uientes al cierre del ejercicio econ,mico y la $samblea E(traordinaria se reunir# cuando los intereses de la Compa a as lo requieran, teniendo que ser convocada por la )unta *irectiva a solicitud del Comisario de la %ociedad o de un n2mero de socios que represente no menos del veinte por ciento /34
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5o6 del capital

social. $mbas $sambleas, se reunir#n, previa convocatoria por la prensa con cinco /76 das de anticipaci,n por lo menos, a la !echa !ijada para la reuni,n, no obstante ser# v#lida la $samblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. &os socios podr#n hacerse representar en la $samblea por $poderados constituidos por documento autenticado, por tele"rama o cable"rama. ARTICULO OCTAVO: &a $samblea de %ocios, 1rdinaria o E(traordinaria, se considerar#n v#lidamente constituidas para deliberar, cuando estn representadas en ella, por lo menos el . por ciento /.. 45o6 de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerar#n v#lidamente

adoptadas, cuando !ueren aprobadas por un n2mero de votos que represente por lo menos el .. por ciento / . 86 del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la $samblea un n2mero de socios que represente por lo menos la proporci,n antes se alada, se proceder# con!orme a las Normas del C,di"o de Comercio que ri"en esta materia. No obstante, ni a2n en se"unda Convocatoria, ciento / podr# instalarse del v#lidamente capital la $samblea, si en ella no est# representada por lo menos el .. por 45o6 social, requirindose para la validez de sus decisiones la aprobaci,n de un n2mero de votos que represente el .. por ciento / ..86 del capital social. &a representaci,n y la mayora convenida en esta cl#usula se requerir#n para cualquier objeto sometido a la $samblea de %ocios, inclusive los previstos por el $rtculo 394 del C,di"o de Comercio. &a $samblea de %ocios ser# presidida por el y en su ausencia por el suplente, quien se desi"ne al e!ecto. ARTICULO NOVENO: %on atribuciones de la $samblea 1rdinaria+ a6 Ele"ir la )unta *irectiva y su %uplente, el Comisario y su %uplente y !ijarles sus remuneraciones. b6 *iscutir y aprobar o modi!icar el 0alance .eneral de la compa a y el estado de .anancias y :rdidas con base en el In!orme del Comisario. c6 *ecidir con respecto al reparto de *ividendos y a la constituci,n del !ondo de reservas especiales. d6 Cualesquiera otras atribuciones que la &ey le !ije. TITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAIA ARTICULO DECIMO: &a *irecci,n de administraci,n de la compa a corresponde a la )unta *irectiva inte"rada por . miembros, quienes pueden ser o no socios de la

sociedad y ser#n ele"idos por la $samblea de %ocios, la cual desi"nar# sus respectivos suplentes, quienes llenar#n las !altas temporales o absolutas de sus principales. ARTICULO DECIMO PRIMERO: &a )unta *irectiva durar# . a os en el ejercicio de sus !unciones y sus miembros podr#n ser reele"idos. ;encido dicho plazo la )unta *irectiva vi"ente se"uir# en ejercicio de sus !unciones, hasta tanto se ha"a e!ectiva la sustituci,n o reelecci,n de sus miembros. $ntes de iniciar el ejercicio de su !unci,n, el y el . de la )unta *irectiva, deber#n depositar cinco /76 cuotas en la Caja %ocial de la compa a, a los !ines previstos en el $rtculo 3<< del C,di"o de Comercio. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El .. y el , tienen conjuntamente las m#s amplias !acultades de administraci,n y disposici,n y especialmente quedan !acultados para lo si"uiente+ a6 Convocar las $sambleas, !ijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b6 Establecer los "astos "enerales de administraci,n y plani!icar los ne"ocios de la sociedad, c6 -e"lamentar la or"anizaci,n y !uncionamiento de las o!icinas, a"encias y sucursa' les de la compa a y ejercer su control y vi"ilancia. d6 Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y ne"ocios de la empresa, !ijando &es sus remuneraciones y cuidad de que cumplan sus obli"aciones. e6 Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de $sesores para la realizaci,n de una o m#s ne"ociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y dem#s modalidades bajo las cuales stos deber#n desempe ar sus actividades. !6 Constituir $poderado o $poderados especiales, !ij#ndoles todas las atribuciones que !ueren pertinentes en de!ensa de los intereses de la compa a para el caso

o los casos para los cuales !ueren desi"nados. "6 Elaborar el 0a' lance, el Inventario .eneral y estado de :rdidas y .anancias e in!orme detallado que deben presentar anualmente a la $samblea 1rdinaria sobre la administraci,n de la compa a. h6 Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y !ijar la oportunidad de su pa"o y establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para !ondos de reserva o "aranta, todo lo cual someter#n a la $samblea 1rdinaria para su consideraci,n y aprobaci,n. i6 -epresentar a la compa a en todos los ne"ocios y contratos con terceros en relaci,n con el objeto de la sociedad. j6 $rrendar los bienes de la compa a, a2n por plazos mayores de dos /36 a os. =6 $brir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o dep,sitos> "irar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio o pa"ars a la orden de la compa a y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra !orma los !ondos que la compa a la tuviere depositados en 0ancos, Institutos de Crditos, Casas de Comercio, etc.6 ?6 %olicitar y contratar los crditos bancarios que requiera la compa a. m6 @ en "eneral, e!ectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de "esti,n, administraci,n y disposici,n de la compa a, con e(cepci,n de constituir a la sociedad en !iadora o avalista de obli"aciones ajenas a sus propios ne"ocios, !acultad sta que se reserva e(presamente a la $samblea de %ocios. TITULO V DEL COMISARIO ARTICULO DECIMO TERCERO: &a Compa a tendr# un Comisario, quien ser# ele"ido por la $samblea 1rdinaria de %ocios y durar#n .. /.6 a os en sus !unciones, pudiendo ser reele"idos. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Comisario tendr# a su car"o la !iscalizaci,n total de la contabilidad de la sociedad y

ejercer# las atribuciones y !unciones que le se ale el C,di"o de Comercio. TITULO VI DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES ARTICULO DECIMO QUINTO: &a contabilidad de la sociedad se llevar# con!orme a la &ey. &a )unta *irectiva y el Comisario cuidar#n de que ella se adapte a las normas establecidas en la &e"islaci,n ;enezolana. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio econ,mico de la compa a se inicia el primero de enero de cada a o y termina el A? de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el da de la inscripci,n del documento constitutivo y termina el A? de diciembre. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El da A? de diciembre de cada a o se liquidar#n y cortar#n las cuentas y se proceder# a la elaboraci,n del 0alance correspondiente, pas#ndose dicho recaudo al Comisario con un /?6 mes de anticipaci,n a la -euni,n de la $samblea .eneral de %ocios. ;eri!icado como haya sido el 0alance y estado de prdidas y "anancias, las utilidades lquidas obtenidas se repartir#n as+ a6 Bn cinco por ciento /76 para la !ormaci,n de un !ondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento /?4 45o6 del capital social. b6 El remanente quedar# a disposici,n de la $samblea de %ocios para ser distribuido en la !orma que sta resuelva, despus de oda la )unta *irectiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. &os dividendos que no !ueren cobrados en la !echa de su e(i"ibilidad no deven"ar#n inters al"uno.

TITULO VII DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS ARTICULO DECIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este documento se aplicar#n las disposiciones establecidas en el C,di"o de Comercio y dem#s &eyes pertinentes. En este mismo acto la $samblea Constitutiva desi"n, para el periodo de a os, contados a partir de . la )unta *irectiva de la %ociedad, la cual qued, inte"rada as+ . :ara el car"o de Comisario, !ue ele"ido