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Ministerio de Comercio,
Industria y Turismo
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PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA
República de Colombia
Guía Básica
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Ministerio de Comercio,
Industria y Turismo
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PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA
República de Colombia
Luis Guillermo Plata Páez
Ministro de Comercio, Industria y Turismo
Grupo Salmántica
Diseño y Fotografía
Bogotá - Colombia
2009
Contenido
Pág.
5. ¿Las acciones emitidas por la SAS pueden ser objeto de negociación en la Bolsa de Valores? 11
¿Qué es la Sociedad
1. por Acciones Simplificada SAS?
Es un vehículo jurídico para la realización de cualquier actividad
empresarial:
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Sociedad por Acciones Simplificada
a) Es posible fijar las reglas que van a regir el funcionamiento b) El proceso de constitución y reforma es más fácil y eficiente:
de la sociedad:
Como la Sociedad por Acciones Simplificada se puede crear por
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) le permite a los documento privado, constituir la empresa es más fácil y
empresarios fijar las reglas que van a regir el funcionamiento de económico, ahorrándoles a los empresarios tiempo y dinero. El
la sociedad, de acuerdo con sus intereses. Esto les garantiza mismo razonamiento aplica para la reforma de estatutos
contar con unos estatutos flexibles que pueden ser adaptados a durante el desarrollo de la actividad económica por parte de la
las condiciones y requerimientos especiales de cada empresa.
empresario.
c) La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes, sin
En ese sentido, las empresas familiares y pequeñas cuentan requerir la estructura de una sociedad anónima:
ahora con una estructura societaria que pueden adaptar
perfectamente a sus necesidades particulares. Mediante la SAS, las empresas pueden beneficiarse de la
limitación de responsabilidad de los socios, sin tener que acudir
a la pesada estructura de la sociedad anónima.
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Sociedad por Acciones Simplificada
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i) Se permiten los acuerdos de accionistas sobre cualquier k) Se establecen disposiciones que facilitan la operación y
asunto lícito: administración de las SAS:
La SAS es más fácil de gobernar, en la medida que se permiten los Entre otras, se encuentran las siguientes:
acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la
preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el vLos accionistas podrán reunirse por fuera del domicilio
ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de social, aunque no esté presente un quórum universal,
representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto siempre y cuando se cumplan las normas de
lícito. convocatoria y quórum.
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Panorámica de Bogotá
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l) Mayor flexibilidad en la regulación de los Derechos n) El trámite de liquidación de la SAS es más ágil:
patrimoniales y políticos de los accionistas en las SAS:
Para el trámite de liquidación de las SAS sometidas a vigilancia
Entre otras, se encuentran las siguientes: de la Superintendencia de Sociedades, no se requiere adelantar
el trámite de aprobación de inventario ante esta entidad, con lo
vLos estatutos de la SAS pueden prever causales de cual se logra un importante ahorro de tiempo para el empresario
exclusión de accionistas. que esta en el proceso de cierre de su empresa.
vPosibilidad de pactar un mayor poder de voto en los o) Mayor agilidad para la resolución de conflictos en las SAS:
estatutos sociales.
Para las SAS es más fácil resolver los conflictos societarios que
vPosibilidad del accionista de distribuir sus votos entre surjan, en la medida que:
dos más candidatos a cuerpos colegiados de la
sociedad. vExiste la posibilidad de pactar arbitramento o amigable
composición para la resolución de cualquier conflicto
vPosibilidad de prohibir la negociación de acciones por originado en la SAS.
un término no superior a 10 años. Este término puede
ser prorrogado por periodos adicionales, siempre y vSi no se pacta arbitramento o amigable composición
cuando no exceda de 10 años. para la resolución de los conflictos societarios, dichas
diferencias serán resueltas por la Superintendencia de
Sociedades, mediante proceso verbal sumario.
m) Se establece un mayor tiempo para enervar la causal de p) Se consagra un reproche expreso a conductas abusivas por
disolución por pérdidas: parte de los socios de la SAS:
Entendiendo las dificultades financieras con que se pueden En la Ley 1258 de 2008 se castiga el uso abusivo del voto por
enfrentar los emprendedores, la SAS cuenta con un plazo de 18 parte de sus socios. En este sentido, el ejercicio abusivo del
meses (tres veces más que la sociedad anónima) para enervar la derecho de voto puede dar lugar a indemnización de perjuicios y
causal de disolución por pérdidas que reduzcan su patrimonio si es del caso, a la declaratoria de nulidad de la respectiva
neto por debajo del 50% del capital suscrito. determinación de la asamblea.
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Paso No. 1°. Redactar el contrato o acto unilateral constitutivo Paso No. 2°. Las personas que suscriben el documento de
de la SAS. Este documento privado debe contener, al menos, la constitución deberán autenticar sus firmas antes que éste sea
siguiente información de la sociedad: inscrito en el registro mercantil. Esta autenticación podrá
hacerse directamente o a través de apoderado, en la Cámara de
vNombre, documento de identidad y domicilio de los Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio
accionistas; principal.
vRazón social o denominación de la sociedad, seguida de
las palabras "sociedad por acciones simplificada", o de Paso No. 3°. El documento privado debe ser inscrito en el
las letras S.A.S.; Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la
vEl domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sociedad establezca su domicilio principal. Adicionalmente,
sucursales que se establezcan en el mismo acto de ante la Cámara de Comercio se diligencian los formularios del
constitución; Registro Único Empresarial (RUE), el Formulario de inscripción
vEl capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número en el RUT y se lleva a cabo el pago de lo atinente a matrícula
y valor nominal de las acciones representativas del mercantil, impuesto de registro y derechos de inscripción.
capital y la forma y términos en que éstas deberán
pagarse; Nota: Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan
vLa forma de administración y el nombre, documento de bienes cuya transferencia requiera escritura pública, como es el
identidad y facultades de sus administradores. En todo caso de los inmuebles, la constitución de la sociedad deberá
caso, deberá designarse al menos un representante hacerse de igual manera (mediante escritura pública) e
legal. inscribirse también en los registros correspondientes.
La Ley 1258 de 2008 prohibió la conformación de Sociedades Comerciales Unipersonales (SCU) constituidas con base en el artículo 22
de la Ley 1014 de 2006, por lo que todas aquellas SCU que se encuentran constituidas bajo ese supuesto deben transformarse en SAS.
La prohibición anterior no aplica para las Empresas Unipersonales reguladas por la Ley 222 de 1995.
La Ley 1258 de 2008 también permite a aquellos empresarios actualmente constituidos bajo otro tipo societario transformarse en SAS,
de la misma forma que las Empresas Unipersonales podrán convertirse en SAS.
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Constitución y Funcionamiento
Sociedad de Empresa Unipersonal de Sociedad por
Sociedad Anónima
Responsabilidad Limitada Responsabilidad Limitada Acciones Simplificada
Escritura pública inscrita en Escritura pública inscrita en Documento privado, inscrito Documento privado, inscrito
el registro mercantil. el registro mercantil. en el registro mercantil (si los en el registro mercantil (si los
Proceso de aportes iniciales incluyen aportes iniciales incluyen
constitución bienes bienes
inmuebles, se requiere inmuebles, se requiere
escritura pública). escritura pública).
Limitada al monto de los Limitada al monto de los Limitada, salvo en casos de Limitada, al monto de los
aportes, salvo en los aportes, en los siguientes fraude a la ley o abuso de la aportes, salvo en casos de
siguientes casos: casos: empresa unipersonal en fraude a la ley o abuso de la
(a) obligaciones laborales, (a) responsabilidad por perjuicio de terceros. SAS en perjuicio de terceros.
(b) obligaciones tributarias, obligaciones insolutas de
(c) capital social no ha sido una filial concursada, si las
íntegramente pagado, actuaciones de la matriz
(d) la sociedad no se dieron lugar a la insolvencia
Responsabilidad identifica con la sigla Ltda., y de la filial,
de los asociados (e) sobrevaloración de (b) actuaciones dolosas o
aportes en especie y culposas que desmejoren la
(f ) ciertas hipótesis de prenda común de los
concurso (ver anotaciones en acreedores (la acción solo
la sección de la sociedad puede intentarse en
anónima). desarrollo de un proceso
concursal) y
(c) sobrevaloración de
aportes en especie.
Pago íntegro de los aportes Posibilidad de pagar 1/3 del Pago íntegro de los aportes Pago de los aportes puede
debe efectuarse al momento valor del aporte al momento debe efectuarse al momento diferirse hasta por un plazo
de la constitución o al de la suscripción; el de la constitución o al máximo de dos años.
Régimen de aportes aumentarse el capital. remanente (2/3) del valor del aumentarse el capital.
aporte) puede diferirse hasta
por un año.
Régimen de Accionistas
Sociedad de Empresa Unipersonal de Sociedad por
Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima
Responsabilidad Limitada Acciones Simplificada
Cuotas sociales Sólo es posible emitir las N/A Existe libertad para crear
siguientes clases de diversas clases y series de
acciones: acciones, incluidas las
(I) acciones ordinarias, siguientes:
(II) acciones con dividendo (I) acciones ordinarias,
preferencial y sin derecho a (II) acciones con dividendo
Titulos de voto y (III) acciones preferencial y sin derecho a
participación privilegiadas. voto, (III) acciones
privilegiadas,
(IV) acciones con voto
múltiple, (V) acciones con
dividendo fijo y (VI)
acciones de pago.
Solo son oponibles a la Solo son oponibles a la N/A Son oponibles a la sociedad
sociedad cuando se cumplan sociedad cuando se sin importar el material
los requisitos del artículo 70 cumplan los requisitos del sobre el cual versen. El
de la Ley 222 de 1995. artículo 70 de la Ley 222 de representante legal no
1995. computa votos emitidos en
Acuerdos de contra. Puede promoverse la
accionistas ejecución específica de las
obligaciones ante la
Superintendencia de
Sociedades.
Arbitraje o Superintendencia de Sociedades con alcance limitado o jurisdicción ordinaria para Arbitraje, Superintendencia
todos los demás efectos. de Sociedades o por
Conflicto entre excepción, jurisdicción
accionistas ordinaria para todos los
efectos.
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Aparte tomado del libro “SAS La Sociedad por Acciones Simplificada”, Francisco Reyes Villamizar, Ed. Legis, 1ª Edición, 2009.
Sociedad por Acciones Simplificada
Administración
Sociedad de Empresa Unipersonal de Sociedad por
Sociedad Anónima
Responsabilidad Limitada Responsabilidad Limitada Acciones Simplificada
Directa por parte de los socios, Delegada obligatoriamente Directa por parte del Libertad plena para diseñar
Administración pero delegable en terceros. en una junta directiva y en empresario, pero delegable la estructura de
un representante legal. en terceros. administración.
Aunque no existen órganos La junta directiva debe Aunque no existen órganos Si no se crea un régimen
obligatorios de administración, contar con al menos tres obligatorios de estatutario de
puede crearse una junta miembros, junto con sus administración, puede crearse administración, la asamblea o
directiva. respectivos suplentes, todos una junta directiva. el accionista único y el
elegidos mediante el representante legal podrán
sistema del cuociente ejercer todas las funciones
electoral. direcciones y administración.
Junta directiva El representante legal y su Es factible crear junta
suplente son elegidos, en directiva o cualquier otro
principio, por la junta órgano colegiado y designar
directiva a menos que a sus miembros mediante
estatutariamente la cualquier sistema de elección
asamblea se hubiere (mayoría simple, cuociente
reservado esa facultad. electoral, etc.)
Obligatoria si los activos brutos Siempre es obligatorio. Si no se exceden los criterios Si no se exceden los criterios
al 31 de diciembre del año dimensionales señalados, dimensionales señalados
inmediatamente anterior podría incluirse la revisoría podría incluirse la revisoría
exceden de cinco mil salarios fiscal en forma potestativa en fiscal en forma potestativa en
mínimos o cuyos ingresos las sociedades de las sociedades de
brutos durante ese mismo responsabilidad limitada, las responsabilidad limitada, las
período excedan de tres mil empresas unipersonales y en empresas unipersonales y en
salarios mínimos. las SAS. las SAS.
Si no se exceden los criterios
Revisor fiscal dimensionales señalados,
podría incluirse la revisoría
fiscal en forma potestativa en
las sociedades de
responsabilidad limitada, en las
empresas unipersonales y en
las SAS.
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Aparte tomado del libro “SAS La Sociedad por Acciones Simplificada”, Francisco Reyes Villamizar, Ed. Legis, 1ª Edición, 2009.
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5. Una enunciación clara y completa de las actividades El documento de constitución será objeto de
principales, a menos que se exprese que la sociedad autenticación de manera previa a la inscripción en el
podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por
Si nada se expresa en el acto de constitución, se quienes participen en su suscripción. Dicha
entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier autenticación podrá hacerse directamente o a través de
actividad lícita. apoderado.
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En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o
máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. En caso
de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos
derivados del incumplimiento de dichos límites.
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Artículo 11º. Voto singular o múltiple. Artículo 13º. Restricciones a la negociación de acciones.
En los estatutos se expresarán los derechos de votación que le En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las
correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases,
sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término
lugar. de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este término
sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores
Artículo 12º. Transferencia de acciones a fiducias mercantiles. de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los
Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por accionistas.
acciones simplificada podrán estar radicadas en una fiducia
mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa sobre la
identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios restricción a que alude este artículo.
del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes
porcentajes en la fiducia. Artículo 14º. Autorización para la transferencia de acciones.
Los estatutos podrán someter toda negociación de acciones o
Los derechos y obligaciones que por su condición de socio le de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea.
asisten al fideicomitente serán ejercidos por la sociedad
fiduciaria que lleva la representación del patrimonio autónomo, Artículo 15º. Violación de las restricciones a la negociación.
conforme a las instrucciones impartidas por el fideicomitente o Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en
beneficiario, según el caso. contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de
pleno derecho.
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Parágrafo.
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Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a
la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten
su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.
Parágrafo.
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Parágrafo 1°.
Parágrafo 2°.
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Parágrafo. En caso de pactarse en los estatutos la creación de Artículo 27º. Responsabilidad de administradores.
una junta directiva, ésta podrá integrarse con uno o varios Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores
miembros respecto de los cuales podrán establecerse contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al
suplencias. Los directores podrán ser designados mediante representante legal de la sociedad por acciones simplificada
cuociente electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro como a su junta directiva y demás órganos de administración,
método previsto en los estatutos. Las normas sobre su si los hubiere.
funcionamiento se determinarán libremente en los estatutos.
A falta de previsión estatutaria, este órgano se regirá por lo Parágrafo.
previsto en las normas legales pertinentes.
Las personas naturales o jurídicas que, sin ser
Artículo 26º. Representación legal. administradores de una sociedad por acciones
La representación legal de la sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de
simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, gestión, administración o dirección de la sociedad,
designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones
estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá aplicables a los administradores.
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El acuerdo de fusión podrá realizarse por documento privado inscrito en el Registro Mercantil, salvo que dentro
los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenación requiera escritura pública. La fusión podrá dar
lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en los términos de la Ley 222 de 1995,
así como a la acción de oposición judicial prevista en el artículo 175 del Código de Comercio.
El texto del acuerdo de fusión abreviada tendrá que ser publicado en un diario de amplia circulación según lo
establece la Ley 222 de 1995, dentro de ese mismo término habrá lugar a la oposición por parte terceros
interesados quienes podrán exigir garantías necesarias y/o suficientes.
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