LOS TITULOS VALORES

ELECTRÓNICOS - EL PAGARÉ
ELECTRÓNICO

ENTIDAD ORGANIZADORA: CAJA PIURA

EXPOSITOR: ROLANDO CASTELLARES

LIMA, JUNIO 2022
 LOS TV Y SU ORIGINAL NATURALEZA
TANGIBLE
TV y Derecho Cartular (Derecho del papel) – categoría de soportes: ad-probationem, ad-solemnitatem
El “invento” o “creación” de los TV: Bien Tangible (cosa) y Bien Intangible (derecho)
Comercio y transferencia de Cosas y de Derechos
Conversión de “derechos” (intangibles) a “cosas” (tangibles)
Principios jurídicos que sustentan la tangibilización de derechos en los TV:
“Incorporación”, “Literalidad”, “Autonomía”, “Circulación”, “Necesidad”, “Legalidad”
El “Valor en Título” o “Título Valor”, se sustenta en la tangibilidad y en el soporte material o físico (papel). Pero
en el tiempo surgen otros soportes (@) o registros que permiten prescindir del papel (precedentes del papel)
El Soporte físico (papel) como soporte ideal, gracias a la tecnología y a la telemática, tenemos alternativas al
soporte papel, como el Soporte electrónico y el Soporte registral
Alternativas actuales en LTV: Del soporte Material, (sea en físico o @) = TV,. El Registro o Anotación en Cuenta
de valores = Valor Desmaterializado
La DESMATERIALIZACION o ANOTACION EN CUENTA es distinto al soporte @
Valor en (i)soporte físico, en (ii)soporte electrónico; y, Valor con (iii)anotación en cuenta
 LOS VALORES EN TÍTULO Y VALORES
C.A.E.C. EN LA LTV Y LMV
 Valores con registro o con Anotación en Cuenta (“Desmaterializados”, se prescinde del soporte
físico (papel) lo que le ha dado el nombre de “Desmaterializado”. Se opta por un registro en Cta
del Valor, sin un soporte (se Desmaterializa)
 V.C.A.E.C., se sustenta en el Derecho Registral. Entidad o Institución registradora lleva registro de
cada Valor, bajo principios de Derecho Registral
 Se crean las ICLV como registradoras de Valores (D.Lvo.861, Ley del Mercado de Valores)
(Pub.22.Oct.1996) - CAVALI
ICLV son SA cuyo objeto principal es el registro, custodia, compensación y liquidación de valores e
instrumentos derivados autorizados por SMV; así como instrumentos de emisión no masiva y
productos (Art.221, LMV, DS 093-2002).
 Denominación de la “Ley de Títulos Valores” – Ley No.27287, no resulta exacta
 Propuesta de “Ley de Valores Negociables”
 Ley de Títulos Valores (valores en Título) en Art.1; y, (Valores C.A.E.C. ) en Art.2
VALORES EN TÍTULO (TV) Y VALORES
“DESMATERIALIZADOS” O C.A.E.C.

 Artículo 1°.- Título Valor

 1.1 Los valores materializados que representen o incorporen derechos
patrimoniales tendrán la calidad y los efectos de Título Valor, cuando estén
destinados a la circulación, siempre que reúnan los requisitos formales
esenciales que, por imperio de la ley, les corresponda según su naturaleza. Las
cláusulas que restrinjan o limiten su circulación o el hecho de no haber
circulado no afectan su calidad de título valor.
 1.2 Si le faltare alguno de los requisitos formales esenciales que le
corresponda, el documento no tendrá carácter de título valor, quedando a
salvo los efectos del acto jurídico a los que hubiere dado origen su emisión o
transferencia.
VALORES EN TÍTULO (TV) Y VALORES
“DESMATERIALIZADOS”

 Artículo 2°.- Valor Representado por Anotación en Cuenta

 2.1 Los valores desmaterializados, para tener la misma naturaleza y efectos que los Títulos Valores
señalados en el artículo 1°, requieren de su representación por anotación en cuenta y de su registro
ante una Institución de Compensación y Liquidación de Valores.
 2.2 La creación, emisión, transmisión y registro de los valores con representación por anotación en
cuenta, así como su transformación a valores en título y viceversa, se rigen por la ley de la materia; y
por la presente Ley, en todo aquello que no resulte incompatible con su naturaleza.
 2.3 La representación por anotación en cuenta comprende a la totalidad de los valores integrantes
de la misma emisión, clase o serie, sea que se traten de nuevos valores o valores existentes, con
excepción de los casos que señale la ley de la materia.
 2.4 La forma de representación de valores, sea en título o por anotación en cuenta, es una decisión
voluntaria del emisor y constituye una condición de la emisión, susceptible de modificación conforme
a ley.
 VALOR MATERIALIZADO Y
DESMATERIALIZADO
GLOSARIO LTV

 Valor Materializado: El título valor emitido en soporte

papel, generándose una inmanencia e identidad entre el
derecho patrimonial y dicho soporte.

 Valor Desmaterializado: El valor que prescinde del soporte

papel y, en su lugar, está representado por anotación en
cuenta cuyo registro está a cargo de una ICLV.
REPRESENTACIÓN POR ANOTACIÓN EN CTA

 La representación mediante A.E.C. puede comprender a todos o

parte de los valores integrantes de una misma emisión o serie. La
forma de representación de valores es una decisión voluntaria del
emisor y constituye una condición de la emisión susceptible de
modificación.
 La transformación de títulos a A.E.C. también puede efectuarse a
solicitud de sus titulares cuando sea requisito para su negociación
en un MCN. En este caso, la transformación sólo se realizará
respecto de los valores correspondientes a los titulares solicitantes
y podrá ser revertida a su solicitud y costo (Art.209 LMV)
REGLAS SOBRE VALORES C.A.E.C

 La SMV está facultada para establecer, para todos los valores o para determinadas
categorías de ellos, que su representación por A.E.C. sea requisito para admitirlos a
negociación en un MCN (Art.210 LMV)
 La transmisión de los valores representados por A.E.C. opera por transferencia
contable. La inscripción a favor del adquirente produce los mismos efectos que la
tradición de los títulos y es oponible a terceros desde el momento en que se efectúa
(Art.213 LMV)
 Al adquirente de buena fe de valores representados por A.E.C., el emisor sólo puede
oponer las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con la
escritura o instrumento legal que haga sus veces, y las que hubiese podido invocar
de haber estado los valores representados por medio de títulos (Art.214 LMV)
REGLAS SOBRE VALORES C.A.E.C.

Quien aparezca con derecho inscrito en los asientos del registro contable de la ICLV
es reputado titular legítimo y puede exigir al emisor el cumplimiento de las
prestaciones que derivan del valor
El emisor que, de buena fe y sin culpa, realice la prestación en favor de quien figure
con derecho en el registro contable, queda liberado de su obligación, aún en el caso de
que el receptor no sea el titular del valor
La transmisión de los derechos que corresponden al titular, así como el ejercicio por
éste de tales derechos, requieren la previa inscripción a su favor en el registro contable
 La información contenida en el Registro Contable prevalece respecto de cualquier
otra contenida en la matrícula u otro registro (Art.215 LMV)
REGLAS SOBRE VALORES C.A.E.C.

La titularidad para la transmisión y el ejercicio de los

derechos derivados de los valores representados por A.E.C. o
de los derechos limitados o gravámenes constituidos sobre
ellos pueden ser acreditados con certificado otorgado por la
ICLV
 El certificado a que se refiere el párrafo anterior no confiere
más derechos que los que en él se indica. El acto de
disposición del certificado es nulo (Art.216 LMV)
 ICLV - CAVALI

 Las ICLV son S.A. autorizadas y sujetas al control de la SMV, que tienen por objeto
principal el registro, custodia, compensación y liquidación de valores e instrumentos
derivados autorizados por la SMV; así como instrumentos de emisión no masiva y
productos, estos últimos de acuerdo con la Ley 26361, Ley sobre Bolsa de Productos
(Art.223 LMV)
Llevan el registro contable de valores C.A.E.C.y sus transferencias y cargas;

Efectúa la transferencia, compensación y liquidación de valores que se deriven de la

negociación de éstos en las bolsas o en MCN que operen fuera de éstas, así como la
correspondiente compensación y liquidación de efectivo
Expide certificaciones de los actos que realice en el ejercicio de sus funciones, sólo a
solicitud de una de las partes intervinientes o por mandato judicial (Art.227 LMV)
 ICLV

Administra el fondo de liquidación

Vela porque la información de sus registros sea consistente con la que mantengan
los participantes, las bolsas u otras entidades encargadas de MCN y los emisores

Vela porque los participantes cumplan con las normas relativas a la compensación
y liquidación y las establecidas en sus reglamentos internos

Proporciona a los emisores la información concerniente a las transferencias de los

valores

Administra los márgenes asociados a las operaciones que se liquiden en ellas

(Art.227, LMV)
DESMATERIALIZACIÓN DE IENM

 Inicial concepción de Desmaterialización solo de Valores Mobiliarios

 Factibilidad de Desmaterializar IENM (Valores Individuales)
 Facturas Negociables, Letras de Cambio, Pagarés Desmaterializados
 Res.SMV No.023-2021-SMV/01 (Pub.5.Ene.2022) Proceso de registro de FN en
Plataforma Web - Registro Centralizado de FN de Cavali, directamente, con
concurso de SUNAT
 DU No.013-2020, DS No.239-2021-EF, Normas sobre registro de Factura
Negociable – Desmaterialización de Comprobantes de Pago
USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS EN LA
OPERATIVIDAD CON TÍTULOS VALORES
 USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS EN LA LTV

A) Combinación de procesos operativos físicos con virtuales y electrónicos:

Artículo 215º.- Pacto de Truncamiento

215.1 En las cámaras de compensación de Cheques y otros títulos valores sujetos a pago mediante
cargo en cuentas corrientes u otras cuentas que se mantengan en empresas del Sistema Financiero
Nacional, podrán utilizarse medios y procedimientos mecánicos o electrónicos para el truncamiento del
Cheque y demás títulos valores en el proceso de sus cobranzas.
215.2 Para el efecto, de acuerdo al segundo párrafo del artículo 6° y tercer párrafo del artículo 26°,
los bancos podrán acordar procedimientos especiales o sustitutorios del endoso en procuración; así como
acordar delegaciones o mandatos para dejar la constancia de rechazo de su pago, las que surtirán los
mismos efectos del protesto, conforme a lo previsto en los artículos 82º y 213º.
215.3 El Banco Central de Reserva del Perú queda facultado para aprobar o expedir las disposiciones
que fuesen necesarias para los fines de la compensación electrónica de Cheques y títulos valores.
USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS EN LA LTV

 Artículo 26°.- Título valor a la orden

26.1 Título valor a la orden es el emitido con la cláusula “a la orden”, con

indicación del nombre de persona determinada, quien es su legítimo titular. Se
transmite por endoso y consiguiente entrega del título, salvo pacto de truncamiento
conforme a lo dispuesto en el último párrafo de este artículo.
26.3 Puede prescindirse de la entrega física al endosatario del título valor
endosado a éste, previo pacto de truncamiento al respecto entre el endosante y
endosatario, sustituyéndolo por otra formalidad mecánica o electrónica, de lo que
debe mantenerse constancia fehaciente. Para este efecto, deberán observarse las
disposiciones del artículo 215°.
USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS EN LA LTV

 Artículo 6°.- Firmas y documento oficial de identidad en los títulos valores

6.1 En los títulos valores, además de la firma autógrafa, pueden usarse medios
gráficos, mecánicos o electrónicos de seguridad, para su emisión, aceptación,
garantía o transferencia.
 Antecedente: Art.4, Ley No.16587 (junio 1967)
“Art.4:- Las personas naturales o jurídicas pueden, además de su firma, usar
medios mecánicos o electrónicos de seguridad para la emisión, aceptación o
circulación de los títulos-valores.”
USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS EN LA LTV

B) Sustitución de procesos operativos físicos por virtuales o electrónicos

 LTV
Artículo 6°.- Firmas y documento oficial de identidad en los títulos valores
6.2 Previo acuerdo expreso entre el obligado principal y/o las partes intervinientes o haberse
así establecido como condición de la emisión, la firma autógrafa en el título valor puede ser
sustituida, sea en la emisión, aceptación, garantía o transferencia, por firma impresa,
digitalizada u otros medios de seguridad gráficos, mecánicos o electrónicos, los que en ese
caso tendrán los mismos efectos y validez que la firma autógrafa para todos los fines de ley.
 Código Civil
Art.141-A: En los casos en que la ley establezca que la manifestación de voluntad deba hacerse
a través de alguna formalidad expresa o requiera de firma, ésta podrá ser generada o
comunicada a través de medios electrónicos, ópticos o cualquier otro análogo.
FIRMA ELECTRÓNICA – LEY 27269

 Artículo 1:- (…) Entiéndase por firma electrónica a cualquier símbolo basado
en medios electrónicos utilizado o adoptado por una parte con la intención
precisa de vincularse o autenticar un documento cumpliendo todas o algunas de
las funciones características de una firma manuscrita
 Los documentos electrónicos firmados digitalmente dentro del marco de la
Infraestructura Oficial de Firma Electrónica deberán ser admitidos como prueba
en los procesos judiciales y/o procedimientos administrativos, siempre y cuando
la firma digital haya sido realizada utilizando un certificado emitido por una
Entidad de Certificación acreditada (…) (Art.4, DS 052-2008-PCM)
FIRMA DIGITAL – LEY 27269

 Artículo 3.- Firma digital – Ley 27269

La firma digital es aquella firma electrónica que utiliza una técnica de criptografía
asimétrica, basada en el uso de un par de claves único; asociadas una clave privada y
una clave pública relacionadas matemáticamente entre sí, de tal forma que las
personas que conocen la clave pública no puedan derivar de ella la clave privada.
 EL PAGARÉ ELECTRÓNICO
EL TÍTULO VALOR ELECTRÓNICO

Valores en Soporte @ y con Firma @

 Soporte electrónico, es solo un nuevo soporte sustituto del papel
 LTV y CC admiten y reconocen uso de la firma electrónica/digital
 La Firma electrónica, es propia del soporte electrónico. ¿Cómo firmar en un
soporte físico electrónicamente? Necesidad de Entidad Certificadora/Fedatario?
 LTV admite la firma @ del TV en lugar de firma autógrafa, previo pacto
 Qué falta para usar TV en soporte@ y con firma @?? Un tema meramente
operativo
 Necesidad de documento físico para su ejecución judicial
 Forma de dejar constancia de pago o mora
PAGARÉ ELECTRÓNICO

 Propuestas de solución al tema Operativo: Además de los pactos y convenios previstos en

la LTV, para usar la Firma@:
i) sujetar a los TV@ al pago mediante Cargo en Cuenta
ii) con aviso a la ESF de pagar Pagaré@ con cargo en cuenta, se logra certeza de su emisión
iii) con pacto de pago con cargo en cuenta, se prescinde de Protesto Notarial
iv) la constancia de falta de pago que expide la EFS, constituye “formalidad sustitutoria del
Protesto”, con el mismo valor que el protesto Notarial
v) Faltaría calificar dicha constancia como “título ejecutivo”; prescindiendo del título físico
vi) Sin embargo, Bancos pueden cargar en Cta Cte el Pagaré@ y generan la Letra a la Vista.
vii) Las demás ESF pueden operar con la calidad de título ejecutivo que ya tiene la
Liquidación (Art.132.7 LGSF)