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FORMA. INSTRUMENTO PUBLICO O PRIVADO
ARTICULO 4º (Ley 19.550) — El
contrato por el cual se constituya o
modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.
1)CONTRATO CONSTITUTIVO O
ESTATUTO
2)PUBLICACIÓN DE EDICTOS
(Sociedades de responsabilidad limitada
y sociedades por acciones – 1 día en BO)
3)TRÁMITE DE REGISTRACIÓN
CONTRATO CONSTITUTIVO. REQUISITOS. ART.
11 LGS
1) Individualización de los socios: nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de
identidad de los socios
2) La razón social o la denominación social,
- Razón social: identificación subjetiva de uno o mas socios en
el nombre de la sociedad (sociedades por parte de interés:
SC, SCS. S. cap e ind) y SCA pueden utilizarla.
- Si se utiliza razón social debe ser el nombre de un socio o
varios pero no de un tercero. La utilización de nombre de un
tercero lo convierte en socio aparente
- La denominación social es un nombre debe ser un nombre
de fantasía en el caso de las sociedades por parte de interés.
- Las SRL y SA solo tienen denominación social que puede ser
nombre de fantasía o nombre de persona fisica socia o no.
CONTRATO CONSTITUTIVO. REQUISITOS. ART.
11 LGS
y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la
dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta
por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la
sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
- El contrato puede establecer la jurisdicción o ciudad y la sede social inscribirse por
documento separado, esto evita la modificación del estatuto cuando se muda la
sede
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital
deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
CONTRATO CONSTITUTIVO. REQUISITOS. ART.
11 LGS
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de
socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos
y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
(Artículo sustituido por punto 2.5 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N°
27.077 B.O. 19/12/2014)
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EL ENTE SOCIAL PUEDE REALIZAR DOS TIPOS
DE ACTOS
Actos tendientes a Actos referidos al
la inscripción en cumplimiento del
el Registro objeto social
Público de (el comienzo del
Comercio (ver giro comercial,
quienes los en algunos casos
pueden realizar) ya funcionaría
como soc. no
inscripta)
PRINCIPIO: Una vez inscripta la
sociedad, las obligaciones contraídas y
actos realizados por la sociedad en
formación quedan definitivamente
consolidados en cabeza de la sociedad
ya regularizada.
Actos cumplidos durante el período fundacional.
Responsabilidades. (Art. 183 LGS)
- Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitución y los
relativos al objeto social cuya ejecución durante el período
fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto
constitutivo.
- son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la sociedad no esté inscripta.
- Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán
responsables ilimitada y solidariamente las personas que los
hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren
consentido.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.
Art. 184 LGS