UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS (UAPA).

Escuela:
Ciencias Jurídicas y Políticas.
Carrera:
Licenciatura en Derecho.
Participante:
Mónica Del Carmen Peñaló Peralta.
Matricula:
17-8845.
Facilitador:
Lic. Simón Bolívar Santana.
Tema:
Tarea 7.
Materia:
Derecho Comercial 2.
Fecha:
15 de Octubre del 2021.
MONICA DEL CARMEN PEÑALÓ PERALTA- SANTIAGO
 Introducción:

En este espacio de derecho comercial 2, estaremos realizando una presentación en PowerPoint, en el cual hablaremos acerca de la
fusión; sus características y clasificación, también hablaremos sobre la escisión, concepto, características, liquidación, concepto entre
otros.
Y por ultimo sobre la disolución.
Todo a continuación…

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 Objetivos específicos:

Ver y analizar las características de la fusión.

Conocer el concepto de liquidación.

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 Fusión:

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o mas sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser
absorbidas por otra uy otras sociedades para crear una nueva.

MONICA DEL CARMEN PEÑALÓ PERRALTA- SANTIAGO.

 Características De La Fusión:

 Los socios de las empresas previas, continúan siendo socios de la nueva empresa, pero no recibirán dinero por la fusión, dado que, no es una liquidación de
bienes de la empresa Y por ello solo recibirán nuevas acciones.
 Eliminación de las empresas que se unen.
 Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.
 Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.
 La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a funcionarse a la nueva
sociedad.
 La disolución sin liquidación de la sociedades absorbidas a fusionarse.
 La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas.
 Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral.
 Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.
 Las funciones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión económica o de crisis.

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Clasificación de la fusión:

Puede ser de dos formas:

Fusión pura: esta consiste en que dos o mas compañías que se unen y forman una nueva.
Dos o mas compañías se unen para constituir una nueva, estas se disuelven, pero no se liquidan
Fusión por absorción: se presenta, cuando una sociedad absorbe otra, u otras sociedades que también se disuelven, pero no liquidan.

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 Escisión:

Su significado es acción o efecto de romper, separar, también significa división de un conjunto en dos o mas partes, generalmente de valor o
importancia semejante.
Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad traspasa parte de sus activos o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya
constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.

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Habrá escisión cuando:
Una sociedad sin disolver, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o mas sociedades existentes o las destina a la creación de una o
varias sociedades.
Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la
creación de nuevas sociedades.
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizara.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integraran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
6. La publicación correspondiente.
7. Entre otras mas.

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Liquidación:

Se llama liquidación a todo lo que tiene que ver con las sociedades comerciales ya disueltas, es decir, el grupo de operaciones de diversos tipos, las que es
necesario realizar, previo a la partición, entre los socios, de lo que cada socio deberá contribuir a las perdidas o la proporción en que cada acreedor que figura en la
distribución del activo de la sociedad.

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De acuerdo al articulo 412 de la ley de sociedades que incumbirá a los liquidadores de la sociedad lo siguiente:
Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie
la liquidación.
Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
Enajenar los bienes sociales.
Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.
Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.

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 Documentos requeridos para la disolución y liquidación de las E.I.R.L.

Se debe celebrar una asamblea, que contenga la decisión del propietario y luego de ello, deberán depositar los siguientes documentos en la cámara de comercio
y producción que corresponda:
Formulario de solicitud de registro mercantil de empresa individual de responsabilidad limitada, debidamente completado a maquina o computadora y firmado por
la persona autorizada o por gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.
Original del certificado de registro mercantil o en si defecto solicitud de duplicado por perdida mediante una declaración jurada firmada por el presidente de la
sociedad o gerente de la sociedad o empresa o apoderado mediante poder de representación.
Acta de asamblea extraordinaria que contenga la decisión del propietario y/o acto autentico o bajo firma privada.

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 Disolución:

Esto quiere decir cuando una sociedad, termina su existencia, ósea que no va seguir ejecutando la actividad a la que se dedicaba, pues lo efecto de la
disolución de una sociedad es que no puede volver a ejecutar ninguna clase de actos, excepto los actos necesarios para su inmediata liquidación.

Es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

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Causas para la disolución de una sociedad o compañía:

Por vencimiento del termino establecido en el contrato social, si este no hubiera sido prorrogado antes de su expiración.
Por el hecho no poder desarrollar su actividad social.
Por reducirse el numero de socios a menos de lo que se requiere para ese tipo de sociedad o por el aumento del máximo de miembros que se requieren.
Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los socios en el contrato de sociedad.
Por decisión de los socios.
Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en la ley.
Por las demás causas contempladas en la ley en relación con cualquier tipo de sociedad.

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 Conclusión:

En este espacio pudimos ver que la fusión es una reforma estatutaria en la cual una o mas sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos
sus activos, pasivos, derechos y obligaciones. La escisión; es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad traspasa parte de sus activos
o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas.
La disolución, es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

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