SOCIEDADES

DOMINIO ADMINISTRACION Y CONTROL

SOCIEDADES. DOMINIO.

El derecho de dominio lo tienen en las sociedades

las personas que la integran como miembros.

En las sociedades de personas, éstas están

integradas por los socios quienes son dueños de
derechos en la sociedad. El derecho corresponde
al interés o cuota de participación que cada socio
tiene en esa persona jurídica.

Ese derecho nace del aporte de capital que hace

el socio.
SOCIEDADES. DOMINIO.

El aporte de capital en las sociedades de personas

puede hacerse en dinero, en crédito o cualquiera
otra clase de bienes, muebles o inmuebles (Art.
352 Nº4).

“Pueden ser objetos de aporte dinero, créditos,

muebles e inmuebles, mercedes, privilegios de
invención, trabajo manual, la mera industria y
cualquier cosa comerciables capaz de prestar
alguna utilidad”. (Art. 376).
 SOCIEDADES. DOMINIO.
En las sociedades anónimas las personas que la integran se
denominan accionistas.
Los accionistas son dueños de su título de inversión que se
denomina acción.
Este derecho nace del aporte de capital que hace el
accionista a la sociedad.
El aporte de capital en las sociedades anónimas sólo puede
ser en dinero efectivo o en otros bienes, muebles o
inmuebles (Art. 15 LSA).
Por regla general (salvo acuerdo unánime de las acciones),
los aportes que no sean dineros deben ser tasados por
peritos y en caso de aumento de capital, aprobados por la
junta de accionistas.
 SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

En las sociedades de personas la administración

corresponde por regla general a todos los socios,
Arts. 365, 366, 367, 368, 369, 384.

“La administración corresponde de derecho a todos

y cada uno de los socios y éstos pueden
desempeñarla por sí mismos, o por sus delegados,
sean socios o extraños”. (Art. 385).

En las sociedades anónimas están prohibidas las

acciones de industria y organización (Art. 13 LSA).
 SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

“Cuando en el contrato social no se designa administración, se entiende que

todos los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar”.
(Art. 386)

Delegada la facultad de administrar en uno o más socios, los demás quedan

inhibidos de administrar. (Art. 392).

Cuando no hay delegados, y existen diferencias de opiniones entre los socios,

el acuerdo de la mayoría obliga a la minoría siempre que recaiga sobre actos
de simple administración o materias comprendidas en el giro social. (Art.
390).
SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

En las sociedades anónimas la administración la

ejerce un directorio elegido por la junta de
accionistas. (Art. 31, Ley S.A.)

Las funciones de director no son delegables y se

ejercen colectivamente en sala legalmente
constituida. (Art. 39).

Cada director tiene derecho a ser informado

plena y directamente por el gerente de todo lo
relacionado con la marcha de la empresa. (Art.
39).
 SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

Los directores elegidos por un grupo o clase de

acciones tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los demás accionistas que los
directores restantes, no pudiendo faltar a éstos o
a aquella, a pretexto de defender los intereses de
quienes los eligieron. (Art. 39).

El directorio de una sociedad la representa

judicial y extrajudicialmente y para el
cumplimiento del objeto está investida de todas
las facultades de administración que no sean
privativas de la junta de accionistas. (Art. 40)
 SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

Los directores están sujetos a los deberes de

actuar de buena fe, con prudencia y lealtad para
con la sociedad, no pudiendo adoptar decisiones
que no tengan por fin el interés social sino que sus
propios intereses o los de terceros relacionados.
(Art. 42).

Los directores están obligados a guardar reserva

respecto de los negocios de la sociedad que no
hayan sido divulgados oficialmente. (Art. 43).
 SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

En las sociedades anónimas las decisiones más

significativas las adoptan los accionistas reunidos
en junta.

Las juntas de accionistas pueden ser ordinarias y

extraordinarias. (Art. 55. Ley S.A.)

La junta ordinaria se celebra una vez al año en la

época fijada en los estatutos para examinar la
situación de la sociedad, los informes de los
fiscalizadores y pronunciarse sobre memoria,
balance y resultados. (Art. 56. Ley S.A.)
SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

En la misma oportunidad, se aprueba la

distribución de utilidades y el reparto de
dividendos. (Art. 56).

Finalmente, se elige cuando proceda a los

directores, liquidadores y fiscalizadores de la
sociedad. (Art. 56).

La junta extraordinaria se celebra en cualquier

tiempo que lo exijan las necesidades sociales.
(Art. 55).
SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

Las materias que debe tratar la junta

extraordinaria, son todas resoluciones sobre
asuntos que no están en el giro ordinario de la
sociedad (Art. 57 LSA), por ejemplo:

-Disolución
-Transformación
-Fusión o división
-Reforma estatutos
-Emisión de bonos o debentures, convertibles en acciones.
-Enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad.
-Enajenación total del activo
-Otorgamiento de garantías reales o personales por obligaciones de
terceros.
 SOCIEDADES. ADMINISTRACION.

Los acuerdos en la junta de accionistas se adoptan

por mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto. (Art. 67)

Ciertas materias especiales requieren 2/3 de las

acciones emitidas con derecho a voto. Ejemplos:

-Transformación
-Fusión y división
-Modificación del plazo de duración
-Disolución anticipada
-Cambio de domicilio social
-Disminución del capital social
SOCIEDADES. FISCALIZACION.

En las sociedades de personas la fiscalización se

ejerce por regla general por los propios socios.

Sin perjuicio, dentro del principio de la autonomía

de la voluntad, podría acordarse una forma de
fiscalización distinta.

En las sociedades de personas, la fiscalización se

ejerce a través de auditores externos o
inspectores de cuenta que debe designar la junta
ordinaria de accionistas.
SOCIEDADES. FISCALIZACION.

Los fiscalizadores deben revisar los libros de la

sociedad e imponerse en detalle de todos los
negocios y de los principios de contabilidad que se
han utilizado para confeccionar el balance.
(Activos y pasivos).

Deben entregar anualmente un informe de su

fiscalización tanto al directorio como a los
accionistas.

Este informe deberá quedar a disposición de los

accionistas durante los 15 días anteriores a la
junta ordinaria.