PERSONAS JURIDICAS

ASPECTOS GENERALES
PRECEDENTES DE OBSERVANCIA
OBLIGATORIA

CARLOS CHIPOCO QUEVEDO

Registrador Público
Zona Registral No IX – Sede Lima
Agosto 2019
PERSONAS JURIDICAS
 PERSONAS JURÍDICAS

• CONCEPTO .-
• Entidad con capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones, que está conformada por sus miembros que
pueden ser personas naturales o jurídicas. Cuya finalidad es
tener un objetivo común o social que puede ser con o sin
ánimo de lucro.
•  Organización o grupo de personas físicas o jurídicas a la que
la ley reconoce personalidad independiente y diferenciada de
la de cada uno de sus miembros o componentes. 
 PERSONAS JURIDICAS

• CODIGO CIVIL – DISPOSICIONES GENERALES

• La existencia, capacidad, régimen, derechos, obligaciones y fines de
la persona jurídica se determinan por las disposiciones del presente
código o de las leyes respectivas.
• Las personas jurídicas de derecho público interno se rige por la ley
de su creación (Art. 76 del Código Civil).
• La existencia de la persona jurídica de derecho privado comienza el
día de su inscripción en el Registro respectivo, salvo disposición
distinta de la Ley (Art. 77 del Código Civil).
• La persona jurídica tiene existencia distinta de sus miembros y
ninguno de éstos ni todos ellos tienen derecho al patrimonio de ella
ni están obligados a satisfacer sus deudas (Art. 78 del Código Civil).
 PERSONAS JURÍDICAS

• PERSONAS JURIDICAS REGULADAS EN EL CODIGO

CIVIL.-
• Asociación (Arts. 80 al 98).
• Fundación (Arts. 99 al 110).
• Comité (Arts. 111 al 123).

• ASPECTOS A TENER EN CUENTA.-

• Técnica Legislativa del Código Civil
• El derecho de autorregulación a través del estatuto.
 PERSONAS JURIDICAS

• OTRAS PERSONAS JURIDICAS REGULADAS POR

LEYES ESPECIALES
• Cooperativas
• Comunidades Campesinas y Nativas
• Organizaciones Sociales de Base
• Personas Jurídicas creadas por Ley
 REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

• Libros que conforman el Registro de Personas Jurídicas de

naturaleza no Societaria .-
1. Libro de Asociaciones
2. Libro de Fundaciones
3. Libro de Comités
4. Libro de Comunidades campesinas y nativas
5. Libro de Cooperativas
6. Libro de Empresas de Propiedad Social
7. Libro de Empresas de Derecho Público.
8. Libro de Personas Jurídicas creadas por ley.
 REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

9.- Libro de Organizaciones Sociales de Base

10.- Libro de Comités de Administración de los Fondos de Asistencia y
Estímulo.
11- Libro de Rondas Campesinas
12.- Las demás que establece la ley.
Art. 2024 del Código Civil, art. 2° de la Ley N° 26366 y demás normas
señaladas en la exposición.
13.-Libro de Personas Jurídicas Extranjeras.
14.- Libro de Poderes Otorgados por Personas Jurídicas Nacionales, Empresas
de Derecho Público y las creadas por Ley.
15.- Libro de Poderes Otorgados por Personas Jurídicas constituidas y
domiciliadas en el extranjero.
ACTOS INSCRIBIBLES EN LAS
PERSONAS JURIDICAS
• Art. 2025 del Código Civil y art. 2 del Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas.-
• Acto Constitutivo, estatuto y modificaciones.
• Establecimiento de sucursales y los actos vinculados.
• Nombramiento de los integrantes de los órganos y liquidadores.
• Nombramiento de Representantes o apoderados.
• Otorgamiento de Poderes.
• Fusión, escisión, transformación y otras formas de reorganización de las
personas jurídicas.
• La disolución, los acuerdos inscribibles de los liquidadores y la extinción.
• Las resoluciones judiciales o laudos arbitrales referidos a la validez del
acto constitutivo inscrito o los acuerdos inscribibles.
• Los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos
registrales o que este previsto en la ley.
ACTOS NO INSCRIBIBLES

• Los contratos asociativos.

• La calidad de miembro de la asociación, su incorporación, su exclusión y
los actos derivados de dicha calidad.
• Los reglamentos electorales y otros de carácter interno.
• La titularidad y afectación de bienes y deudas de la persona jurídica.
• La elección del comité electoral.
El comité electoral no constituye acto inscribible; sin embargo, se trata de
un acto sujeto a calificación registral.
LXII Pleno. Resolución No328-2007-SUNARP-TR-T del 27/12/2007.
• Los órganos de las asociaciones que no ejercen representación frente a
terceros no previstos en el estatuto.
• La ratificación de actos, sean éstos inscribibles o no.
• Cualquier otro acto no previsto en el art. 2 del Reglamento.
Art. 4° del RIRPJ
 ACTOS INSCRIBIBLES

• Actos más frecuentes que se inscriben en el Registro.-

1) Constitución de la persona jurídica.
2) Modificación del Estatuto.
3) Elección de Consejo Directivo.
4) Asamblea de Reconocimiento
5) Otorgamiento de Poderes.
 TITULOS QUE DAN MÉRITO A LA INSCRIPCIÓN

• Títulos que dan mérito a la inscripción.-

a) Escritura pública: Constitución de la persona jurídica y modificación del estatuto.
b) Copias certificadas por notario: Para los nombramientos de órganos o representantes,
su renovación, remoción, renuncia, modificación o sustitución, la declaración de
vacancia o de suspensión en el cargo; sus poderes y facultades, ampliación, revocación,
sustitución, delegación o reasunción de éstos.

La copia certificada consistirá en la transcripción literal de la integridad o de la parte

pertinente del acta, mecanografiada, impresa o fotocopiada, con la indicación de los datos
de la certificación del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde corren los
mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una idea
cabal de su contenido.
Art. 6 del RIRPJ.
c) Copias autenticadas por Fedatario del Registro.- Organizaciones Sociales de Base.
d) Documento privado con firmas certificadas por Notario.- Constitución de Comité y de la
Cooperativa.
 REGLAS ESPECIALES DE CALIFICACIÓN

• Verificación de convocatoria, quórum y mayoría.- El Registrador deberá verificar que la convocatoria, el

quórum y la mayoría en las sesiones de los órganos colegiados, se adecuen a las disposiciones legales y
estatutarias.
• La convocatoria, quórum y mayoría se acreditarán exclusivamente mediante los documentos previstos en
este Reglamento.
• Asimismo, verificará que los datos relativos a la fecha, hora de inicio y lugar de la sesión consignados en el
acta, así como los temas a tratar concuerden con lo señalado en la convocatoria. Art. 17 del RIRPJ.
• Situaciones internas de la persona jurídica que no requieren acreditarse.-
Para efectos de la calificación no requiere acreditarse:
a) Los requisitos necesarios para acceder a cargos directivos, salvo los relativos a la reelección y al ejercicio de
un cargo anterior exigidos por las disposiciones legales o estatutarias, los cuales se verificarán sobre la
base de la información contenida en el título, en la partida registral y complementariamente en los
antecedentes registrales;
b) La representación para asistir a la sesión de un órgano colegiado o para representar a una persona natural
o jurídica en el cargo de un órgano;
c) La aprobación y contenido de reglamentos electorales.
No será objeto de calificación los documentos que acrediten cualquiera de las situaciones antes señaladas,
debiendo el Registrador disponer su devolución al presentante del título.
Art. 18 del RIRPJ.
 REGLAS ESPECIALES DE CALIFICACIÓN

• Situaciones internas de la persona jurídica que no requieren acreditarse.-

Para efectos de la calificación no requiere acreditarse:
a) Los requisitos necesarios para acceder a cargos directivos, salvo los relativos
a la reelección y al ejercicio de un cargo anterior exigidos por las
disposiciones legales o estatutarias, los cuales se verificarán sobre la base de
la información contenida en el título, en la partida registral y
complementariamente en los antecedentes registrales;
b) La representación para asistir a la sesión de un órgano colegiado o para
representar a una persona natural o jurídica en el cargo de un órgano;
c) La aprobación y contenido de reglamentos electorales.
No será objeto de calificación los documentos que acrediten cualquiera de las
situaciones antes señaladas, debiendo el Registrador disponer su devolución al
presentante del título.
Art. 18 del RIRPJ.
CONSTITUCION DE PERSONAS JURÍDICAS

• Acto Constitutivo.- Es el acuerdo de los miembros de formar una persona

jurídica, dándole nacimiento a ésta.
• Importancia de su Inscripción en el Registro.- La existencia de la persona
jurídica de derecho privado comienza el día de su inscripción en el Registro
respectivo, salvo disposición distinta de la ley. Art. 77° del Código Civil.
• Conformación del Acto de Constitución.-
1. Acta de Constitución.- Es la asamblea fundacional o el documento que
contiene la voluntad de sus integrantes de constituir la persona jurídica.
2. Estatuto.- Es la norma interna de la persona jurídica, que regula los
principales aspectos sobre el funcionamiento de los órganos de gobierno.
Debe contener los requisitos establecidos en la ley que lo regula.
Ejemplo: Para constituir una Asociación, se encuentra en el art. 82 del C.C.
CONSTITUCION DE PERSONAS JURÍDICAS

3. Elección del Consejo Directivo.-

Órgano colegiado que se
encargada de la administración,
gestión y representación de la
asociación.

• Documento para la Constitución.-

1. Escritura Pública
2. Copias certificadas por Notario o
autenticadas por fedatario del
Registro.
CONSTITUCION DE PERSONAS JURÍDICAS

• Contenido del asiento de inscripción del acto de constitución (Art. 25

RIRPJ).-
1. Denominación y la denominación abreviada.
2. Su duración.- Determinada o Indeterminada.
3. Domicilio.- Debe consignarse el distrito, provincia y departamento dentro del
territorio peruano.
4. Fines
5. Inicio de actividades, no puede ser anterior al acto de constitución ni de la
vigencia del estatuto.
6. Los órganos de la persona jurídica.
7. Designación del Consejo Directivo, debe incluirse los cargos, nombres
completos y documentos de identidad.
8. Fecha de inicio y conclusión del periodo de funciones del consejo directivo.
9. La fecha de entrada en vigencia del estatuto.
CONSTITUCION DE PERSONAS JURÍDICAS

10. El otorgamiento de poderes.

Reglas del inicio de periodo de funciones del Consejo

Directivo (Art. 26).-
El Registrador debe verificar que el inicio de funciones no
sea anterior:
- A la fecha del acto de Constitución.
- A la fecha de vigencia del estatuto.
- A la fecha en que se eligen a los directivos.
El inicio lo establece la ley o el estatuto; caso contrario se
aplican las siguientes reglas:
CONSTITUCION DE PERSONAS JURÍDICAS

• Tratándose de Escritura Pública:

a. Si contiene el acta de la
asamblea fundacional, es a
partir de la fecha que indique la
asamblea, o en la fecha de la
asamblea.
b. Si contiene la minuta, a partir de
la fecha que indica la minuta o
en su defecto la fecha de ésta.
• Instrumento privado.- A partir de
la fecha del acuerdo, conste o
no en el acta de la asamblea.
 MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

• La Modificación del estatuto puede ser:

a) Total o integral; y
b) Parcial.
• Formalidad.- Escritura pública.
• El acta debe contener:
a) El número del artículo que se modifica, incorpora o deroga;
b) El tenor del artículo modificado.

No es necesario consignar el texto íntegro del artículo

modificado, si ésta consiste en la adición o supresión de un
párrafo o apartado, debiendo indicarse con precisión (Arts. 39
y 40 del RIRPJ).
 MODIFICACIÓN DE ESTATUTO

PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA

 Interpretación de estatuto.-
La asamblea general de una asociación, como órgano supremo facultado para
aprobar y modificar el estatuto, podrá válidamente interpretar sus alcances en los
casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o contradictoria.
X Pleno. Resoluciones No 623-2003-SUNARP-TR-L del 01/12/2003 y 144-2004-
SUNARP-TR-L del 12/03/2004.

 Vigencia de la modificación del estatuto.-

La modificación del estatuto rige desde la fecha en que la asamblea general la
aprueba, salvo acuerdo distinto de la misma.
L Pleno. Resolución No 1198-A-2009-SUNARP-TR-L del 05/08/2009.
INSCRIPCIÓN DE REPRESENTANTES Y
OTORGAMIENTO DE PODERES

• Se inscribe:
a. Nombramiento de representantes y apoderados.
b. Aceptación, remoción, suspensión y renuncia del apoderado.
c. Otorgamiento de poderes.
d. Modificación, revocación, sustitución, delegación y
reasunción de poderes.
e. Régimen de poderes.

• El órgano o persona que otorga el poder debe tener las

facultades que está confiriendo ya sea en el estatuto, o en el
acuerdo.
 INSCRIPCIÓN DE REPRESENTANTES Y
OTORGAMIENTO DE PODERES
• Formalidad.-
1. Órganos colegiados.- Copia certificada del acta de la sesión.
2. Órganos unipersonales.- Escritura pública.

• El poder se otorga por plazo determinado o indeterminado.

• Cuando se otorga el poder a una persona por su cargo, se
extingue cuando cesa en el cargo, salvo disposición
diferente del estatuto o del mismo poder (Art. 43 del RIRPJ).
• En el otorgamiento de poderes no es materia de calificación
si las facultades conferidas corresponden a los fines de la
asociación (Art. 42 del RIRPJ).
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO

• Reglas contenidas en el RIPJ (Art. 44).-

 Convocatoria:
a. Cuando la convocatoria consigne como tema de agenda la
elección de un órgano que requiera la previa designación del
comité electoral, ésta última se entiende comprendida en la
agenda.
b. Cuando la convocatoria consigne como tema de agenda la
remoción de los integrantes de un órgano, se entiende que
también comprende la elección de sus reemplazantes.
c. Cuando la asamblea haya sido convocada judicialmente no
será exigible la previa elección del comité electoral.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO

 Precedentes de observancia obligatoria: Convocatoria.-

1. Cómputo del plazo de antelación de la convocatoria.-
Cuando el estatuto o la norma legal han previsto que la convocatoria a
sesión se debe realizar con una determinada antelación, el cómputo del
plazo de antelación podrá comprender el día de la realización de la
convocatoria, debiendo el Registrador verificar que antes del día de la
celebración de la sesión, haya transcurrido el plazo de antelación
previsto.
XXV Pleno. Resolución Nº 256-2007-SUNARP-TR-L del 27/04/2007.
2. Interpretación del art. 54 del RIRPJ.-
La convocatoria publicada en diario podrá acreditarse mediante constancia
o mediante la presentación de los avisos. En caso se optara por presentar
los avisos, deberán presentarse en original o reproducción certificada.
CXXI Pleno. Resolución Nº 1082-2014-SUNARP-TR-L del 06/06/2014.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO

 Contenido especial del acta.-

a. Nombre completo y documento de identidad de las personas
electas.
b. Tratándose de personas jurídicas debe indicarse la partida
registral donde está inscrita y el nombre de su
representante.
 Período de funciones.-
a. Inicio.- El día de su elección, salvo disposición distinta
estatutaria o de la asamblea eleccionaria.
El inicio del periodo de funciones no podrá ser anterior a la
fecha de la elección.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO

b) El periodo se rige de acuerdo con lo establecido en la ley o el

estatuto.
c) No es observable si se eligen por un periodo menor al
estatutario.
d) Para efectos registrales, vencido su periodo estatutario, el
consejo directivo se encuentra legitimado a convocar a
asamblea eleccionaria (Art. 47).
 Cargos.-
a) La falta de elección de algunos integrantes de la directiva no
impide su inscripción, siempre que se elija un número
suficiente para sesionar válidamente, y entre ellos esté el
integrante con atribución de convocatoria.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO

b) Si el estatuto establece que la distribución de cargos de la

directiva se realiza en su interior, ello puede acreditarse
alternativamente con el acta de la asamblea eleccionaria o el
acta de la sesión del consejo directivo.
 Reelección.-
a. La prohibición de reelección se entiende a la inmediata de
los directivos titulares, aunque se realice en distinto cargo,
salvo disposición distinta de la ley o el estatuto.
b. No se entiende reelección inmediata cuando un directivo
ejerce un periodo menor al estatutario para cubrir una
vacancia, es elegido para el periodo inmediato siguiente.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO
 Mayoría.-
 Tratándose de elecciones por listas u otros medios alternativos de
votación, no se requiere que la lista ganadora obtenga más de la
mitad de los votos a favor; sino que basta que la suma a favor de
todas las listas equivalga a la mitad o más de la mitad de los
miembros hábiles concurrentes (Art. 63 inc. c).

PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA.-

 Quorum.- Para que se celebre válidamente la asamblea general
con el objeto de elegir al Consejo Directivo, como toda asamblea,
deberá reunir el quórum requerido, según se trate de primera o
segunda convocatoria.
I Pleno. Resolución No 292-2002-ORLC/TR del 13/06/2002.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO
Vencimiento del periodo de funciones.-
No constituye acto inscribible la extinción del mandato del órgano directivo de una persona
jurídica, en virtud a solicitud sustentada en el vencimiento del periodo por el que fue elegido.
II Pleno. Resolución No 031-2002-ORLC/TR del22/01/2002.
Facultad de convocatoria a asamblea general por parte de los miembros del consejo
directivo de la asociación.-
Es valido pactar en el estatuto de una asociación que sea un integrante del consejo directivo
distinto al presidente quien convoque a asamblea general.
X Pleno. Resoluciones No 447-2000-ORLC/TR del18/12/2000 y 583-2001-ORLC/TR
del17/12/2001.
. Composición del consejo directivo.-
En la composición del consejo directivo que se elige, los cargos que la integran deben ser los
previstos en el estatuto.
Resolución N° 351-2001-ORLC/TR del 14/08/2001.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO

 Conducción de las elecciones por el comité electoral en las

asambleas universales.-
La asamblea general, aun cuando se celebre con la presencia y el
voto a favor de la totalidad de asociados, no puede acordar incumplir
la norma estatutaria que establece que las elecciones serán
conducidas por un comité electoral.
XII Pleno. Resolución No 307-2002-ORLC/TR del 20/06/2002.
 Vigencia del periodo de funciones del comité electoral.-
El comité electoral no continúa en funciones luego de vencido el
periodo para el que fue elegido debiendo la asamblea general proceder
previamente a la elección de un comité electoral.
LVII Pleno. Resolución Nº 572-2010-SUNARP-TR-L del 23/04/2010.
 ELECCIÓN DE CONSEJO DIRECTIVO

 Prórroga y Reelección de Consejos Directivos de Asociaciones.-

Es inscribible la prorroga de la vigencia del mandato del consejo directivo,
siempre que este prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento
de dicho mandato. En tal caso, no es exigible la realización de proceso
eleccionario alguno. La reelección, en cambio, significa que los integrantes
del consejo directivo son nuevamente elegidos, lo que implica la
realización de un proceso eleccionario.
X Pleno. Resoluciones No 022-2005-SUNARP-TR-A del 09/02/2005 y 037-
2005-SUNARP-TR-A del 01/03/2005
 Precisión al precedente.-
Para que proceda la inscripción de prórroga de la vigencia del periodo de
funciones del consejo directivo, debe encontrarse prevista en el estatuto
que se encuentra vigente a la fecha en que se adopta el acuerdo de
prórroga.
L Pleno. Resolución No 1198-A-2009-SUNARP-TR-L del 05/0872009.
ELECCION DE CONSEJO DIRECTIVO

 Reelección inmediata.- Hay reelección inmediata cuando se elige

nuevamente a quienes fueron elegidos como integrantes del órgano
en la anterior elección, sin importar el lapso transcurrido entre la
conclusión del periodo de funciones de los anteriormente elegidos y
la nueva elección que se realiza.
LXIX Pleno. Resolución No 003-2008-SUNARP-TR-L del 02/01/2008.
 Invalidez del acto eleccionario.-
La inobservancia del requisito de votación secreta en el acto
eleccionario, previsto estatutariamente, conlleva la invalidez de la
asamblea eleccionaria, no pudiendo ser ratificada o confirmada;
configurándose, por tanto, un supuesto de defecto insubsanable que
amerita la tacha sustantiva del título.
CXLVIII Pleno. Resolución Nº 013-2012-SUNARP-TR-L del
05/01/2012.
 ASAMBLEA GENERAL DE
RECONOCIMIENTO
• Concepto.- Es la asamblea que adopta como acuerdo el
reconocimiento de actos inscribibles que no han sido registrados
en su oportunidad.
• Requisitos Generales.-
1. Acuerdo adoptado en Asamblea General de reconocer actos no
registrados.
2. Se presenta copia certificada del acta de la asamblea general de
reconocimiento y los demás instrumentos relativos a ésta que
son necesarios para su calificación.
3. La convocatoria, quórum y mayorías requeridos para la
asamblea de reconocimiento, así como la forma del instrumento
requerido para su inscripción, deben ser los que correspondan a
los acuerdos objeto de reconocimiento. Art. 65.
 ASAMBLEA GENERAL DE
RECONOCIMIENTO
• Puede utilizarse cualquier expresión que permita al Registrador
verificar que se trata de una asamblea de reconocimiento.
Ejemplo: Ratificación, Regularización.
• Si se presentan otras actas referidas a las asambleas materia de
reconocimiento.
• Asamblea de Reconocimiento de Elecciones,
reestructuraciones y demás actos.-
• Requisitos legales:
1. Se puede regularizar dos o más períodos eleccionarios
vencidos.
2. La convocatoria la realiza el último presidente o integrante
elegidos no inscritos, dentro de la vigencia de su período de
funciones.
 ASAMBLEA GENERAL DE RECONOCIMIENTO

3. El acta de la asamblea de reconocimiento debe contener:

a) El reconocimiento de las elecciones, reestructuraciones y
demás actos relativos a los órganos anteriores no inscritos,
incluido el órgano que convoca.
b) Nombre completo y documento de identidad de las personas
que integran el órgano que se reconoce.
c) Los períodos de funciones ejercidos de acuerdo al estatuto o la
ley, precisándose las fecha de inicio y fin, así como la fecha de
elección.
d) En caso se reconozca una directiva que incluya directivos
reelectos contraviniendo el estatuto, puede inscribirse las
directivas que estén conforme al estatuto, debiéndose variar la
rogatoria.
 ASAMBLEA GENERAL DE
RECONOCIMIENTO

• Reconocimiento de otros actos inscribibles.-

Requisitos:
1. La convocatoria la realiza por el último órgano o integrante
legitimado durante la vigencia de dicho período.
2. El acta debe contener el acuerdo de reconocer los actos no
inscritos así como las fechas en que éstos se realizaron.
3. En una misma asamblea se podrá acordar el reconocimiento
de más de un acto inscribible. Art. 67.
 ASAMBLEA GENERAL DE
RECONOCIMIENTO
• Subsanación de defectos en el acta de la asamblea de
regularización.-
Los defectos, errores u omisiones existentes en el acta de la asamblea
general de regularización realizada (…), pueden ser subsanados mediante
una asamblea general posterior, debiendo presentarse para su inscripción
ambas actas de asamblea general.
I Pleno. Resolución Nº 189-2002-ORLC/TR del 10/04/2002.
• Reconocimiento de Consejos Directivos.-
Según se desprende de lo normado en el artículo 66 del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas, la asamblea general
de reconocimiento sólo procede para regularizar dos o más períodos
eleccionarios vencidos, por lo que no procede la inscripción de
reconocimiento de un período eleccionario vencido y otro por vencer.
Resolución N° 1039-2013-SUNARP-TR-L del 21.06.2013