UNIVERSIDAD TECNOLOGICA DE LOS ANDES

FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS, CONTABLES Y

SOCIALES
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

FUSIÓN

ASIGNATURA : Derecho Societario

DOCENTE :Dra. Isela Sullcahuaman Allende
ESTUDIANTES :
• Aguirre Otani Elena
• Monzón Quispe Jhon SYPTEL S.A.A
• Moreano Cruz Williams
• Pizarro Flores Salomón DLAWEMS S.A

• Pizarro Loayza Antuaneth

• Villavicencio Rodríguez Lía
• Zanabria Contreras Darlin
 FUSION

¿QUÉ ES? la fusión es una operación jurídica que afecta a dos o más sociedades, y que conduce a la
extinción de todas o de algunas de ellas y a la integración de sus respectivos socios y
patrimonios en una sola sociedad que las absorbe o en una sociedad de nueva creación

 El artículo 344 de la LGS:

“la fusión es el acuerdo de dos o más sociedades, que cumpliendo los
requisitos legales, se unen para formar una sola sociedad”
 El articulo 344 indica existen 2 formas de fusión:

FUSION POR CONSTITUCION FUSION POR ABSORCION

Es cuando dos o más empresas Es cuando uno o más empresas

(empresas incorporadas) transfieren, a (empresas absorbidas) transfieren, a
título universal, sus patrimonios a una título universal, sus patrimonios a otra
nueva empresa. empresa (empresa absorbente).

 En la fusión por incorporación, se extingue la personalidad jurídica de

las empresas incorporadas y en la fusión por absorción también se
extingue la personalidad jurídica de las empresas absorbidas.
 CAUSAS PRINCIPALES POR
SOCIEDADES QUE LAS SE FUCIONAN LAS
PUEDEN FUCIONARSE SOCIEDADES

No existe, en nuestra Ley General de Sociedades,  Aumenten los ingresos

impedimento legal alguno para que las empresas se  Disminución de los costos de producción
fusionen.  Aumento de productividad en la sociedad(empresa)
 En la fusión por constitución, como a la fusión por absorción se le aplican las siguientes reglas comunes:

 Socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión, reciben a cambio, una
contraprestación que consiste en acciones pero emitidas por la nueva sociedad o por la sociedad
absorbente.

 Requiere de quórum especial y de mayoría calificada.

Una de las innovaciones más importantes de la

Ley Nº 26887 es haber establecido con carácter
obligatorio e imprescindible, la elaboración de un
Proyecto de Fusión
 EL PROYECTO DE FUSIÓN

P
A. PRINCIPIO DE CONTINUIDAD
R
I
N
C B.PRINCIPIO DE PARIDAD DEL TRATO
I
P
I C. PRINCIPIO DE RAZONABILIDAD Y
O TRANSPARENCIA
S
 (i)Los sujetos del contrato son las
CARACTERIZACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN sociedades participantes, representadas
E por sus administradores sociales, quienes
actúan en interés de la sociedad
L
E (ii)El objeto del contrato es describir, por
la doctrina lo menos, los aspectos más relevantes de
argentina
la cual nos indica que
la fusión es una
M una fusión.
la fusión es un
enseña que el
proyecto de
operación societaria acto jurídico E
con algunos que, luego de (iii) Según establece la LGS, la forma del
fusión elementos esenciales
seguir un
N contrato deberá constar por escrito, y
(regulado propios que forman deberá ser aprobada por los
como parte de su procedimiento T administradores sociales de cada sociedad
establecido por
“compromiso caracterización como
fenómeno ley, O participante.
previo de
fusión”)
reorganizativo. S
(iv) La finalidad del contrato
 EFECTOS DE LA FUSIÓN EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

PROPIEDADES ESENCIALES DE LA TRANSMISIÓN UNIVERSAL DE

FUSIÓN PATRIMONIOS

EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES

(i)la transmisión universal de los
patrimonios de las sociedades extinguidas
INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS

(ii)la extinción de por lo menos una

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA
sociedad o de todas, y,
SOCIEDAD RESULTADO

(iii)la incorporación de nuevos socios en la PROTECCIÓN LEGAL DE INTERESE

sociedad resultado.
 CASO PARACTICO FUSIÓN POR
ABSORCIÓN
DLAWEMS S.A. y fusión ha sido elaborado en forma
SYPTEL S.A.A conjunta por los órganos de
administración.

Legales

El caso tiene por

finalidad
Económicas
 RAZONES DE LA FUSIÓN

telecomunicación y la
1. La situación en el tecnología ha variado en los Estrategia
mercado peruano últimos años del mercado

permitiendo la
Los directorios de
concentrando el control aceleración del
DLAWEMS S.A y
económico ritmo del
SYPTEL S.A.A
crecimiento
 SOCIEDADES INTERVINIENTES

Sociedad
absorbida
Denominación : SYPTEL S.A.A
Domicilio : Av. Díaz Bárcena Nro. 1304 Cusco 12, , Abancay
Ruc : 20262020941
:
S/. 219’159,033.00 (Doscientos diecinueve millones ciento cincuenta y
nueve mil treinta y tres y 00/100 nuevos soles), dividido en 219’159,033
Capital Social acciones de valor nominal S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevo sol) cada una,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Cabe precisar que este
capital a la fecha está pendiente de inscripción tras entrar en vigencia el
02 de Noviembre del 2020 el caso de fusión por absorción, por

Inscripción Registral
Objeto Social
el cual DLAWEMS S.A. absorbió la SYPTEL S.A.A
: Partida electrónica N° 00183199 del registro de
Personas jurídicas de la oficina registral de Abancay y cusco
(sede Abancay).
:
La importación y exportación de materiales tecnológicos,
como son: teléfonos inteligentes, tablees, señales HD de
retención a tv y equipos tecnológicos.
A lo mismo a la venta de estos productos en sus distintos
sucursales.
 Sociedad
absorbente
:
DLAWEMS S.A.
Denominación
:
Domicilio Jr. Arenas 160 av. Perú – Abancay.
:
Ruc 20118206208
:

El capital social es de S/. 160’609,702.00, (ciento sesenta Millones seiscientos nueve Mil
setecientos dos con 00/100 Nuevos Soles) representado por 942,211 acciones nominativas de clase
Capital Social “A”, íntegramente suscritas y totalmente pagadas y por 320’277,193 acciones nominativas clase “B”,
íntegramente suscritas y totalmente pagadas, todas de un valor nominal de S/.
0.50 (00 y 50/100 Nuevos Soles) cada una”.

: Partida electrónica N° 00542318 del registro de personas jurídicas de la oficina registral de lima y callao
Inscripción Registral (Sede lima).

:
La sociedad DLAWEMS S.A tendrá las capacitaciones a sus trabajadores y socios que constituirán en esta
Objeto Social sociedad, además de brindar una buena exportación e importación de esos productos ya mencionados.
 Aumento de capital en
DLAWEMS S.A

Transmisión a título universal

EFECTOS DE LA FUSIÓN
Participación de los accionistas

Listado de las acciones de DLAWEMS S.A

 Aumento de capital en
extinguiéndose la personalidad
DLAWEMS S.A
jurídica

siguientes términos:
 

 DLAWEMS S.A es titular de 48’583,697 (cuarenta y ocho millones quinientos

ochenta y tres mil seiscientos noventa y siente) acciones comunes
representativas del capital social

 SYTEL S.A.A, que representan el 22.17% del capital social de ésta

 Todos los derechos,
Transmisión a título universal
obligaciones y demás
relaciones jurídicas que le
correspondan a SYTEL
S.A.A
Esto incluye :
 

 tales como contratos, procesos juridiciales, procesos

administrativos, registros administrativos, entre otras
 Participación de los accionistas

Participación necesaria de la
empresa absorbente:
 

 respetando estrictamente la participación accionaria que poseen en el capital

de ésta y en función a la relación de canje que se establece en este Proyecto.
 
Listado de las acciones de DLAWEMS S.A

 Después de la vigencia de la fusión, las acciones de la Clase B representativas

del capital de DLAWEMS S.A continuarán inscritas en el Registro de Valores
de la Bolsa de Valores de Lima, así como en el Registro Público del Mercado
de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores
Aspectos  SYTEL S.A.A
societarios APROBACION DE LA FUCIÓN
 DLAWEMS S.A
346°L.G.S
los órganos de administración éste será sometido a la
consideración de las
respectivas
cada una de las
sociedades Para efectos de la
intervinientes, debe Juntas Generales de Accionistas
aprobación de la fusión
aprobar un único
proyecto.
fusión propiamente dicha
deberá ser aprobada de las
deberá ser aprobado sociedades intervinientes.
según el quórum y las
Art. 352° L.G.S fusión caducará si mayorías calificadas
no es aprobado establecidas por la Ley
las Juntas generales de General de Sociedades y
accionistas (DLAWEMS los estatutos de cada una
y SYPTEL ) de las sociedades.
más tardar a los tres (3) meses desde su aprobación  Aguirre Otani Elena
 Monzón Quispe Jhon
los directorios SYPTEL S.A.A  Moreano Cruz Williams
DLAWEMS  Pizarro Flores Salomón
Paulo Dybala  Pizarro Loayza Antuaneth
Zanabria Contreras Darlin 
Lucas Jade Villavicencio Rodríguez Lía
Villavicencio Rodríguez Lía  Zanabria Contreras Darlin
 Abstención de realizar
actos significativos
EL ART. 348°L.G.S
La aprobación del proyecto acarrea la
obligación para DLAWEMS y SYPTEL
abstenerse
 de realizar cualquier acto
 suscribir cualquier contrato que
pueda comprometer la aprobación
del proyecto.
 ni tiene proyectos pendientes,
aprobados o no aprobados
No comprometan la aprobación del
proyecto o que alteren
significativamente la relación de canje
de las acciones o participaciones.
Formulación de
balances
ART.354° LG.S
SYPTEL S.A.A, en su calidad de
sociedad absorbida, formulará un
formulados dentro de (30) días
balance cerrado al día anterior a la
de la fecha de entrada en
fecha de la entrada en vigencia de
vigencia de la fusión.
la fusión.
DLAWEMS S.A en su calidad de
sociedad absorbente, formulará
aprobados por los directorios
un balance cerrado al día de
de DLAWEMS y de SYPTEL y
entrada en vigencia de la fusión.
estar a disposición, en el
domicilio de DLAWEMS, de los
SYPTEL S.A.A
accionistas, obligacionistas y
demás titulares de derechos de
DLAWEMS S.A
crédito sobre ambas
sociedades.
 que no
Derecho de Los accionistas hubiesen
Junta
PUBLICACIONES
Separación SYPTEL S.A.A asistido General De
Accionistas
Luego de aprobada la fusión por las  
 en la que se apruebe el
juntas generales de accionistas Art. 200° y
proyecto o que hubiesen votado
DLAWEMS S.A 356° L.G.S en contra de dicho acuerdo.

podrán ejercer el
SYPTEL S.A.A derecho de separación Art.200° y 356°L.G.S

podrá ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la

éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos
de fusión por tres (3) veces, con intervalos de
cinco (5) días entre cada aviso. Las
publicaciones se realizarán en el diario oficial el
peruano y en otro de amplia circulación en
Abancay-Apurimac
correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes
de la publicación del último de los avisos referidos en el artículo
355° de la ley general de sociedades.
El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el
derecho de separación se realizará en los plazos
establecidos por las normas legales pertinentes.

Derecho de oposición
 Dentro de los (30) días de
publicado el último de los
avisos antes referidos
los acreedores
DLAWEMS S.A
SYPTEL S.A.A
pueden oponerse a la
realización de la fusión, si
consideran que su crédito no
se encuentra suficientemente
garantizado
Fecha de entrada en vigencia de la fusión
La fusión entrará en vigencia al día siguiente de su
aprobación
las juntas generales
DLAWEMS S.A
SYPTEL S.A.A
En la indicada fecha cesarán
• las operaciones en calidad de sociedad
• derechos SYPTEL S.A.A absorbida en virtud de
la fusión
• obligaciones
los que serán asumidos a título
DLAWEMS S.A universal y en bloque por
en calidad de sociedad
absorbente en la fusión.
 Otorgamiento de la escritura pública de fusión

Podrá ser otorgada en cualquier

ART. 357° L.G.S momento una vez vencido el
plazo para el ejercicio del
derecho de oposición de los
acreedores (30) días desde la
publicación del último de los
avisos de fusión • siempre y cuando no se hubiese
En caso de presentarse alguna oposición presentado oposición alguna a la
al acuerdo de fusión realización de la fusión.

 La escritura pública
correspondiente podrá ser
otorgada únicamente luego de
levantada la oposición o de
concluido el proceso judicial que
la declara infundada
Como consecuencia
Extinción de SYPTEL y efectos en DLAWEMS
de la fusión entre las
sociedades  
 cambio de titularidad de las acciones de
 se originará la extinción de
DLAWEMS a favor de los accionistas
la personalidad jurídica
SYPTEL de SYPTEL será registrado en el libro
DLAWEMS de matrícula de acciones de
DLAWEMS.
asumirá a título universal y en
bloque su patrimonio.
DLAWEMS

compromete
 a efectuar todos los
actos, gestiones y/o a
SYPTEL S.A.A
suscribir los documentos
DLAWEMS S.A públicos o privados que
sean requeridos para
estos efectos.
Aspectos Tributarios
Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios

En la fecha de entrega en vigencia establecida en

el acuerdo de fusión siempre que se comunique la
mencionada fecha
dentro de los diez días hábiles
siguientes a su entrada en
vigencia

 La transferencia de
todos los activos, SYPTEL  se efectuará por su
corrientes y no
corrientes de
Dichos bienes mantendrán el mismo
costo computable que tenían antes
de realizar la fusión que se propone
en el Proyecto. En razón de lo
expuesto, la transferencia de activos
que se efectúe con motivo de la
fusión no originará renta gravable.
Impuesto a La Renta
valor en libros.
DLAWEMS
El valor depreciable y la vida
útil de los bienes del activo
fijo que se transfieran por
efecto de la fusión, serán los
mismos que tendrían si estos
se hubieran mantenido en
poder de SYPTEL
SYPTEL
Determinara
 El impuesto a la Renta
tomando en cuenta el balance
formulado al día anterior al de
la entrada en vigencia de la
fusión.
El impuesto resultante será pagado
conjuntamente con la declaración jurada
correspondiente, la cual deberá
presentarse dentro de los tres meses
siguientes de la entrada en vigencia de la
fusión.
 Impuesto General a las Ventas

 
La transferencia de bienes que se efectué como consecuencia de la fusión
propuesta en el Proyecto, no se encontrará gravada con este tributo.
La fusión permitirá conforme a ley

SYPTEL
Transfiera sus créditos fiscales favor DLAWEMS
acumulados (derivados de la
adquisición de bienes y
servicios) Luego de la fusión

Podrá aplicar dichos

créditos fiscales
acumulados contra el
Impuesto General a las
Ventas a su cargo.
CRITERIO DE VALORIZACION Y RELACION DE CANJE

El criterio de valorización utilizado es el valor
contable razonable de cada una de las partidas
que conforman los estados financieros de las
sociedades participantes, en ese sentido se ha
validado la existencia de sus activos y la
confirmación de sus pasivos.
Se deja expresa constancia que el valor del bloque
patrimonial de SYPTEL no considera las acciones
emitidas por ésta a favor de DLAWEMS. En ese
sentido el valor del bloque.

Patrimonial
DLAWEMS asciende:
 S/. 160’609,702.00
El valor del bloque patrimonial de
SYPTEL asciende:
 S/. 170’575,336.00
 
 En cuanto a la relación de canje de acciones y los
criterios de valorización empleados para su cálculo
que permitirán determinar el aumento de capital en
DLAWEMS, serán los siguientes:

 
 La participación relativa en el capital
social resultante tomará en cuenta la cifra
del capital social de cada una de las
sociedades participantes.
No se tomará en cuenta para la fusión el
valor individual del patrimonio de cada
sociedad, toda vez que los resultados
acumulados de SYPTEL S.A.A serán
destinados a los resultados acumulados de
DLAWEMS S.A
 La cifra del capital social de SYPTEL
en la cual se aumentará el capital social
de DLAWEMS, no tomará en cuenta las
acciones representativas del capital social
de SYPTEL que sean de titularidad de
DLAWEMS.
 S/. 48’583,697 acciones con un valor
nominal total de S/. 48’583,697.00

el criterio de valorización empleado es el de

considerar el valor razonable de los bloques.
 Los accionistas de SYPTEL
recibirán la cantidad de De acuerdo a ello, los
acciones a emitirse de accionistas de SYPTEL,
distintos a DLAWEMS, recibirán
DLAWEMS tomando en cuenta (02) acciones en
su participación porcentual en la DLAWEMS de
cifra resultante de la diferencia valor nominal S/. 0.50 por cada
entre acción que poseían
en SYPTEL de
El capital social de SYPTEL y valor nominal S/. 1.00 y en
consecuencia suscribirán las
El valor nominal de todas las 341’150,672 acciones Clase “B”
acciones representativas del a prorrata de su participación.
capital social de SYPTEL que
sean de titularidad de
DLAWEMS.
Se deja constancia de que no existen derechos
derivados de otros títulos emitidos por las
sociedades intervinientes en la fusión
 CAPITAL DE LA ABSORBENTE para emitir el número de acciones de la Clase
“B” que se requiere entregar a los accionistas
luego de la fusión de SYPTEL, distintos de DLAWEMS, para
El capital capital
quedará incrementado que éstos alcancen la participación que les
social de social
en el corresponde en el capital social de ésta en
DLAWEMS SYPTEL
función a la valor de la acción de ambas
sociedades.

Como resultado de ello, el capital de DLAWEMS

Cabe mencionar que el monto proveniente de
los resultados acumulados de SYPTEL al 31
de diciembre de 2019, no serían
capitalizados, de tal forma que dicho monto
será destinado a los resultados acumulados
de DLAWEMS cuando entre en vigencia la
fusión.
aumentará de la suma de
S/ 160’609,702.00 a la de S/. 331’185,038.00 es decir en
S/. 170’575,336, lo que se materializará a través de la
emisión de 341’150,672 nuevas acciones que será
distribuidas a los accionistas de SYPTEL distintos a
DLAWEMS, a prorrata de su participación en la cifra
proveniente de la diferencia entre el capital social de
SYPTEL y las inversiones realizadas por DLAWEMS en
SYPTEL.