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Personalidad Jurídica
Personalidad Jurídica
Buenos Aires
Curso de Derecho Societario
Cátedra del Dr. Chomer
Adjunto Dr. Sícoli
Jefe de Trabajos Prácticos Santiago Cappagli
Los temas a tratar en esta clase son:
1. Concepto
a. Sociedades
b. Personalidad
2. El sujeto de Derecho
a. Consecuencias
Concepto
Cuando nos referimos a la sociedad como concepto jurídico dijimos que
consistía en una serie de normas sancionadas y dirigidas a posibilitar una mejor
actuación conjunta de dos o más personas en el campo económico.
La idea de crear un derecho especial para las sociedades está relacionada con la
circunstancia de que, por medio de un sistema de normas destinado a regular
estrictamente estas relaciones grupales, las personas no tendrán que regirse por
las normas de condominio.
Actos entre vivos vs. actos mortis causa. Así como se modifica el régimen de
disposición y administración por actos entre vivos, también se modifica el régimen
de disposición por causa de muerte: los bienes aportados a la sociedad quedan
excluidos del régimen sucesorio del aportante. A la sucesión concurrirán los
herederos por las acciones que tenía el causante en la sociedad hasta el
momento de su muerte.
Como pueden ver, el reconocer personalidad a la sociedad ha producido una
separación entre el patrimonio de los socios y el de la sociedad, patrimonios que
no se confunden entre sí y que son administrados por cada uno de sus titulares.
Lo que ha ocurrido es que entre los socios y la propiedad de las cosas aportadas
por los socios como aporte (fondo común) se ha interpuesto otro sujeto, porque el
art. 33 y la LGS le reconoce a ese grupo de socios que conforman la sociedad, la
prerrogativa de constituir un sujeto de derecho, distinto e independiente de ellos.
Por otro lado, resultaría casi imposible para los terceros o para el tráfico mercantil,
contratar con la sociedad y tener que “entenderse” con una pluralidad de
personas si se reputará que todas ellas son las titulares de los derechos y
obligaciones de la compañía.
Esa atribución de personalidad al grupo de personas es, por tanto, otro recurso
técnico que aplica el derecho por razones prácticas para optimizar la actividad
económica desarrollada en forma colectiva, y consiste en reconocer la existencia
de un sujeto de derecho, con todos los alcances y efectos que esa atribución
jurídica significa. Sin embargo, este sujeto es distinto de la persona física, ya que
ésta constituye un sujeto natural cuya personalidad no resulta de la ley positiva
(natural), sino que el ser humano posee puesto que es un rasgo inherente a su
naturaleza. Se trata, entonces, de que la ley caracteriza como un sujeto único al
que está integrado por 2, 5, 100, o 600 personas humanas o jurídicas, lo cual no
puede ser sino una herramienta creada por el orden jurídico para solucionar el
actuar de la sociedad frente a los terceros.
Por el contrario, la persona moral es tal porque el orden jurídico le acuerda ese
carácter, al mismo tiempo que le fija su capacidad y los limites de su actuación en
derecho.
1. Una separación entre el patrimonio socios y sociedad. La sociedad será titular de los
bienes y derechos que le hubieren transmitido los socios como aporte al constituirse
o por un acto posterior. El hecho de que se le reconozca personalidad a un grupo de
personas genera, inmediatamente, la modificación del régimen de administración y
disposición de los bienes que esas personas tenían en su patrimonio y decidieron
aportar a la sociedad.
Los socios pierden a favor de la compañía la propiedad de esos bienes, que la
sociedad incorporar a su patrimonio, pudiendo disponer de ellos conforme las reglas
societarias. La única manera que vuelvan esos bienes es cuando la sociedad se
disuelve y liquida o rescinde parcialmente. Mientras la sociedad subsita, es titular de
esos bienes y va a manejarlos conforme al contrato social y la ls.
Consecuencias 2. Será titular de los derechos que adquiera durante su existencia y deudora de las
obligaciones que asuma o se generen contra ella a favor de 3. En ese sentido la
sociedad tiene una voluntad propia diferente de las personas físicas o jurídicas que
la integran y esa voluntad es expresada por los órganos correspondientes
Consecuencias