CURSO

DERECHO MERCANTIL TRIBUTARIO Y

LABORAL

USAC AGOSTO 2020

 CURSO
DERECHO MERCANTIL, TRIBUTARIO Y LABORAL

MODULO 2
DERECHO MERCANTIL

USAC CHIQUIMULA 9/AGOSTO

2020
 TEMARIO

La Sociedad Mercantil

- Concepto
- Elementos
- Características
- Órganos de la sociedad mercantil
- Derecho y obligaciones de los socios
- Disolución y liquidación
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CONCEPTO

Es la agrupación de varias personas que, mediante

un contrato, se unen para la común realización de
un fin lucrativo, crean un patrimonio específico y
adoptan una de las formas establecidas por la ley de
la materia.
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ELEMENTOS

• Personal
La persona individual o jurídica llamada “socio”.

• Patrimoniales o real
Patrimonio y capital ( debe ser único,
determinado y estable). La sociedad para cumplir
sus objetivo necesita de un fondo propio, el que se
forma con los aportes de los socios capitalistas.

A este fondo se le llama capital social, que es la

suma del valor de las aportaciones en bienes o del
valor nominal de las acciones en que está dividido.
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ELEMENTOS
• Formal

- Es solemne, debe constar en escritura pública e inscribirse

en el Registro Mercantil.

- Si no consta en escritura publica, no es válido y estamos ante

una sociedad de hecho.
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CARACTERISTICAS

• Solemne

• Oneroso

• Principal

• Consensual
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ORGANOS
• Órgano de Soberanía

Es el órgano supremo de la sociedad mercantil y su función

es fijar las políticas fundamentales de la sociedad, en
cuanto a su existencia como persona jurídica y las bases
de funcionamiento.

En la sociedad anónima y comandita por acciones es

Asamblea General y en del Junta General para las
sociedades colectivas, de responsabilidad limitada y la
comandita simple.
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ORGANOS
• Órganos de Administración y Representación

- Este órgano tiene la representación de la sociedad

además de su función administradora.

- Los administradores pueden ser socios o no.

- Consejo de administración.

- Se podrán nombrar gerentes

- La representación será por tres años

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ORGANOS
• Órganos de Fiscalización

- Es el órgano que vigila el correcto funcionamiento de

la sociedad, conforme el contrato social y la ley.

- Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los

propios accionistas, por uno o varios contadores o
auditores, o por uno o varios comisarios.

- Ser asignados por la asamblea ordinaria anual, para el

de sus funciones dependerán exclusivamente de la
asamblea.
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DERECHOS DE LOS SOCIOS

• Derechos a participar en las utilidades

• Derecho del socio a exigir a la sociedad el reintegro de los

gastos en que incurra por el desempeño de sus
obligaciones para con la misma.

• Derecho de tanteo

• Derecho de reclamar la forma de distribuir las utilidades o

las pérdidas.
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DERECHOS DE LOS SOCIOS

• Derechos de contenido corporativo:

- Examinar por sí o por medio de los delegados que

designe, la contabilidad y documentos de la sociedad.

- Enterarse de la política económico-financiera

- Promover judicialmente ante el juez de primera

instancia civil, la convocatoria a la junta general o
asamblea anual de la sociedad si los administradores no
lo hubieren hecho.
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OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

• Obligaciones de hacer o dar el aporte

• Obligación de saneamiento

• Obligaciones de no hacer: PROHICIONES

- Usar el patrimonio o de la razón o denominación social

para negocios ajenos a la sociedad.
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OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

• Obligaciones de no hacer: PROHICIONES

- Si fueren socios industriales abstenerse de ejercer la

industria.

- Ser socios de empresas análogas o competitivas o

emprenderlas por su cuenta. con excepción de los
accionistas de sociedades por acciones.

- Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin

el consentimiento previo y unánime de los demás
socios, salvo si se trata de sociedades accionadas.
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EXCLUSION DE SOCIOS (Articulo 226 Código de Comercio)
CAUSAS GENERALES

• El retardo o la negativa en la entrega de las aportaciones.

• Violación de las prohibiciones del artículo 39.

• Incumplimiento por el socio o socios de las obligaciones

que les impone la ley o la escritura social.

• La comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la

sociedad.
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EXCLUSION DE SOCIOS (Articulo 226 Código de Comercio)
CAUSAS DE EXCLUSIÓN EN SOCIEDADES NOACCIONADAS.

• Condena por falsedad o por delito contra la propiedad.

• Quiebra

• Interdicción declarada judicialmente

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SEPARACION DE SOCIOS (PROVIENE DEL PROPIO SOCIO)
Separación en sociedades accionadas

• Cuando no se reparten utilidades

• Cuando la sociedad cambie de objeto, prorrogue el plazo,

traslade su domicilio al extranjero, se transforme o fusione

• La sociedad debe practicar una liquidación parcial del

patrimonio con el objeto de pagarle al socio todo lo que le
corresponda dentro del haber social.
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SEPARACION DE SOCIOS (PROVIENE DEL PROPIO SOCIO)
Separación en sociedades no accionadas

• Por no estar de acuerdo con la modificación de la escritura

social.

• Por no estar de acuerdo con el nombramiento de

administradores extraños.

• Por no estar de cuerdo con la fusión de la sociedad.

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SEPARACION DE SOCIOS (PROVIENE DEL PROPIO SOCIO)
Separación en sociedades no accionadas

• Si no se excluye al socio cuando legalmente proceda.

• Cuando la sociedad es de plazo indefinido y el socio quiera

separarse.
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DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD
• Disolución
Para que se de la disolución se requiere la presencia de una
causa prevista en la ley o en el contrato social.

La disolución total afecta definitivamente la existencia

jurídica de la sociedad y provoca la liquidación.

Causas de disolución. Artículo 237 del c. comercio:

- Vencimiento del plazo, salvo que se prorrogue.

- Imposibilidad de realizar el objeto social o

consumación del mismo.
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DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD
• Disolución
Causas de disolución. Artículo 237 del c. comercio:
- Por resolución de los socios.

- Pérdida del más de 60% del capital pagado.

- Reunión del capital en una sola persona o socio.

- Las previstas en la escritura.

- Las previstas en la ley. (nulidad del contrato art. 255)

 SOCIEDAD MERCANTIL
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD
• Liquidación
Jurídicamente la liquidación total de una sociedad mercantil
es la realización de su unidad patrimonial para:

- Cubrir el pasivo social

- Cubrir acreedores

- Repartirse el remanente entre los socios por medio de

las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de
capital que corresponda a cada socio o en la forma
que se haya pactado.
 RAZON SOCIAL O
DENOMINACION SOCIAL
RAZON SOCIAL

Es el nombre y firma, por los cuales es conocida una compañía

mercantil de forma colectiva, comanditaria simple o accionada,
responsabilidad limitada (esta también puede identificarse con
una denominación social), en la cual obligatoriamente ha de
figurar el nombre de uno de los socios o los apellidos de dos o
mas socios.

DENOMINACION SOCIAL
Es el nombre y firma, por los cuales es conocida una compañía
mercantil de forma anónima o de responsabilidad limitada, la cual
se formará libremente. En el caso de la sociedad de
responsabilidad limitada si opta por una denominación debe
figurar en ésta la actividad social principal.
 SOCIEDADES MERCANTILES
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
 SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA.
 SOCIEDAD COLECTIVA
 SOCIEDAD ANONIMA
 SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO
 SOCIEDAD EXTRANJERA
FIN