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CONSTITUIR UNA
EMPRESA EN EL PERÚ
ASPECTOS LEGALES
CREACIÓN Y ORGANIZACIÓN DE EMPRESAS
ASPECTOS LEGALES QUE ENFRENTAN LAS
EMPRESAS CUANDO INICIA SUS OPERACIONES
• Cuando desarrollas un nuevo producto o servicio , creas un activo que debe ser protegido. La Ley de Propiedad Intelectual, es
el grupo de leyes que regulan la propiedad y uso de obras creativas.
Una patente otorga a un inventor el derecho a excluir a otros de hacer, usar o vender una
invención durante la vigencia de la patente. Ej. La pantalla táctil del iPhone, está protegido por
la ley de patentes.
LEER: Guía para solicitar una patente en el Perú y el ... - Indecopi
www.indecopi.gob.pe › documents › 05.-Manual+para...
P
Una marca registrada es una palabra, símbolo, diseño o color que na empresa usa para identificarse o
identificar algo que vende. Ej. Nike, Adidas
Consultar: https://www.indecopi.gob.pe/documents/2879220/2881490/GUIA_REGISTRA_MARCA
• Tendrás la libertad de exponer tu marca legalmente, sin problemas con las autoridades.
• Podrás crecer y emplear gente que obtenga beneficios del Estado.
• Ser formal te permite, además, acceder a préstamos bancarios.
• Formar parte del ecosistema comercial del país y contribuir con el crecimiento de
emprendedores y empresarios quienes, como tú, buscan tener estabilidad económica y
social.
LOS RIESGOS DE LA INFORMALIDAD
• Como informal tienes una cantidad de clientes limitada. Muchos no podrán trabajar con tu
empresa por no ser formal, por ejemplo, el Estado.
• Puedes ser sancionado por no cumplir con los requisitos mínimos de la ley.
• No cuentas con beneficios laborales de las empresas formales, como seguro y seguridad
social.
• Otros negocios podrían usar tu nombre y marca, amparados por la ley.
• No puedes acceder a los programas del gobierno ni a sus procesos de contratación.
• No puedes ser proveedor del Estado ni de empresas grandes que exigen que sus proveedores
sean formales.
DIFERENCIAS ENTRE PERSONA
NATURAL Y JURÍDICA
• PERSONA NATURAL PERSONA JURÍDICA
1. Una persona natural puede ejercer todos los 1. La empresa asume todos los derechos y
derechos y obligaciones de una empresa a su obligaciones de la misma.
nombre. 2. Las deudas u obligaciones se limitan a los
2. Una persona natural es responsable bienes de la empresa.
personalmente de las deudas y obligaciones de 3. Una persona jurídica puede ser constituida por
una empresa. una o más personas.
3. Una persona natural está formada por una 4. Requiere de un capital, en dinero o bienes, para
sóla persona. su constitución.
4. No requiere demostrar un capital para 5. Puede funcionar como sociedad anónima,
emprender su actividad. sociedad de responsabilidad limitada, sociedad
5. Una persona natural puede funcionar como colectiva, sociedad comanditaria o empresa
empresa individual o microempresa familiar. individual de responsabilidad limitada
(E.I.R.L), entre otras.
FORMAS JURIDICAS
• Formas jurídicas que se pueden elegir para constituir una Empresa en el
Perú:
1. FORMA INDIVIDUAL –
Ley N° 21621, de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
• Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
• CARACTERÍSTICAS
• Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa.
• Es una persona jurídica de derecho privado.
• Constituida por la voluntad de una sola persona (voluntad unipersonal).
• El Capital de la empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al momento de constituirse la empresa.
• La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es distinto al patrimonio del titular o dueño.
• La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. El titular del negocio no responde personalmente por las
obligaciones de la empresa.
• El titular será solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios de la Ley practicados por su gerente.
Siempre que consten en el Libro de Actas y no hayan sido anulados.
• En los demás casos la responsabilidad del Titular y del Gerente será personal.
• Las acciones legales contra las infracciones del Gerente, prescriben a los dos años, a partir de la comisión del acto que
les dio lugar
• DENOMINACIÓN
• La empresa adoptará una denominación que le permita individualizarla, seguida de la
indicación “Limitada” o acompañada de sus siglas E.I.R.L. También puede utilizar su
nombre abreviado (siglas)
• Ej. Confecciones JYM E.I.R.L.
• ÓRGANOS DE LA EMPRESA
• EL TITULAR
• Es el órgano máximo de la empresa que tiene a su cargo la decisión de los bienes y
actividades.
• La Gerencia
• Es designada por el titular, tiene a su cargo la administración y representación de la empresa. El
titular puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y
responsabilidades de ambos cargos y se le denominará: “Titular – gerente”
FORMA COLECTIVA: Ley N° 26887, General de Sociedades
1. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
• CARACTERÍSTICAS
• Es una alternativa típica para empresas familiares.
• Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte (20) socios.
• Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.
• El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.
• Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación. Asimismo debe estar depositado en una entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
• La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por aporte efectuado, es decir, no responden personalmente o con patrimonio por las deudas u
obligaciones de la empresa.
• La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
• DENOMINACIÓN
• La Sociedad adoptará una denominación seguida de la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura S.R.L. También
puede utilizar su nombre abreviado.
• Ej. Confecciones JYM S.R.L.
• ÓRGANOS DE LA EMPRESA
• JUNTA GENERAL DE SOCIOS
• Representa a todos los socios de la empresa. (Es el órgano máximo de la Empresa)
• GERENTE
• Es el encargado de la administración y representación de la sociedad.
2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
• CARACTERÍSTICAS
• Es la alternativa ideal para empresas familiares.
• El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20 accionistas.
• Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el estatuto disponga lo contrario.
• Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones.
• El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente
por las deudas sociales.
• Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
• No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
• Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.
• Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L. que aún se mantiene.
• DENOMINACIÓN
• La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad Anónima Cerrada” o estar acompañada de su abreviatura “S.A.C.”.
• Ej. Confecciones JYM S.A.C.
• ÓRGANOS DE LA EMPRESA
• JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
• Es el órgano supremo de la sociedad. Está integrada por el total de socios que conforman la empresa.
• GERENTE
• Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.
• SUB-GERENTE
• Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
• DIRECTORIO
• El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).
3. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
• CARACTERÍSTICAS
• Conformada por un número mínimo de 2 accionistas, no tiene un número máximo de accionistas.
• Es la modalidad ordinaria y la más tradicional.
• Su nacimiento es voluntario (usualmente surge de la voluntad de los futuros socios)
• Como excepción su nacimiento puede ser legal, puesto que hay casos en que la Ley impone el modelo de la Sociedad Anónima, no pudiendo optarse por otro, por
ejemplo para la constitución de bancos y sociedades agentes de bolsa).
• Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el Capital Social se encuentra representado por títulos valores negociables.
• Posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.
• Puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
• DENOMINACIÓN
• La Sociedad Anónima puede adoptar cualquier denominación con la indicación: “Sociedad Anónima” o las siglas “S.A.”
• Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la Ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es
facultativo.
• Ej. Confecciones JYM S. A.
• ÓRGANOS DE LA EMPRESA
• JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
• Es el órgano supremo de la sociedad, está integrado por el total de accionistas. Su actividad se encuentra limitada por el estatuto. Cada acción da derecho a un voto.
• DIRECTORIO
• Órgano colegiado de existencia necesaria y obligatoria. Este órgano es elegido por la Junta General de Accionistas, conformada por un mínimo de 3 personas. Los
miembros del Directorio pueden ser socios.
• GERENTE
• Es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrativo de la empresa.
REQUISITOS PARA CREAR UNA EMPRESA
• De manera general la constitución de una empresa en el Perú involucra la ejecución de 8 pasos, sin
embargo para el caso de las MYPES se incluye uno adicional que es el Registrar la MYPE en el
Registro Nacional de Micro y Pequeñas empresas (REMYPE), luego de haber obtenido su Registro
Único de Contribuyente(RUC) correspondiente.
• Una vez que hemos obtenido la Escritura Pública, debemos llevarla a la Oficina de Registros
Públicos en donde se realizarán los trámites necesarios para inscribir la empresa en los
Registros Públicos.
La Persona Jurídica existe a partir de su inscripción en los Registros Públicos.