DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS

• Introducción:
http://prezi.com/xfuf6ff1inz9/edit/#15_30863873
• El Art.11 señala que “El capital estará dividido en acciones
de igual valor.”, estas acciones son títulos nominativos,
esencialmente transferibles, representativos de la
participación social, específicamente en el capital de la
sociedad. La doctrina señala que las acciones son partes
alícuotas del capital social.
• Como los accionistas son los dueños de la sociedad,
mediante su participación en la misma, tienen derechos y
deberes principalmente respecto de la sociedad.
 Importancia
• A la hora de enfrentar un caso societario, es
importante que los accionistas cumplan con
sus deberes en aras de la “supervivencia” de la
sociedad pero, sobre todo que conozcan y
ejerzan sus derechos. Un accionista
empoderado puede evitar ser pasado a llevar
por la administración de la Sociedad.
 DEBERES DE LOS ACCIONISTAS
• Son 4 aunque los más importantes son los
primeros 2:
1. Pagar las acciones. Art.19 LSA.
2. Respetar los derechos de los
demás accionistas. Art. 30 LSA
3. Asistir a las juntas ordinarias y extraordinarias
4. Obligación de adherir a los estatutos sociales y
acuerdos de juntas
 1.- PAGAR LAS ACCIONES.

• El art. 19 señala que “Los accionistas sólo son

responsables del pago de sus acciones y no están
obligados a devolver a la caja las cantidades que
hubieren percibido a título de beneficio”.
• ¿cómo se pagan las acciones?; art. 11 inc. II
“El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y
pagado en un plazo no superior a 3 años. Si así no
ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital
quedará reducido al monto efectivamente suscrito y
pagado.”
Formas de compeler al pago del capital
1. La sociedad puede vender en bolsa, por cuenta y riesgo del
accionista moroso, el número de acciones que sea necesarios
para pagarse los saldos insolutos y los gastos
correspondientes, reduciendo el título del accionista al
numero de acciones que le resten. art. 17LSA y 37 RSA.
2. La sociedad puede aplicar otros arbitrios contemplados en
los estatutos. Art. 17 LSA
3. La sociedad puede demandar judicialmente el cumplimiento
de la obligación.
Efectos de la obligación de pagar el capital
• El art. 24 LSA señala a propósito de los aumentos de capital
que, en caso de no enterarse el capital suscrito dentro del
plazo de 3 años el directorio debe proceder al cobro de los
montos adeudados, si no se hubiere entablado antes las
acciones correspondientes.
• No procederá el cobro si junta lo hubiere autorizado por las
dos terceras partes de las acciones emitidas para abstenerse
del cobro, caso en el cual el capital queda reducido a la
cantidad efectivamente pagada.
• Agotadas las acciones de cobro, el directorio debe proponer a
la junta de accionistas la aprobación, por mayoría simple, del
castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la
cantidad efectivamente recuperada.
 Excepciones
1. Que estuviere pendiente una emisión de bonos
convertibles en acciones, caso en el cual debe
permanecer vigente un margen no suscrito del
aumento de capital por la cantidad de acciones que
sea necesaria para cumplir con la opción. Art. 24
inc. II.
2. Que existiere un plan de compensación para los
trabajadores, en cuyo caso el plazo máximo para
suscribir y pagar las acciones será de 5 años. Art. 24
Inc. IV.
 Enterar el capital, incluye pagar las cuotas insolutas.

• Art. 22.- “La adquisición de acciones de una

sociedad implica la aceptación de los estatutos
sociales de los acuerdos adoptados en las
juntas de accionistas, y la de pagar las cuotas
insolutas en el caso que las acciones
adquiridas no estén pagadas en su totalidad”
2.- EL RESPETO A LOS DEMÁS ACCIONISTAS
• El art. 30 señala que “los accionistas deben ejercer sus
derechos sociales respetando los de la sociedad y los de los
demás accionistas”.
• ¿cómo pueden afectarse los derechos de los demás
accionistas?
• La práctica ofrece muchos ejemplos en que un grupo de
accionistas, generalmente los controladores de una
Sociedad, toman acuerdos que son perjudiciales para los
intereses de la Sociedad como institución o que van en
desmedro de los accionistas minoritarios.
• Aunque tradicionalmente, se considera una norma
reglamentaria hay jurisprudencia que impone sanciones
graves a su incumplimiento. Corte Suprema: 27.08.2002,
Rol N°904-2001
¿Cómo saber el interés de la sociedad?
• El interés social es un elemento de las SA que
no está explicitado en la ley pero, ha sido
latamente discutido en la doctrina.
• Existen 2 aproximaciones:
1. Principio de propiedad: La sociedad es vista como la
propiedad privada de sus dueños (los accionistas), Ergo el objetivo
social es generar la mayor utilidad posible para la inversión
2. Principio de la entidad: la SA no es sólo PP. Es una
INSTITUCIÓN, una forma social de interés común y
permanente de diversos grupos de personas. El interés social
debe incluir el bienestar de los grupos de interés social, y no
sólo un buen retorno.
 3.- Asistir a las juntas ordinarias y
extraordinarias
• Se discute que sea una obligación en sentido estricto.
Es más bien una carga porque si el accionista no
asiste, le van a afectar los acuerdos válidamente
adoptados.
• Sin embargo, la inasistencia reiterada tiene como
consecuencia jurídica la pérdida de ciertos derechos
sociales Art. 18 inc. III:
– No serán considerados para la constitución del
comité de directores del art. 50 bis.
– No se considerarán sus acciones en el Registro
Público que lleva la SVS.
 4.- Obligación de Adherir a los
estatutos sociales y acuerdos de
juntas
• La suscripción de acciones de una S.A. supone
aceptar y adherir a los estatutos sociales y a los
acuerdos de juntas de accionistas. Art. 22 LSA y 38
inc. II RLSA.
• El fundamento es la seguridad jurídica de los
acuerdos de accionistas.
• Parte de la doctrina señala que la suscripción de
acciones constituye un contrato de adhesión en esta
materia.
• jurisprudencia
 DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
1. Derecho a la Información.
2. Derecho a Voz y Voto en las Juntas de Accionistas.
3. Derecho a las utilidades o dividendos.
4. Derecho a los repartos en la liquidación
5. Derecho a ceder la acción
6. Derecho a oción preferente en los aumentos de
capital
7. Derecho a retiro
8. Derecho a hacer convocar a la junta
9. Derecho a formular observaciones
 CLASIFICACIÓN
• Tradicionalmente, la doctrina clasifica los
derechos de los accionistas entre Derechos
Económicos (D° a recibir dividendos) y los
Derechos Políticos (D° a Voz y Voto). Sin
embargo, existen otros varios derechos que
podemos catalogar como auxiliares y que
sirven para facilitar el ejercicio de estos dos
tipos de derechos más importantes.
 1.- Derecho a información
• Importancia: Permite al accionista tomar decisiones
informadas respecto de sus derechos de voz y voto. Va de la
mano con el deber de lealtad de los directores respecto de los
socios. Ejemplos: Falseo de cuentas y estados; Caso Cascadas,
Inmobiliarias de la Crisis Española.
• Tiene diversas manifestaciones que buscan la transparencia de gobierno
corporativo.
1. Art. 54 RSA +Art. 90 LSA y 135 RLSA
2. Art. 7 LSA
3. Art. 46 LSA + Arts. 9-10 de la Ley de Mercado de Valores
4. Art. 74 inc. III y IV LSA
5. Art. 75 LSA.
 Obligación de tener documentos a
disposición de los accionistas
• Ciertos documentos de la Sociedad deben estar a
disposición de los accionistas para su examen dentro
de los 15 días anteriores a la junta de accionistas
(art.54 RLSA). ¿cuáles?
– La memoria.
– El balance.
– El inventario.
– Las actas.
– Los libros.
– Los informes de los auditores externos.
• Tip: también es sabio que los accionistas revisen los estados de resultados;
el cual nos señala el resultado económico de la gestión de la empresa.
• Jurisprudencia.
 Alcance de la obligación de
publicidad. Excepción
• Se debe poner a disposición de los accionistas la memoria y el
balance de las filiales y coligadas de la sociedad anónima.
– Filiales y coligadas están en los artículos 86 y 93 de la LSA.

• Sin embargo, con la aprobación de ¾ de los directores puede

darse el carácter de reservados a ciertos documentos que se
refieren a negociaciones que están pendientes que de
conocerse puedan perjudicar el interés social.
• En las S.A. Abiertas, la memoria, los informes de auditores
externos y los estados financieros auditados de la sociedad
deben ponerse a disposición de los accionistas en el sitio de
internet de la misma.
• Artículos 90 LSA y 135 RLSA.
 Art. 7 LSA
• Existe la obligación de mantener en las
oficinas de la sociedad ejemplares de:
– Los estatutos actualizados.
– Copia de sus modificaciones.
– Nómina de accionistas.
 El principal obligado
• El directorio tiene la obligación de
proporcionar a los accionistas información
suficiente, fidedigna y oportuna respecto de la
situación legal, económica y financiera de la
compañía. (art. 56 LSA c/ 9 y 10 Ley de
Mercado de Valores)
• Esto se relaciona con el deber de lealtad que
tiene el directorio respecto de la Sociedad.
 Obligación de informar las
opiniones de los accionistas.
• En las S.A. abiertas la memoria debe contener
una síntesis fiel de los comentarios y
proposiciones que formulen accionistas que
representen el 10% o más de las acciones
emitidas con derecho a voto, relativas a la
marcha de los negocios sociales y siempre que
dichos accionistas así lo soliciten. Art. 74 inc.
III y IV.
En las S.A. cerradas, el envío del
balance y de la memoria es
opcional.
– El Art. 75. establece la obligación de poner a
disposición de los accionistas de sociedades
anónimas abiertas la memoria y el balance.
– En las sociedades anónimas cerradas el envío de la
memoria y del balance se debe efectuar sólo a
aquellos accionistas que lo soliciten.
 Obligación de publicar en internet
la Información.
• Establece la obligación de las sociedades anónimas
abiertas de publicar en su sitio de internet la
información sobre sus estados financieros y el
informe de los auditores externos con no menos de
10 días de anticipación a la fecha de la junta que se
pronuncie sobre los mismos. Esta información y el
hipervínculo al sitio de internet de la sociedad
donde se ubique deben presentarse dentro del
mismo plazo a la superintendencia de valores y
segurosociedad donde se ubique, para que esta
pueda publicarlo en su web. Art. 76 LSA.
• En el evento de que la sociedad no cuente con
un sitio de internet, debe publicar los
antecedentes mencionados en un diario de
amplia circulación en el lugar del domicilio
social con no menos de 10 días ni más de 20 de
anticipación a la fecha de la junta que se
pronuncie sobre los estados financieros y los
informes de auditores externos
 2.- DERECHO A VOTO
• Es el derecho político por antonomasia, por
medio de su ejercicio los accionistas toman
decisiones de capital importancia para la
sociedad.
• Sus principales manifestaciones están en los
siguientes artículos:
– Art. 16 LSA
– Art. 21 LSA
– Art. 62 LSA
– Art 64 LSA, 110 RLSA.
 ¿Quién tiene derecho a voto?
• En principio, tienen derecho a voto los accionistas
que figuren inscritos en el registro de accionistas con
5 días de anticipación a la fecha de la junta
respectiva. (Art. 62 LSA)
• todas las acciones tienen derecho a voto, aun cuando
no estén pagadas, salvo que exista una disposición
estatutaria en contrario. Art. 16 Inc. IV.
• En las S.A. Cerradas, tienen derecho a voto los
accionistas que al momento de celebrarse la junta
figuren inscritos en el Registro de Accionistas
Incumplimiento de la preferencia =
pleno derecho a voto
• En efecto el art. 21 señala que pueden existir
series preferentes sin derecho a voto o con
derecho a voto limitado pero, tales acciones
adquirirán pleno derecho a voto cuando la
sociedad no haya cumplido con las
preferencias.
Se prohíben series de acciones con
derecho a voto múltiple
• Cada accionista tiene un voto por cada acción
que posea o represente, existiendo la
posibilidad de acciones sin derecho a voto o
con voto limitado.
 ¿Cómo se ejerce el Derecho a
voto?
• El derecho a voto puede ejercerse
representado por un tercero (aunque no sea
accionista) mediante un poder por escrito por
el total de las acciones de que sea dueño. Art.
64 LSA + 110 y ss. Del reglamento.
• Las formalidades del poder están en el art.
111.
 3.- Derecho a los Dividendos
• Es un elemento esencial en la sociedad
anónima, y en cualquier contrato de sociedad
consistente en la participación de los
beneficios.
• En las sociedades anónimas, la utilidad se
reparte bejo la forma de dividendos.
 ¿Quién tiene derecho a
dividendos?
• Todos los accionistas inscritos en el Registro
de Accionistas el quinto día hábil anterior a la
fecha establecida para su pago. (Art. 81, Inc. IV
LSA)
• Los accionistas cuyas acciones no estén
íntegramente pagadas tienen limitado s
derecho a dividendos a la parte proporcional
de su valor pagado, salvo que el estatuto diga
otra cosa. (Art. 16 Inc. III LSA)
 Tipos de dividendos
1. Dividendos provisorios o definitivos.
– Definitivos: Son los que se reparten una vez
aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas,
terminado el ejercicio correspondiente y con cargo a
este.
– Provisorios: No obstante, el directorio puede bajo
Responsabilidad personal de los directores que
concurran al acuerdo, distribuir dividendos provisorios
con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no
hubiere pérdidas acumuladas. Los Bancos no pueden
repartir dividendos provisorios, por prohibición
expresa del artículo 57 de la Ley General de Bancos.
2.- Dividendos Mínimos Obligatorios,
Adicionales y Eventuales
– Dividendos mínimos: las S.A. Abiertas están obligadas a
distribuir anualmente el 30% de las utilidades líquidas de
cada ejercicio, salvo acuerdo unánime de todas las
acciones emitidas. En el caso de los bancos el quórum es
de 2/3 de las acciones emitidas. En las S.A. Cerradas se
estará a lo que digan los estatutos, si nada dice se aplica
lo de las S.A. Abiertas. (Art. 79 LSA)
– Dividendos Adicionales: Son los que acuerda distribuir la
junta por sobre los dividendos mínimos obligatorios.
– Dividendos Eventuales: Aquellos que correspondiendo a
utilidades de un ejercicio, se reparten en ejercicios
posteriores (Las famosas utilidades retenidas)
 2.- Los Dividendos Opcionales
• Los dividendos opcionales son aquellos que
pueden distribuirse a los accionistas de
sociedades anónimas abiertas, entregando
una opción de recibirlos en dinero efectivo, en
acciones liberadas de su propia emisión, o en
acciones de sociedades anónimas abiertas de
que la empresa sea titular. (Art. 82 LSA)
 Monto de los dividendos
• Es variable y depende de la existencia de
utilidades líquidas en el ejercicio, o retenidas
de otros ejercicios y que se repartan. Si la
sociedad tiene pérdidas acumuladas, las
utilidades del ejercicio deben destinarse
primero a absorberlas. Si la sociedad ha tenido
pérdidas en el ejercicio, estas se deben
absorber con utilidades retenidas, si las
hubiere (Arts. 78,79 Inc. I, 80 LSA)
 Época de pago de los dividendos.
• Depende del tipo de dividendos.
– Dividendos mínimos: son exigibles una vez
transcurridos 30 días desde la fecha de la junta de
accionistas que acordó la distribución.
– Dividendos adicionales y eventuales: se deben
pagar dentro del ejercicio en que se adoptó el
acuerdo y en la fecha que determinó la junta de
accionistas, o en la que fijó el directorio, si fue
facultado para ello.
– Dividendos provisorios: el pago se debe hacer en
la fecha en que el directorio determine, pero
dentro del ejercicio a que se refieren
 Forma de pago de los dividendos
• Los dividendos deben pagarse en dinero, salvo acuerdo
unánime de las acciones emitidas.
• En las S.A. Abiertas se permite, respecto de los
dividendos adicionales, cumplir con la obligación de
pagarlos otorgando una opción a los accionistas para
recibirlos, denominándose como “dividendos
opcionales”.
– En dinero efectivo
– En acciones liberadas de su propia emisión
– En acciones de sociedades anónimas abiertas de que la
empresa sea titular
– En silencio del accionista, se entiende que este opta por el
dinero.
 Pago de dividendos fuera de plazo
• La copia certificada del acta de la junta o del
directorio en que se acuerde un reparto de
dividendos sirve como título ejecutivo en contra
de la sociedad para demandar el pago de los
dividendos (Art. 83 LSA).
• Los dividendos no pagados o puestos a
disposición de los accionistas dentro de los plazos
establecidos se deben reajustar de acuerdo a la
variación de la UF entre la fecha en que se
hicieron exigibles y la del pago efectivo y
devengan intereses corrientes para obligaciones
reajustables por el mismo periodo.
 Dividendos no cobrados.
• Si no se reclaman dentro del plazo de 5 años
desde que son exigibles pasan a pertenecer al
Cuerpo de Bomberos (Art. 85 de la LSA).
 Derecho a Retención de
Dividendos
• Los accionistas no están obligados a devolver a
la caja social las cantidades que hubieren
recibido a título de beneficio. (Art. 19 LSA)
• La disposición es análoga a la del CC. A
propósito de la Sociedad en Comandita.
– (…) “los socios comanditarios no estarán obligados
a colacionar los dividendos que hayan recibido de
buena fe y los accionistas de sociedades anónimas
en caso alguno estarán obligados a devolver a la
caja social las cantidades que hubieren percibido a
título de beneficio.”
 4.- Derecho a recuperar el aporte
en la liquidación
• El capital social es una deuda de la sociedad
hacia los accionistas que sólo es exigible al
momento de su liquidación.
• La sociedad únicamente puede hacer repartos
por devoluciones de capital a sus accionistas
una vez pagadas o asegurado el pago de las
deudas sociales. (Art. 117 LSA)