Ley General de Sociedades y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Conversatorio sobre
Ley de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada en
Tttttttttttttttttttttttttt
República Dominicana
Bonao
rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr
5 de Junio del 2009
Jose NicolasCruz,CPA,MCF

CEIF - Consultores Empresariales Impositivos y Financieros - CEIF

Ley General de Sociedades y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

Fechas Claves a Considerar

11 Diciembre 08– Publicación Ley No. 479-08

1ro. Abril 2009 – Recepción solicitudes para
adecuación en Onapi y Cámara de comercio y
Producción. Tttttttttttttttttttttttttt
11 de Junio – Vence el Plazo para la Adecuación
19 de Junio – Inicio proceso de Transformación
19 de Junio – Entrada en vigencia de la Ley
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1ro. De Agosto vence el Plazo de la norma 5-09

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• 1. f. Reunión mayor o menor de
personas, familias, pueblos o
naciones.
• 2. f. Agrupación natural o pactada
de personas, que constituyen
unidad distinta de cada uno de sus
Tttttttttttttttttttttttttt
individuos, con el fin de cumplir,
mediante la mutua cooperación,
todos o alguno de los fines de la
vida.
• 3. f. Agrupación natural de algunos
animales. Las abejas viven en
sociedad
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• 4. f. Com. Agrupación de
comerciantes, hombres de
negocios o accionistas de alguna
compañía
• 2. f. Unidad de organización
dedicada a actividades
industriales, mercantiles o de
prestación de servicios con fines
lucrativos.
• 3. f. Lugar en que se realizan
estas actividades. Tttttttttttttttttttttttttt
• 4. f. Intento o designio de hacer
algo.
• 5. f. Símbolo o figura que alude a
lo que se intenta conseguir o
denota alguna prenda de la que se
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hace alarde, acompañada
frecuentemente de una palabra o
mote
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Artículo 3. Se reconocerán los siguientes tipos de

sociedades:
a) Las sociedades en nombre colectivo(Art.59 - 74)
b) Las sociedades en comandita simple(Art.75 – 88)
c) Las sociedades en comandita por acciones(Tttttttttttttttttttttttttt
Art.141 – 148)
d) Las sociedades de responsabilidad limitada(Art.89 – 140)
e) Las sociedades anónimas, que podrán ser;
de suscripción privada(Art154 – 165) o pública(Art. 166 – 186)
Párrafo I.- La ley reconocerá además la sociedad accidental o en
participación, la cual no tendrá personalidad jurídica.(Art.149 – 153)
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f) Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada(Art.450
-466)

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Fechas Claves a Considerar

11 Diciembre 08– Publicación Ley No. 479-08

1ro. Abril 2009 – Recepción solicitudes para
adecuación en Onapi y Cámara de comercio y
Producción. Tttttttttttttttttttttttttt
11 de Junio – Vence el Plazo para la Adecuación
19 de Junio – Inicio proceso de Transformación
19 de Junio – Entrada en vigencia de la Ley
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1ro. De Agosto vence el Plazo de la norma 5-09

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Definiciones
Adecuación: consiste en una modificación de los
estatutos de una sociedad anónima constituida
bajo el imperio del Código de Comercio para que
Tttttttttttttttttttttttttt
los mismos se adapten a la Ley 479-08

Transformación: Es la adopción de una forma

societaria o empresarial distinta a la que posee la
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sociedad. Su principal consecuencia es el cambio
en los órganos de gestión de la sociedad, aunque
puede afectar la relación de los socios e incluso su
régimen de responsabilidad.

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Pasos para la adecuación

1.-Convocar a una asamblea extraordinaria
2.-Adecuar los asientos contables y registros
sociales.
3.-Depositar los documentosTttttttttttttttttttttttttt
requeridos por
el Registro Mercantil
4.-Completar el formulario de declaración
jurada para el registro y actualización de
datos de sociedades rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr
(NG 5-09).
5.-Solicitar ante ONAPI el certificado de
registro de nombre comercial con la exclusión
de las abreviaturas

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Pasos para la Transformación

1. Elaboración de un Proyecto de
Transformación
2. Balance Especial e Informe del Comisario de
Cuentas (si lo hubiere) Tttttttttttttttttttttttttt
3. Publicación de un extracto del Proyecto

4. Celebración de una AGE

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5. Acto de cesión de acciones

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Pasos para la Transformación

6.Acto auténtico constitutivo
7.Inscripción en el Registro Mercantil
Tttttttttttttttttttttttttt
• Cambio de razón social por una
denominación

4.Norma 5-09
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• Se entenderá por transformación: “cuando una sociedad

regularmente constituida adopte otro tipo social. La
sociedad no se disolverá; mantendrá su personalidad
jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones”(Art. 440).
Cumplimiento
de los requisitos
Celebración de
Balance especial de constitución
1
rendido por el
asamblea general
2
extraordinaria que
3
Tttttttttttttttttttttttttt
del tipo social
presidente o elegido
aprueba la
gerente e informe transformación, los
del Comisario de nuevos estatutos y
Cuentas (15 días elige los órganos de Inscripción en el
antes de la gestiónrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr
Registro Mercantil
asamblea general
(Dentro de 1 mes a
extraordinaria)
4
partir de la asamblea
general
extraordinaria)

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Proceso de constitución de la SRL

El gestor Evaluación
depositará los Si hay aportes estatutaria de los
fondos del pago en naturaleza aportes en
cuotas sociales un comisario de naturaleza por los
1
dentro de los 8
días de su
aportes
2
realizará
3
socios (si el valor
de los aportes no
recepción un informe excede el 25% del
Tttttttttttttttttttttttttt
(Art. 92.I) (Art. 94) C/S se puede
prescindir el
informe)
Matriculación en el
Registro Mercantil
dentro del mes de la
rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr
Suscripción de estatutos
5
suscripción de los y designación de
4
estatutos y/o de la gerente y aceptación de
celebración de la sus funciones
asamblea constitutiva

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(LLC, GmBH, Ltda, OOO, BV, SRL,). Fenómeno

societario en el mundo (66.75%, 2001, en Francia,
del total de matriculadas; 97.2%, para el 2003, en
España; 82% Alemania, para el 2004).

Características capitalistas Características personalistas

Riesgo Limitado Tttttttttttttttttttttttttt

Denominación social Razón social

No negociabilidad de las
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partes sociales
Organización simple (gerencia)
Gestión unipersonal
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Características capitalistas Características personalistas

Constitución abreviada
La vida social es autónoma a
la vida de los socios
Número limitado de socios
(50) Tttttttttttttttttttttttttt
Modelo ideal para:
a) Negocios familiares
b) Capitalización cerrada
c) Negocios pequeños
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(capital mínimo de
RD$100,000.00)

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Ventajas de Crear una SRL

- Ahorro de trámites con relación a una S. A.
vigente:
a) Asamblea constitutiva facultativa.
Tttttttttttttttttttttttttt
b) No hay lista de suscripción y pago de las cuotas
en numerario.
d) Si hay aportes en naturaleza no se precisa
aprobación en una segunda asamblea
constitutiva. rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr
e) No tienen que nombrar comisario de cuentas,
salvo los casos que establece la Ley (Art. 130):

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Las Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada (E.I.R.L.)
- Art.461.El propietario no podrá distraer bienes del
patrimonio de la empresa, pudiendo incurrir en penas
privativas de libertad y pecuniarias si lo hace.

Tttttttttttttttttttttttttt
- Art 450.El propietario debe ser una persona física

- Art 454 La empresa deberá utilizar una denominación

social y no una razón social .
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- Será administrada por un único gerente que puede ser
el propietario o un tercero designado por éste.

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Las Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada (E.I.R.L.)
- Los actos de la vida social de la empresa,
los decide el propietario mediante acto
auténtico.
- No hay límites al capital. Tttttttttttttttttttttttttt
- El patrimonio del propietario y de la
empresa son independientes y las
obligaciones de uno no afectarán al otro,
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excepto (Arts. 458, 462, párrafo I ).
- A la muerte del propietario los herederos
pueden mantener la empresa en
indivisión.
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Proceso de constitución de la EIRL

Constancia ante Declaración
el Notario del jurada de Redacción de
depósito de aportes en estatutos mediante
aportes en dinero acto auténtico y
1
en una cuenta 2
naturaleza (si
los hay), en 3
designación de
bancaria (Art. los estatutos o gerente
455.c
Tttttttttttttttttttttttttt
acto separado
Deberán realizarse
mediante acto
auténtico: Inscripción en el
modificación Publicación de un
rrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr
extracto de los
Registro Mercantil
estatutaria, disolución,
6 5 dentro del mes de la
liquidación, traspaso,
variación del capital y
documentos
depositados el 4
fecha del acto (Art.
453)
transformación Registro Mércantil

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