SAS

Ley 1258/2008 y 1429

/2010
Nombre: denominación
– razón social
• Las Sociedades por Acciones Simplificadas ( SAS ) son un modelo legal
para la constitución de personas jurídicas, que tuvo su origen en la Ley
1258 del 5 de diciembre de 2008.
• Ya no podrían seguirse constituyendo Sociedades Unipersonales y a
cambio están las S.A.S.
• DENOMINACION O RAZON SOCIAL
Las S.A.S deben tener un nombre único que las distinga de otros entes
económicos; su nombre debe ir acompañado de las palabras “Sociedad
por Acciones Simplificada” o de las letras “S.A.S.” (Numeral 2º del
artículo 5º de la Ley 1258 de 2008)
 Requisitos de constitución
La sociedad por acciones simplificadas (S.A.S) puede constituirse por una o varias personas, mediante la
suscripción de cualquiera de los siguientes documentos:
1. Documento privado, autenticado, reconocido o con presentación personal por sus signatarios (artículo 5°
Ley 1258 de 2008 y artículo 40 Código de Comercio).
2. Escritura pública de constitución, cuando hay aporte de inmuebles, o cuando los accionistas lo consideren
de utilidad.
El artículo 5 de la ley 1258 de 2008 indica que el documento de constitución deberá contener por lo menos
los siguientes requisitos:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas (ciudad o municipio donde residen).
2. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”, o
de las letras S.A.S.
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de
constitución.
 Requisitos de
constitución
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de
constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que
la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el
acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones
representativas del capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus
administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
La falta de uno o más requisitos en el documento de constitución, impide la inscripción de la
constitución y ocasiona la devolución de todos los documentos por parte de la Cámara de
Comercio.
 Capital
• Tres capitales: autorizado, suscrito y pagado
• Pago del capital en condiciones distintas a la S.A
• Pero no mayor a 2 años
• A medida que los accionistas van haciendo pagos, aunque sean parciales de las Acciones Suscritas, se
podrá enviar certificación a la Cámara de Comercio para que haga la respectiva inscripción y su
correspondiente publicidad en el Certificado de Cámara de Comercio.
• Podrán establecerse porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser
controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta.
• Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán estar radicadas en
una fiducia mercantil
• Cada acreedor interno tendrá derecho a un número de votos equivalente al valor que se obtenga al
multiplicar su porcentaje de participación en el capital, por la cifra que resulte de restar del patrimonio
• Cuando el patrimonio fuere negativo cada accionista tendrá derecho a un voto.
 Órganos sociales
• Los únicos órganos • JUNTA DIRECTIVA: este
obligatorios son la órgano no es obligatorio.
asamblea de accionistas y el
• REVISORIA FISCAL: no es
representante legal. Si la obligatorio.
sociedad está compuesta
por un solo socio, este • OTROS ÓRGANOS:
podrá desempeñar ambos contralor, auditor, comité de
cargos. contratación etc.
• LA ASAMBLEA: Es el
máximo órgano en la
sociedad y está compuesta
 Administración –
representación
• Libertad plena para diseñar la estructura de la administración.
• Si no se crea una junta directiva, el mayor accionista y el
representante legal podrán ejercer todas las funciones,
dirección y administración.
• Ideal crear una junta directiva o cualquier otro órgano
colegiado y elegir a sus miembros con cualquier método de
elección.
• Se puede incluir al representante fiscal en forma potestativa
 Responsabilidad
• Los accionistas responderán solo
hasta el limite de sus aportes. Sin
importar la causa de la obligación,
laboral, fiscal etc. Puede
desestimarse su personalidad
jurídica en caso de probarse que fue
constituida para defraudar, dicha
estimación la da las
SuperSociedades
 Causales de disolución
Las sociedades por acciones simplificadas deben disolverse en caso de que cumplan con alguna de
las causales señaladas en la Ley1258 del 2008
• Por imposibilidad de desarrollar
las actividades previstas en su
objeto social.
• Por la iniciación del trámite de
liquidación judicial.
• Por las causales previstas en los
estatutos.
• Por voluntad de los accionistas
adoptada en la asamblea o por
decisión del accionista único.
• Por orden de autoridad
competente.
• Por pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
• La liquidación del patrimonio se
realizará conforme al
procedimiento señalado para la
liquidación de las sociedades de
responsabilidad limitada.
• Actuará como liquidador, el
representante legal o la persona