CARACTERISTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA Y LA SAS
CUADRO COMPARATIVO
SOCIEDAD ANNIMA
Aspectos generales La sociedad annima es una
de las figuras ms utilizadas en la constitucin de
empresas, y est conformada por un nmero plural de
socios que no puede ser menor a cinco (5) socios
y un mximo ilimitado. La razn social debe estar
seguida por la sigla S.A.
Capital en las sociedades annimas
El capital de las sociedades annimas se divide en
acciones de igual valor y se representan por un ttulo
negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el
capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe
suscribir como mnimo el 50% del capital autorizado,
y pagarse como mnimo la tercera parte del capital
suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad
annima se constituye con un capital autorizado de
$300.000.000, se debe suscribir como mnimo
$150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.
Constitucin de la sociedad annima
La constitucin de una sociedad annima debe
hacerse mediante escritura pblica con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el
artculo 110 del cdigo de comercio. Requiere
tambin la inscripcin en el Registro mercantil.
Derechos de los accionistas
Una accin le otorga a su titular los siguientes
derechos:
SAS
Aspectos generales La sociedad por acciones
simplificada (SAS), nace a la vida jurdica el 5 de
diciembre de 2008, con la promulgacin de la ley
1258. Se pretende con ello la flexibilizacin de las
normas, para incentivar la inversin, la creacin de
empresa. De esta forma generar empleo y progreso,
pues es una normatividad gil y sencilla.
Nmero de accionistas: mnimo un (1) accionista y
no tiene lmite mximo.
La SAS divide su capital social en acciones, las
cuales podrn ser suscritas y pagadas en
condiciones, proporciones y plazos diferentes de los
establecidos para las sociedades annimas en las
disposiciones del Cdigo de Comercio. No obstante la
flexibilidad descrita, el artculo 9 de la Ley 1258 del
2008 hizo la salvedad que el plazo para el pago de las
acciones no podr exceder de 2 aos.
Constitucin, transformacin y Disolucin: por
medio de documento privado inscrito en el Registro
Mercantil de la Cmara de Comercio del lugar en que
la sociedad establezca su domicilio principal, siempre
que no ingresen aportes sujetos a escritura pblica,
caso en el cual la constitucin se debe hacer
mediante Escritura Pblica ante notario, segn lo
dispuesto en el artculo 5 de la Ley 1258 de 2008.
Responsabilidad de los accionistas: Responden
hasta el monto de sus aportes por las obligaciones
sociales.
El de participar en las deliberaciones de la asamblea
general de accionistas y votar en ella; En caso en que la SAS sea utilizada para defraudar a
El de recibir una parte proporcional de los beneficios la ley o en perjuicio de terceros, accionistas y/o
sociales establecidos por los balances de fin de administradores que hayan realizado, participado o
ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los facilitado los actos defrauda torios, respondern
estatutos; solidariamente por las obligaciones emanadas de
El de negociar libremente las acciones, a menos que
tales actos y por los perjuicios causados, ms all del
se estipule el derecho de preferencia en favor de la
monto de sus aportes.
sociedad o de los accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles
sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a
las reuniones de la asamblea general en que se
examinen los balances
de fin de ejercicio, y
El de recibir una parte proporcional de los activos
sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado
el pasivo externo de la sociedad.

Direccin y administracin Administracin de la Sociedad

Con base en lo establecido en el artculo 26 de la Ley

Asamblea general de accionistas
1258 del 2008, la representacin legal de la SAS
estar en cabeza de una persona natural o jurdica,
La asamblea de socios es el mximo rgano
administrativo de la sociedad y est constituida por que ser escogida segn la manera contemplada en
los accionistas reunidos en Qurum en las los estatutos sociales. Si en los estatutos no se
condiciones previstas en los respectivos estatutos seal nada sobre la designacin del representante
quienes designarn la junta directiva. legal, su eleccin le corresponder a la Asamblea o al
Junta directiva accionista nico.
La junta directiva estar integrada con un mnimo de
miembros con sus respectivos suplentes. Los
miembros de la junta directiva sern elegidos por la
asamblea general de socios.
El representante legal ser designado por la junta
directiva o por la asamblea de socios si as lo
establecen los estatutos. El representante legal puede
ser removido en cualquier momento, o ser reelegido
indefinidamente. La designacin del representante
legal debe ser inscrita en el registro mercantil
Mientras un representante legal figure en el registro
mercantil, ser el responsable ante tercero para todos
los efectos legales propios de su cargo y funciones

Pago de dividendos Distribucin y Pago de dividendos

En las Sociedades Annimas S.A.-, el artculo 155 y

Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las 156 del Cdigo de Comercio, establece que salvo
utilidades segn su participacin en la sociedad. Los
dividendos deben ser aprobados por la asamblea de
socios, y deben estar fundamentados en estados
financieros fidedignos. Antes de la distribucin de
dividendos, se debe primero apropiar
correspondiente a la Reserva o estatutarias, lo mismo
que la provisin para el pago de impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o
mediante nuevas acciones, pero en este ltimo caso,
se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de
la representacin las acciones. En caso de no existir
tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede
hacer a quien as voluntariamente lo acepte.
La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el
78% o ms de las acciones. Si no se consigue esta
mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de
las utilidades, previa aplicacin de las utilidades para
enjugar prdidas si las hubiere.
Si tiene revisor fiscal
Responsabilidad de accionistas
Son responsables hasta por el monto de sus aportes
art 373codigo de comercio
mayora especial establecida en estatutos, se
requiere mnimo el 78% de las acciones
representadas en la Asamblea para aprobar la
distribucin de utilidades, en todo caso, si no hay la
mayora anterior, de todos modos se deber distribuir
por lo menos el 50% de las utilidades lquidas o del
lo
saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas
de ejercicios anteriores. De igual manera, en la
Sociedad Annima dicho reparto de utilidades deber
pagarse en dinero efectivo dentro del ao siguiente a
la fecha en que se decreten.
Segn la Supersociedades, las S.A.S. no estn
obligadas a constituir Reservas Legales
Revisor Fiscal: es voluntario; excepto cuando se
tienen activos brutos a 31 de diciembre del ao
inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000
smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean iguales o
superiores a 3.000 smmlv, ser obligatorio.
Responsabilidad de accionistas
Son responsables hasta por el monto de sus aporte
No sern responsables por las obligaciones laborales
tributarias o de cualquier otra naturaleza de la
sociedad