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CORPORATIVO
M. SC. SIMÓN RODRÍGUEZ CASTILLO – 2019/01
UNIDAD 2 – 7º semana
“SOCIEDAD ANÓNIMA”
Duración: 11 semanas
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
DERECHO DE VOTO:
• En la LGS: cada acción con derecho a voto otorga 1 voto al titular de la acción.
• Acciones con voto plural: acciones que confieren más de 1 voto. Están permitidas en
un solo caso: art. 164° LGS (elección de directores – voto acumulativo en defensa de
la minoría para constituir parte del directorio)
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
DERECHO DE VOTO:
• La acción es una parte alícuota del capital, sino también la porción o fracción alícuota
mínima en que puede ser dividido.
• Art. 89° LGS: Como cualquier bien, la acción puede estar sujeta a copropiedad.
• Los copropietarios (más del 50%) deben designar a una sola persona para el ejercicio
de los derechos, vía carta notarial legalizada.
DERECHO DE VOTO:
DERECHO DE VOTO:
• Puede darse poder a un “síndico” para que represente a todo el grupo ante la
sociedad (menor riesgo) o simplemente puede optarse por que cada accionista vote
conforme al acuerdo tomado (mayor riesgo).
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
DERECHO DE VOTO:
• Basta que el sindicato comunique el acuerdo a la sociedad para que le sea oponible.
Se evita eventuales problemas causados por la demora del gerente o el directorio en
anotar el sindicato de voto en la matrícula de acciones.
DERECHO DE VOTO:
Acciones sin derecho a voto: Otorgan todos los derechos inherentes a las acciones,
menos el voto. Origen:
• Art. 95° LGS: Derechos mínimos que otorgan las acciones con derecho de voto.
• Art. 96° LGS: Derechos mínimos que otorgan las acciones sin derecho de voto. No
tienen derecho de fiscalización ni se computan para el quórum y mayorías.
• Art. 121 de la LGS no brinda esa opción, pero dispone suplir con el derecho de
información semestral la posibilidad que el accionista sin derecho a voto conozca del
manejo o gestión de la sociedad.
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
• Art. 96.5°(b) LGS: Se emiten 200 acciones (170 con voto y 30 sin voto).
• Art. 96.5°(c) LGS: Se emiten 200 acciones (160 con voto y 40 sin voto).
DIVIDENDO PREFERENTE:
• Asumiendo que en una sociedad determinada, las acciones sin derecho a voto
otorgan buena rentabilidad (dividendo preferente).
• Los titulares de acciones con voto pueden decidir que es una buena alternativa el
emitir más acciones sin voto.
• Art. 259° LGS permite excluir el derecho de suscripción preferente en las S.A.A.
Suficiente con mayoría del 40% de accionistas con voto. Pueden excluir a los
accionistas sin derecho a voto.
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
• Art. 209° LGS permite excluir el derecho de suscripción preferente en las S.A. con la
“totalidad de los accionistas”. Parece requerir el ok de los accionistas sin voto.
• Art. 97° LGS: Las acciones sin derecho a voto tienen los siguientes derechos de
preferencia:
Voto Acciones
CAPITAL 100
CAPITAL 100
• Para distribuir las utilidades (90) se requiere acuerdo de la JGA (regla general)
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
CAPITAL 100 90
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
• ¿Por qué?
• Los accionistas sin derecho de voto son necesariamente una clase de acciones.
• ¿Los accionistas sin derecho de voto pueden reclamar frente al acuerdo de la junta
que decide no distribuir los 90 de utilidades?
• Los accionistas sin derecho de voto no puede ejercer el derecho previsto en el art.
231° LGS.
• Si podrían impugnar, por ejemplo, si la JGA decide que se repartan a todos menos a
ellos.
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
DERECHO DE SEPARACIÓN:
DERECHO DE SEPARACIÓN:
• Ver causales de arts. 63°, 76°, 200°, 244°, 262°, 338°, 356°, 385° y 427° LGS.
• Se deben publicar estos acuerdos, salvo que hayan sido adoptados con el voto de
todos los accionistas.
8. SOCIEDAD ANÓNIMA – LA ACCIÓN – DERECHOS POLÍTICOS
DERECHOS DE MINORÍAS:
• Dos modalidades:
DERECHOS DE MINORÍAS:
• Art. 164° LGS: elección de directorio (voto acumulativo – todos los accionistas)
DERECHOS DE MINORÍAS:
• Derecho de separación.
• Derecho de minorías.
MUCHAS GRACIAS
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