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CORPORATIVO
M. SC. SIMÓN RODRÍGUEZ CASTILLO – 2019/01
UNIDAD 2 – 5º semana
“SOCIEDAD ANÓNIMA”
Duración: 11 semanas
4. SOCIEDAD ANÓNIMA – CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ACTIVO PASIVO
Caja 100 Cuentas por pagar 0
TOTAL PASIVO 0
PATRIMONIO NETO
Capital 100
PATRIMONIO NETO
Capital 100
Utilidades 250
CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SUSCRITO:
• Íntegro del capital social que se comprometieron a pagar los accionistas.
CAPITAL PAGADO:
• Monto efectivamente desembolsado. Al menos el 25% de cada acción.
CAPITAL AUTORIZADO:
• Concepto reconocido en el derecho y legislación comparados.
• Se consigna en el estatuto como una aspiración o tope al capital social, pero no está
íntegramente suscrito el día 1.
• No se requerirá un nuevo acuerdo de JGA porque el capital ya está autorizado.
Será el directorio quien defina los nuevos aportes.
4. SOCIEDAD ANÓNIMA – CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL AUTORIZADO:
• El capital autorizado da lugar a la creación de acciones que se mantienen “en
cartera” o “en reserva” a la espera de que sean suscritas por los propios accionistas
o por terceros inversionistas.
• En otros países se justifica la importancia del capital autorizado, ya que supone un
reconocimiento de parte de los accionistas de que puede ser necesario en el futuro
que realicen nuevos aportes al capital, dentro del rango que ellos mismos
establecieron.
En el Perú:
• No se puede colocar un capital que no tenga un sustento real en aportes.
• No es necesario consignar una simple aspiración en el estatuto social.
• Podría afectar a los acreedores.
• Capital autorizado y constitución por oferta a terceros.
• Art. 206 de la LGS.
4. SOCIEDAD ANÓNIMA – INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
• El capital se forma o integra con la transferencia de los aportes de los accionistas a la
sociedad.
Consideraciones:
• Costo o “gravamen” sobre el aporte.
• Muchas veces no es suficiente un solo peritaje o tasación. Hay criterios muy
subjetivos, dificultad para valorizar intangibles… mayores costos.
4. SOCIEDAD ANÓNIMA – INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
VALORIZACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS:
Consideraciones:
• Se mantienen las mismas observaciones y críticas.
• Costo o “gravamen” sobre el aporte.
• Muchas veces no es suficiente un solo peritaje o tasación. Hay criterios muy subjetivos,
dificultad para valorizar intangibles… mayores costos.
• Además, críticas propias a la actuación de toda entidad administrativa.
4. SOCIEDAD ANÓNIMA – INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
VALORIZACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS:
Consideraciones:
• Se evitan los costos iniciales.
• Se evitan los costos para el aportante.
• Los costos son asumidos por la sociedad.
4. SOCIEDAD ANÓNIMA – INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
Art. 76° LGS:
60 días 30 días
VS.
• Cualquier adquisición onerosa (> al 10% del capital social) debe estar sustentada por
un informe del directorio y aprobada por junta de accionistas.
• Estos filtros y controles no aplican cuando se trata de bienes propios del giro o se
trata de rueda de bolsa.
5. SOCIEDAD ANÓNIMA – PAGO DE APORTES PROMETIDOS
DIVIDENDOS PASIVOS:
• Dividendo Pasivo: Porción del capital suscrito no pagado. Obligación del accionista.
• Art. 78° LGS: La forma y el plazo para el pago deben constar en el pacto social (si se
trata de la constitución) o en la respectiva JGA (si se trata de un aumento de
capital).
• Es un derecho del accionista ser deudor del dividendo pasivo en los términos
pactados.
5. SOCIEDAD ANÓNIMA – PAGO DE APORTES PROMETIDOS
Ejemplo:
• Art. 79° LGS: El deudor moroso del dividendo pasivo pierde algunos derechos
respecto de las acciones en las cuales incurrió en mora:
• Derecho de voto
• Derecho de formar quórum
• Derecho de suscripción preferente en casos de aumento de capital
• Las utilidades que corresponden a la parte pagada de sus acciones se aplican
para amortizar el dividendo pasivo.
5. SOCIEDAD ANÓNIMA – PAGO DE APORTES PROMETIDOS
Accionistas no deudores
En función a
acciones suscritas
Distribución de Accionistas deudores no
Dividendos morosos
Pago de la
Mora 10,000
deuda
Aportes en mora
80,000
• ¿Por igual a todas las acciones? ¿Se puede pagar íntegramente algunas y dejar las
otras con deuda?
• Al accionista moroso podrá interesarle que algunas acciones dejen de ser morosas,
para que queden expeditos sus derechos sobre esas acciones.
• Como la LGS no dice nada, la sociedad podrá decidir cómo imputar el pago.
5. SOCIEDAD ANÓNIMA – PAGO DE APORTES PROMETIDOS
Art. 80 LGS
• Si la sociedad saca a la venta las acciones, el tercero las adquiere “limpias” (sin
deuda).
Lo conserva la
sociedad
Capital
Reducción de capital
Art. 81° LGS:
3 años
A B
Sociedad S.A.
A: 3 años
A B C
B: 3 años
5. SOCIEDAD ANÓNIMA – ENTREGA DE LOS BIENES APORTADOS
• Transferencia de propiedad de los aportes: Reglas del derecho común (Código Civil)
Bienes aportados en
Se transfiere a la sociedad con la entrega
propiedad
OJO:
• Las normas del RRS son únicamente para efectos registrales.
• No implican una contradicción a las disposiciones de la LGS.
5. SOCIEDAD ANÓNIMA – ENTREGA DE LOS BIENES APORTADOS
Art. 30° LGS: La pérdida del aporte antes de su entrega produce los siguientes
efectos:
• Patrimonio neto.
• Aportaciones encubiertas.
pcdesrod@upc.edu.pe