Derecho Mercantil:

El Capital Social
Integrantes:
Feijoo, Michelle
Landaeta, Guillermo
Martinucci, Anna
Rodriguez, Deike
Torrealba,
Francisco
Yammin, Daniel
 Concepto
➢ Característica determinante: clasifica las sociedades.
➢ Definición: Es el importe monetario o el valor de los bienes que se le ceden a
una sociedad como aporte inicial para desarrollar su objeto social.
➢ Cifra estable, contractual e invariable.
➢ Se encuentra dentro de los pasivos y de los activos.
➢ Las sociedades anónimas, con excepciones, no tienen un monto establecido.
➢ Se debe suscribir todo el capital y entregar mínimo el 20%. (Art. 249 C.Com)
 Función del Capital Social

1. Indica la suma aportada por los socios.

2. Determina la posición de los accionistas.
3. Representa una garantía para terceros.
4. Sirve de referencia al aumentar o disminuir capital.
5. Ofrece una visión de la sociedad.
 Principios que rigen el Capital Social
I. Integridad del Capital
Capital equivalente Patrimonio
Regulaciones:
● Suscripción total y pago mínimo de las suscripciones: regido por Art. 213 y
249 C. Com Capital suscrito y Capital enterado. Dif. entre Capital
suscrito y Capital pagado.
● Valor real del Capital: se fija por el precio corriente. Los Administradores son
responsables.
● Adquisición de las propias acciones: regido por el Art. 263 C. Com. Prohibido
adquirir acciones por cuenta del capital.
 ● Reducción del Capital: sujeta a convocatoria de asamblea.
● Reparto de beneficios: dividendos repartidos solo de utilidades existentes.

II. Determinación y Unidad del capital: debe nacer con capital único y
determinado. La cifra no puede ser cambiada tan fácil.

III. Estabilidad del Capital: justificación de aumentos y reducción. Producto de

sincerar cifras.
 Aumento de capital

Modifica el documento constitutivo.

Puede incrementar el patrimonio social.

Tanto para aumentar o reducir el capital social es necesaria la presencia en la asamblea de un

número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los
que representen la mitad.
 Aumento nominal

● Capitalización de reservas.

● Revalorización monetaria de activos.

● Emisión de acciones para el pago de acreencias contra la sociedad.

● Capitalización de beneficios.
 Aumento efectivo

El aumento de capital social es efectivo en las siguientes situaciones:

Emisión de nuevas acciones contra aportaciones dinerarias o no dinerarias.

Aumento del valor nominal de las acciones a ser pagado por los accionistas.

Emisión de acciones privilegiadas.

 Reducción del capital
Caso de pérdida.

Artículo 264
Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario y
balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por
reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en
liquidación.
Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente
en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o limitar el fondo social al capital
existente.
 Reducción del capital

Caso de pérdida.
En el caso de pérdida la reducción es inevitable, si los socios no deciden reintegrar el capital
o liquidar la sociedad. Es mas, la sociedad y los acreedores no podrían ejercer ninguna acción
contra los accionistas para obligarlos a reintegrar el capital social.

Algunos consideran que el caso de pérdida no es una verdadera reducción de capital, pues
en ella la asamblea de socios se limita a reconocer una reducción de capital que ya ocurrió en la
realidad
 Reducción del capital

Reducción voluntaria.

En el caso de la reducción voluntaria del capital social, nos encontramos frente a la

devolución por la sociedad de los aportes que hicieran los accionistas en ocasión de la
suscripción e integración de las acciones.

Las sociedades mercantiles tienen la facultad de decidir voluntariamente la reducción de su

capital social. la reducción voluntaria se opone a la llamada reducción por pérdida de capital.
 Reducción del capital

Reducción voluntaria.

Artículo 222. La reducción del capital social no podrá verificarse mientras no hayan
transcurrido tres meses desde el día en que se hubiere publicado la declaración o el acuerdo, de
orden del Juez de Comercio, en el periódico oficial, con la advertencia expresa de que podrá
oponerse a dicho acuerdo todo el que tenga interés en ello.

La oposición, si se hiciere, hará suspender la ejecución del acuerdo de reducción del capital,
mientras la oposición estuviera pendiente y hasta que se desista de ella o se la declare sin lugar
por sentencia firme.
 Reducción del capital

Reducción voluntaria.

Por lo que se refiere a los socios, éstos tampoco pueden oponerse pues, tal como lo dispone
el artículos 289 del Código de Comercio, los acuerdos de la mayoría son obligatorios para todos.
También dispone que “las decisiones de la asamblea, dentro de los límites de sus facultades,
según los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no
hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artículo 282.”

La oposición no es una acción de nulidad o de revocatoria del acuerdo, sino un medio de

protección que tienen los acreedores que consideran que la ejecución de la decisión puede
afectar la garantía de sus créditos.
 Reducción del capital

Reducción voluntaria.

Los acreedores pueden alegar en su oposición, en forma fundamentada, las siguientes razones:

a) Que sus intereses patrimoniales han sido lesionados.

a) Que existe un peligro de insolvencia de la sociedad como consecuencia de la reducción de capital.

a) Que el capital restante no da plena confianza o el mismo es insuficiente para cumplir el objeto social.
 Reducción del capital

Reducción voluntaria.

La ejecución del acuerdo se suspende hasta tanto se dé una de las siguientes situaciones:

a) Que se cumpla la orden del tribunal de pagar o garantizar, cuando la oposición fue declarada con
lugar.

a) Que el acreedor desista de ella, porque la sociedad le pagó o le dio alguna garantía, o porque
cambió de opinión y consideró que el capital reducido le daba suficiente seguridad.

a) Que la oposición sea declarada sin lugar.

 Reducción del capital

Casos especiales

● Separación del socio ● La anulación de la acción y

(artículo 282 del la exclusión del socio
Código de Comercio). moroso (artículo 337 del
Código de Comercio).
 ¿A qué régimen está sometida la reducción
del capital?

● La convocatoria de una
asamblea.

● La adopción de una decisión

de los accionistas.

● La inscripción del acuerdo

en el Registro Mercantil.

● La publicación del acto y a la

ejecución del acuerdo.
 ¿Cómo se ejecuta el acuerdo?

● Modificación del ● La emisión de nuevas

valor nominal de las acciones con un valor
acciones. nominal distinto y su canje
por los títulos anteriores.

● La condonación de ● La disminución del número

los dividendos de acciones.
pasivos.
La oposición y sus reglas.

A. La presentación de la oposición tiene como

efecto inmediato la suspensión del acuerdo
de reducción.

A. la oposición solo puede ser hecha por un

tercero con interés, es decir un acreedor
actual de la sociedad.

A. El procedimiento de la oposición es
contencioso y se tramita por la vía del juicio
ordinario mercantil.

A. La oposición por sí sola no es suficiente para

que proceda la declaratoria con lugar de la
acción y se suspenda definitivamente.
 Capitalización de Reservas
“El aumento de capital mediante la capitalización de reservas, ha sido admitido en
nuestra doctrina sin limitaciones, es decir, hasta el punto de que podrían transformarse en
capital social las reservas obligatorias “ (Núñez).

Razones para preferir una solución distinta:

1- España: Artículo 157 de la Ley de Sociedades Anónimas (1989).

2- Italia: Artículo 2.442 del Código Civil Italiano (1942).

En cambio:

3- Francia.
Reservas Capitalizables (Capitalización de
Reservas)

❖ Reservas Capitalizables: “Aquellas que tienen carácter de utilidad disponible, y como tales,
pertenezcan a los accionistas”.

● Reservas Generales
● Reservas destinadas a
nuevas inversiones o SI Si son capitalizables
proyectos (con sus
excedentes)

❖ Reservas NO Capitalizables:

A- Reserva Legal
B- Reservas destinadas a cubrir un reclamo u obligación eventual.
C- Reservas destinadas a cubrir ciertos riesgos sobre determinados bienes.
D- Reservas técnicas de las compañías de seguros.
E- Reservas destinadas a cubrir riesgos de créditos, pérdidas, o deterioros y obsolescencia de
activos.
 ¿Por qué las reservas legales NO son
capitalizables? (Capitalización de Reservas)

1- Capitalización de la Reserva Legal constituye una distribución de dividendos en acciones = La voluntad

de los socios disgregue lo que la Ley ordenó que se reuniera.
2- Las opiniones doctrinarias que se pronuncian por la afirmativa, no son totalmente aplicables a nuestro
sistema (Artículo 262 C. Comercio).

Según Brunetti: “La operación de aumento de capital mediante traslados de reservas a capital, se ha
justificado sobre la base de restablecer el equilibrio entre capital social y patrimonio social”.

● Inconvenientes de las Reservas Extraordinarias:

- Falta de ecuación entre capital y activo repercute en el precio de la acción, la cual puede subir
exageradamente.
- Los dividendos, comparados con el valor nominal de las acciones, pueden aparecer como
exorbitantes.
 Capitalización de Beneficios
Situación normal: “La asamblea puede resolver repartir los beneficios entre los accionistas,
entregándoles directamente las sumas de dinero representativas de las utilidades distribuibles”

La fórmula de capitalización de
beneficios permite a la empresa
mantener los recursos financieros a
su disposición, ofreciendo a los
accionistas la posibilidad de
negociar los títulos que incorporan
los dividendos.
 Revalorización Monetaria de Activos

Revalorización Monetaria
en Venezuela

Revalorización Monetaria
en otros países
 Capitalización de Créditos

¿De qué forma ayuda a la Aumento de Capital

sociedad anónima? Nominal