Universidad de Chile

Facultad de Derecho
Derecho Comercial
Profesor Sr. Jos Luis Lpez Blanco

DERECHO COMERCIAL I
CONVENIOS DE COOPERACION EMPRESARIAL

1.

ANTECEDENTES

Desarrollo econmico.
Crecimiento del comercio internacional
Necesidad de nuevas inversiones
Bsqueda de nuevas tecnologas
Necesidad de enfrentar competencias
RESULTADO:
Estudio de nuevas formas de cooperacin y asociacin
empresarial.

2.

NUEVAS FORMAS DE ASOCIACION Y COOPERACION

Consorcios, agrupamientos o unin de empresas

Fusiones
Incorporaciones
Adquisiciones
Grupos empresariales
Acuerdos de actuacin conjunta
Joint Venture Agreement

3.
CONSORCIOS, AGRUPAMIENTOS O UNION DE
EMPRESAS
El consorcio es un acuerdo entre dos o ms sociedades que
acuerdan realizar cierto tipo de actividades en forma comn, sin
perder su identidad y su personalidad jurdica.
EL consorcio tiende a especializarse en algn tipo de actividades
que sean comunes para los asociados:
- Exportaciones
- Importaciones de materias primas
- Estudio de mercados
- Investigacin tecnolgica
En ciertos pases sajones (Australia, Nueva Zelandia, Sud Africa)
se conocen con el nombre de Board y por lo general se orientan
a la exportacin de ciertos productos, estableciendo requisitos de
calidad, precios y procedimiento de ventas al extranjero.

4.

FUSIONES DE EMPRESAS

La fusin consiste en la reunin de dos o ms sociedades en una

sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones y a la
cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los
entes fusionados.
La fusin puede ser por creacin o por incorporacin.
Hay fusin por creacin cuando el activo y pasivo de dos o ms
sociedades que se disuelven se aporta a una nueva sociedad que
se constituye.
Hay fusin por incorporacin cuando una o ms sociedades que
se disuelven son absorbidas por una sociedad ya existente la que
adquiere todos sus activos y pasivos.
(Art. 99 Ley Sociedades Annimas)

5.

GRUPOS EMPRESARIALES

Artculo 96.- LEY DE MERCADO DE VALORES

Grupo empresarial es el conjunto de entidades que presentan
vnculos de tal naturaleza en su propiedad, administracin o
responsabilidad crediticia, que hacen presumir que la actuacin
econmica y financiera de sus integrantes est guiada por los
intereses comunes del grupo o subordinada a stos, o que existen
riesgos financieros comunes en los crditos que se les otorgan o
en la adquisicin de valores que emiten.

Forman parte de un mismo grupo empresarial:

a) Una sociedad y su controlador;
b) Todas las sociedades que tienen un controlador comn,
y este ltimo, y
c) Toda entidad que determine la Superintendencia
considerando la concurrencia de una o ms de las
siguientes circunstancias:

1. Que un porcentaje significativo del activo de la sociedad est

comprometido en el grupo empresarial, ya sea en la forma de inversin
en valores, derechos en sociedades, acreencias o
garantas;
2. Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que
el grupo empresarial tiene importante participacin como acreedor o
garante de dicha deuda;
3. Que la sociedad sea miembro de un controlador de algunas de las
entidades mencionadas en las letras a) o b), cuando este controlador
corresponda a un grupo de personas y existan razones fundadas en lo
dispuesto en el inciso primero para incluirla en el grupo empresarial, y
4. Que la sociedad sea controlada por uno o ms miembros del
controlador de alguna de las entidades del grupo empresarial, si dicho
controlador est compuesto por ms de una persona,
y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para
incluirla en el grupo empresarial.

6.

CONTROLADOR DE UNA SOCIEDAD

Controlador de una sociedad es toda persona o grupo de personas

con acuerdo de actuacin conjunta que directamente o a travs de
otras personas naturales o jurdicas participan en su propiedad y
tiene poder para:
- Asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir
a la mayora de los directores o designar al administrador o
representante legal o la mayora de ellos.
- Influir decisivamente en la administracin de la sociedad.
Art. 97 Ley de Mercado de Valores

7.

ACUERDOS DE ACTUACIN CONJUNTA

Es la convencin entre dos o ms personas que participan

simultneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o
a travs de otras personas naturales o jurdicas controladas,
mediante la cual se comprometen a participar con idntico inters
en la gestin de la sociedad y obtener el control de la misma.
Se presume que existe tal acuerdo entre:
- Representantes y representados
- Una persona, su cnyuge y parientes hasta un 2 grado
- Entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial
- Una sociedad y su controlador

8. JOINT VENTURE AGREEMENT

8.1 Concepto
Es una reunin de fuerzas entre dos o ms empresas del mismo o
de diferentes pases con la finalidad de realizar una o varias
operaciones especficas: industrial, comercial, inversin,
produccin, comercializacin.
Es un acuerdo de asociacin entre dos o ms personas naturales
o jurdicas para llevar adelante una empresa particular, con
fines de lucro, para el cual combinan propiedad, dinero,
efectos, capacidades y conocimientos.
U.S. courts have defined a joint venture as an association of two or
more persons ( whether corporate, individual, or otherwise )
combining property and expertise to carry out a single business
enterprise and having a joint proprietary interest, a joint right to
control, and a sharing of profits and losses.

8.2 Forma jurdica

-

No est reglamentada en Chile.

Es consecuencia del principio de la autonoma de la voluntad

Puede constar en cualquier instrumento jurdico, privado o

pblico, en donde se exprese la voluntad de las partes.

No requiere solemnidad alguna

Las partes en su autonoma determinarn la forma y el

contenido

Puede constar como pacto de accionistas o como acuerdo de

actuacin conjunta, u otro similar

8.3 Caractersticas
-

Vinculada a un proyecto especfico de inters para las partes

Comunidad de intereses entre las partes

Determinacin de contribuciones y aportes de cada una de

ellas

Participacin en las utilidades y en las prdidas

Control conjunto de la empresa

Naturaleza fiduciaria de la relacin

Deber de lealtad y de no competencia entre los partcipes

Sistema de solucin de controversias