4.

Reglas aplicables a todas las

sociedades
La Sociedad
La LGS no define a la sociedad
Garrigues: La sociedad es el instrumento jurdico de
conjuncin de medios econmicos que exceden la del
hombre aislado.
Ura: Asociacin voluntaria de personas que crean un
fondo comn para colaborar en la explotacin de una
empresa, con nimo de obtener un beneficio individual,
participando en el reparto de las ganancias que se
obtengan.
Messineo: acuerdo colectivo caracterizado por estar
formado por varias personas que poseyendo un mismo
inters actan como una sola parte, a diferencia de la
dualidad de partes que integra todo contrato.
mbito de aplicacin de la LGS
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas
previstas en la LGS.
Aplicacin supletoria de la LGS
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas,
se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo
Civil.
Diferencias entre sociedades y comunidad de bienes:
En razn del origen- sociedad nace del pacto.
La sociedad es una persona jurdica distinta a los socios
y es ella la propietaria de los bienes. En la comunidad
todos y cada uno de los condminos son dueos en la
proporcin que les corresponde, pues ella no tiene
personalidad jurdica.

Modalidades de constitucin
1. Simultneamente, en un solo acto por los socios
fundadores
2. En forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundacin.
Las sociedades colectiva, en comandita, comercial de
responsabilidad limitada y civiles slo pueden
constituirse simultneamente en un solo acto.
Pluralidad de Socios. Mnimo dos personas.
-Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y
no se reconstituye en 6 meses, se disuelve de pleno
derecho al trmino del plazo.
- Caso del Estado.
. Denominacin o razn social. Dependiendo de la
forma societaria.
- No se puede adoptar denominacin o razn social
nombres de organismos, instituciones pblicas o signos
distintivos protegidos.
- El Registro no inscribe una sociedad con un nombre
preexistente.
- Caso de nombre de socio separado o fallecido.
Reserva de preferencia registral. La denominacin
o razn social de una sociedad puede reservarse en el
Registro durante 30 das.
Objeto social. La sociedad limita sus actividades a las
descritas en el objeto social.
- Caso de los actos relacionados no sealados
expresamente en el objeto social.
- Objeto social exclusivo determinado por ley.
. Nombramientos. Surten efecto desde la aceptacin del
cargo o desempeo de las funciones.
Poderes e inscripcin. El gerente general y los
administradores gozan de las facultades generales y
especiales de representacin procesal sealadas en el
CPC por el solo mrito de su nombramiento.
Las inscripciones se realizan en el lugar del domicilio
Cualquier socio puede demandar judicialmente el
otorgamiento de la escritura y de los acuerdos
inscribibles.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos
para todo lo que le favorezca, an cuando no se haya
producido su incripcin.
Ejercicio de poderes no inscritos. Cuando un acto
inscribible se celebra mediante representacin basta
para su inscripcin que se deje constancia o se inserte
el poder en virtud del cual se acta.
Los aportes. Cada socio se obliga por lo que se ha
comprometido a aportar-
- Socio moroso: proceso ejecutivo o exclusin
- Aporte en propiedad, salvo que se haga a otro ttulo
- Aporte dinerario: Se desembolsan en monto y oportuni
dad estipulado en el pacto social. Debe estar depositado
en banco o financiera.
Aportes no dinerarios.
- Ttulos valores o crditos: el aporte no se considera
efectuado hasta que sea ntegramente pagado.
- Si el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se entender cumplido con la transferencia y
endoso de los respectivos ttulos o documentos, sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en ley.
- Bienes inmuebles, se considera efectuado el aporte al
otorgarse la escritura pblica.
- Bienes muebles, al momento de otorgarse la escritura
Valuacin de aportes no dinerarios, En la escritura
debe insertarse informe de valorizacin en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte.
Saneamiento de aportes. El aportante se obliga a
sanear todos y cada uno de los bienes.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho la
responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derecho cedido, pero est obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del
deudor en la oportunidad en que se realiz el aporte.
Riesgo de lo bienes aportados. 1) El riesgo del bien
aportado en propiedad es de cargo de la sociedad
desde la verificacin de su entrega. 2) El riesgo del bien
aportado en uso recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la
sustitucin del bien.
Prdida del aporte antes de su entrega. Efectos:
1) Bien cierto: la obligacin del socio se resuelve y la
sociedad queda liberada de la contraprestacin. El
aportante de indemnizar a la sociedad si la prdida del
bien le fuese imputable.

2. Bien incierto: el aportante no queda liberado de su
obligacin.
3. Bien a ser aportado en uso o usufructo: el aportante
puede optar por sustituirlo con otro que preste a la
sociedad el mismo beneficio, la que est obligada a
recibirlo. Caso de indemnizacin del aportante.
. El Patrimonio Social. Responde por las obligaciones
de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias
que lo contemplan.
. Responsabilidad del nuevo socio
Nulidad del Pacto Social. Inscrita la sociedad, la
nulidad del pacto social puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vli
do de un nmero de socios que determine que la socie
dad no cuenta con la pluralidad de socios requerida.
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las
leyes que interesan al orden pblico o a las buenas
costumbres
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas
legales imperativas u omitir consignar aquellas que la
ley exige
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
La pretensin de nulidad se tramita por el proceso
abreviado. La accin de nulidad caduca a los dos aos
de inscrita la escritura pblica de constitucin en el
Registro.
Efectos de la sentencia de nulidad. Ordena la
inscripcin y disuelve de pleno derecho la sociedad. La
Junta General designa al liquidador dentro de los 10
das siguientes de la inscripcin de la sentencia.
Caducidad. Las pretensiones del socio o o de cual
quier tercero contra la sociedad o viceversa, respecto de
derechos sealados en la LGS, en los que no se haya
establecido un plazo, caducan a los 2 aos.
Actos de caducidad:
1. Proteccin de la reserva registral del nombre: 30 das
2. Demanda de nulidad del pacto social: 2 aos
3. Nulidad de acuerdos societarios: 2 aos
4. Responsabilidad de los fundadores: 2 aos
5. Responsabilidad de los directores: 2 aos fecha de
adopcin del acuerdo o del acto que caus el dao.
6. Responsabilidad del gerente: 2 aos del acto realizado
u omitido, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
7. Derecho a cobrar dividendos: 3 aos a partir de la
fecha en que su pago era exigible.
La Sociedad Annima Tpica
Caractersticas:
1. El capital social no tiene conexin directa ni indirecta
con el de los socios.
2. El capital se divide en acciones
3. La responsabilidad de los socios es limitada
4. El capital est representado por acciones nominativas
y est formado por el aporte de los socios.
5. El aporte consiste en dinero o especies conforme a las
reglas de todas las sociedades.


Constitucin de la sociedad annima

Constitucin simultnea.
- El pacto social y el compromiso de aportacin del capital
se realiza en un solo acto.
- Los socios fundadores al momento de otorgarse el pacto
social y estatuto se identifican con los accionistas.
- Solo requiere el otorgamiento de la escritura e
inscripcin.
- Sistema predominante en la prctica comercial
- La sociedad colectiva, las sociedades comanditas, la
sociedad comercial de responsabilidad limitada y las
sociedades civiles.
Constitucin por oferta a terceros.
La constitucin atraviesa una serie de etapas.
- Los fundadores preparan un programa al que dan
publicidad.
- La suscripcin y desembolso no puede modificar las
condiciones del programa
- Asamblea de suscriptores. La lista de suscriptores est
a disposicin de los interesados con anticipacin no
menor a 48 horas a la celebracin de la asamblea.
Instalacin y acuerdos: Mayora absoluta.

- Modificaciones al Programa de Fundacin

Los disidentes y no asistentes en desacuerdo con la
modificacin del programa pueden hacer uso del
derecho de separacin, dentro de los 10 das de realiza-
da la Asamblea.
Acta de la asamblea
Competencia de la Asamblea
Otorgamiento e inscripcin de la escritura de
constitucin. Dentro de los 30 das de celebrada la
Asamblea.
Extincin del proceso de constitucin
Aviso de extincin