3.

Organizacionales Obtener el consejo del rea financiera de la corporacin para hallar y supervisar, en consecuencia, los mejores procedimientos para la | repatriacin de la parte acordada de los ingresos de la manera ms eficaz en relacin con los impuestos. Coordinar, influir y supervisar la determinacin de los acuerdos tcnicos, el pago de regalas y la determinacin de cualesquiera otras relaciones con terceros, sea por las compaas operativas o por la regin corno un todo. Influir sobre las relaciones entre las funciones y las instalaciones de la corporacin y los gerentes para Latinoamrica para crear las condiciones de respeto y ayuda. Negociar directamente acuerdos con terceros en Latinoamrica, en los pases apropiados, sea donde no existan las posibilidades o donde se presuma que existen. Donde se considere conveniente, representar a la compaa en iniciativas de oferta o de negocios a alto nivel (por ejemplo el gobierno) en los pases en cuestin, con o sin los gerentes generales de esos pases. 1

MARCO LEGAL DE FUNCIONES DEL DIRECTORIO

1.- RGANO COLEGIADO Y ELECCIN: Es un rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en junta especial. 2.- REMOCIN: Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligi, an cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
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3.- NMERO DE DIRECTORES: El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de directores. 4.- VACANCIA:
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto. S no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el misino directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el periodo que an resta, salvo disposicin diversa del estatuto
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5.- VACANCIAS MLTIPLES:

En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la administracin y convocarn de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta: convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponder al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarsimo. El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representacin. No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. , El cargo de director recae slo en personas naturales.
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6.- EL CARGO DE DIRECTOR:

7.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONAL NATURAL:

8.- IMPEDIMENTOS; No pueden ser directores; a) Los incapaces b) Los quebrados c) Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio. d) Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas sociedades. e) Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y f) Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.
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9.-

CONSECUENCIA DEL IMPEDIMENTO;

Los directores que estuvieran incursos en cualquiera de los impedimentos sealados anteriormente no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. El caso contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se rena la junta general/el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

10.-

DURACIN DEL DIRECTORIO:

El estatuto seala la direccin del directorio por periodos determinados, no mayor de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao. El directorio se renueva totalmente al trmino de su periodo, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar periodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto. El periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre estados financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en funciones, aunque hubiese concluido su periodo, mientras 6 no se produzca nueva eleccin.

11.- ELECCIN POR VOTO ACUMULATIVO: Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la minora. A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varios. Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores. Cuando existen diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero determinado de directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se har con el sistema de participacin de la minora. El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la representacin de la minora no resulte inferior. 7

12.PRESIDENCIA Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente, 13.RETRIBUCIN El cargo de director es retribuido. S el estatuto no prev el monto de la retribucin, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las utilidades lquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la. reserva legal correspondiente al ejercicio,
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14.- CONVOCATORIA

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera de los directores. La convocatoria se efecte en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
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15.- QUORUM DE ASISTENCIA

El quorum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores es impar, el quorum es el nmero entero inmediato superior o de la mitad de aqul. El estatuto puede sealar un quorum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero no es vlida la disposicin que exija la concurrencia ce todos los directores,

16.- ACUERDOS, SESIONES NO PRESENCIALES

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adopta por mayora absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas, Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin. El estatuto puede preveer la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios escritos, electrnicos o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una sesin presencial.
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17.- ACTAS
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley. Las actas deben expresar;
La fecha, hora y lugar de celebracin. Nombre de los concurrentes. Los acuerdos tomados. Los asuntos tomados. Las resoluciones adoptadas. El nmero de votos emitidos. Constancias que quieran dejar los directores.

Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por quienes actuaron como presidente, y secretario de la sesin o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.
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 El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrn llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes lo hubiesen suscrito. Las actas debern estar firmadas en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda. Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin. El director que quiere salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su posicin. Si ella no se consigna en el acta, solicitar qu se adicione al acta, segn lo antes indicado. El director que estime que el acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin correspondiente. El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los veinte das tiles de realizada la sesin.
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18.- EJERCICIO DEL CARGO Y RESERVA

Los directores desempean el cargo con diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan acceso, an -despus de cesar en sus funciones. El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general. Cada director tiene el derecho de ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad. Este derecho. debe ser ejercido en el seno del -directorio y de manera -de no afectar la gestin social. Los directores elegidos por un grupo de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse a defender los intereses de quienes lo eligieron,
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19.- GESTIN Y REPRESENTACIN

20.- INFORMACIN Y FUNCIONES

21.- DELEGACIN

El directorio puede nombrar uno o ms directores para resolver o ejecutar determinados actos. La delegacin puede hacerse para que acten individualmente, o sin dos o ms, tambin para que acten como comit. La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores que hayan de ejercerla, requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el Registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta. En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general, El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley determine respeto de la situacin legal, econmica y financiera de la sociedad.
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22.- INFORMACIN FIDEDIGNA

23.-OBLIGACIONES POR PRDIDAS

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la prdida, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta General para informar la situacin. Si al activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal, insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad. Los directores responden limitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia 15 grave.

24.- RESPONSABILIDAD

 Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que stos hubiera cometido s, conocindolas no las denunciarn por escrito a la junta general.

25.-

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de l, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acto o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.

EXENCIN DE RESPONSABILIDAD

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26.CONTRATOS, CRDITOS, PRSTAMOS O GARANTAS El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros y siempre que se concierten en las condiciones de mercado. La sociedad slo puede conceder crdito o prestarnos a los directores u otorgar garantas a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con terceros. Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no renan los requisitos del prrafo anterior podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros. Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de directores de empresas vinculadas, y de los cnyuges, descendientes, ascendientes, y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas. Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad, y los terceros acreedores por los contratos, crditos, prestarnos o garantas celebrados u otorgados.
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27.- CONFLICTO DE INTERESES

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus propios intereses o las de terceros relacionados, ni usar un beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad, sin el consentimiento expreso de sta
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28.-

La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, an cuando la sociedad est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria. Los accionistas se representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:
a) Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el inters particular de los demandantes. b) Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta general sobre no haber lugar a proceder contra los directores.

PRETENSIN SOCIALJ3E RESPONSABILIDAD

Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.

29.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo o de la realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal

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MARCO LEGAL DE LAS FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: CONCEPTO. Es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley los asuntos propios de sir competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. 2.- La junta, general de accionistas se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla un lugar distinto. 3.-A LA JUNTA El directorio en su caso la administracin de la sociedad convoca a Junta General cuando la ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
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4.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto: a) Pronunciarse sobre la gestin social y los resultarlos econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. b) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades si las hubiere. c) Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su remuneracin. d) Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda, e) Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
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5.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA Comprender, asimismo, a la junta general;

a) Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes. b) Modificar el estatuto. c) Aumentar o reducir el capital social, d) Emitir obligaciones. e) Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. f) Disponer investigaciones y auditorias especiales. g) Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin. h) Resolver en los, casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social.
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6.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA El aviso de la convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas prevista. en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley, o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das. El aviso de convocatoria especfica el lugar, el da y hora de celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menor de tres das ni ms de diez das despus de la primera. 23

7.- CONVOCATORIA A SOLICITUD A ACCIONISTAS. Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general, el directorio puede publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la solicitud respectiva, la que deber indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince das de la fecha de la publicacin de la convocatoria. Cuando la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurrieran ms de quince das de presentada sin efectuarse la convocatoria, l o los accionistas, acreditando que renen el porcentaje exigido de acciones, podrn solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos,
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8.- JUNTA UNIVERSAL Sin perjuicio de lo que dispone la le}' o los estatutos, la junta general se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes; siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. 9.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL Pueden asistir y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritos a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das a la celebracin de la junta general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad, o de otras personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales 25

10.REPRESENTACIN EN LA JUNTA GENERAL Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra personas. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la participacin de otro accionista, o de un directorio o de un gerente. La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general. La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos -expresos u otros casos permitidos por ley.
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11.NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM El quorum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quorum el presidente la declara instalada. En las juntas convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista, de asistentes, sus acciones no sern computadas para establecer el quorum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos de la agenda. 12.QUORUM SIMPLE La junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, al cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En Segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podr llevarse a cabo la junta, an cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
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13.QUORUM CALIFICADO Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos de su competencia, es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basa la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. 14.DERECHO DE INFORMACIN DE LOS ACCIONISTAS Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
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15.ACTAS FORMALES
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley, Cuando consten en libros o documentos, ellos sern legalizados conforme a ley,
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16.CONTENIDO, APROBACIN Y VALIDEZ DE LAS ACTAS

En el acta de cada junta debe constar, el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general estn facultadas para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
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Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. Tratndose de junta generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta. El acta tiene fuerza legal desd su-aprobacin.
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17. COPIA CERTIFICADA DEL ACTA

Cualquier accionista, aunque no hubiere asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia, certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale. El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva solicitud. En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez del domicilio por la va del proceso no contencioso a fin de que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.

18. PRESENCIA DE NOTARIO

Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario, quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta. Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas stos corrern con los gastos respectivos.
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19.- ACUERDOS IMPUGNABLES

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a la ley, se opongan al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la ley o en el cdigo civil, tambin sern impugnables en los plazos y formas que seala la ley. No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto.

20. SANCIN PARA EL DEMANDANTE DE MALA FE

Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios 33 que corresponda

LA GERENCIA GENERAL EN LA GESTIN EMPRESARIAL

Es obligacin moral del directorio actuar:
Con responsabilidad Con prudencia y efectividad Sealar las metas Determinar las polticas Decidir el programa encaminado a satisfacer los intereses de los Accionistas.

Esto es slo una parte de su trabajo, su papel esencial es que la empresa esta bien dirigida, y esto quiere decir que el directorio debe tener un enlace eficaz con la empresa a travs del gerente general.
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 El gerente general debe ser evaluado por sus resultados, y el directorio debe asegurar una relacin eficaz l travs de tres cosas fundamentales:
1. El directorio debe comprender el papel del gerente general y sus funciones y responsabilidades esenciales. 2. El directorio debe sealar las metas apropiadas para la empresa, metas de cuya consecucin se hace responsable al gerente general, y segn 18s cll8les se ten que evaluar su situacin. 3. El gerente general tiene el derecho, como cualquier otro subordinado suyo, a recibir la ayuda del directorio para ejercer con xito su cometido.
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RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES EN LA GESTIN DEL GERENTE GENERAL EN LAS EMPRESAS MODERNAS El gerente general, entre otras responsabilidades esenciales empresariales, le corresponde adems: 1. Tener la certeza de que en todos_ la empresa se que cada individuo pueda ofrecer su ms eficaz contribucin para alcanzar las metas institucionales 2. Cuidar de] establecimiento de una red de planific8cin y de que esta se lleve a cabo. 3. Cerciorarse de que la estructura orgnica de la empresa refleja la clara comprensin de la parte que a cada persona corresponde en la confeccin y la puesta en prctica de los planes. 4. Tomar medidas para asegurarse de que se elige a la gente ms calificada para ocupar los puestos de que se trate y de. que se le dan alicientes que motiven el mejor rendimiento posible.

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5. Formar y motivar a la gente haciendo surgir a todos los niveles de la direccin una tradicin de gua, enseanza y jefatura. 6.Disear tcnicas de control que muestren rpidamente y con exactitud cualquier desviacin que ocurra respecto a los planes y tomar las oportunas medidas para su correccin.

El gerente general debe comportarse como un caudillo o lder. dar buen ejemplo, buena imagen de tener el mximo rango. Su papel es, esencialmente, el de practicar y alentar la. mejor de las gestiones. El gerente general, entre otras funciones esenciales empresariales, le corresponde adems:
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1. Cuida de facilitar toda clase de informacin al directorio sobre la situacin de las diversas actividades de la empresa, y sobre todo factor importante que influye en ellas; y se encarga de que el directorio tenga una representacin adecuada ante los accionistas, empleados, inversionistas y pblico en general. 2. Cuida de hacer efectivas todas las decisiones del directorio y las de sus comits de gerencia debidamente constituidos, salvo cuando su ejecucin tenga sealado otro cauce en los reglamentos o por decisin del directorio o de sus comits. 3. Cuida del desarrollo de las estrategias, polticas, procedimientos y programas especficos destinados a aplicar las polticas generales establecidas por el directorio y por sus comits; cuida que todas las estrategias, polticas, procedimientos y programas estn administrados y controlados eficazmente; y autoriza todas las polticas de alcance general.
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4. Determina la visin, misin y objetivos globales de la empresa; cuida del desarrollo de los objetivos de las divisiones de produccin y servicios en que se apoyan aquellos. 5. Desarrolla y recomienda al directorio los planes a corto, mediano y largo plazo, concordantes con las metas y objetivos globales, que se benefician de la potencialidad a largo plazo del negocio y cuida el desarrollo de los planes de funcionamiento divisional a largo plazo concordantes con los objetivos establecidos. 6. Cuida que se desarrollen y mantengan, para la empresa y para cada uno de sus componentes principales, planes organizativos sanos que incluyan la determinacin de las unidades econmicas manejables como tales. Cuida del control adecuado de las principales adiciones, eliminaciones o alteraciones en los planes organizativos de las divisiones productivas; y autoriza los planes organizativos de las divisiones de servicio.

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7.Autoriza la puesta en marcha o el abandono de determinadas actividades especficas, o la transferencia de actividades o de funciones de un grupo o divisin a otro u otra. 8.Procura la utilizacin ptima de los servicios de los directivos en todo el mbito de la empresa. A tal efecto, cuida de que la organizacin disponga de un staff competente; que se les delegue autoridad y se les retribuya en proporcin a sus responsabilidades, 9.Sujeto a la accin del directorio, autoriza un elevado estndar de rendimiento en reas clave como: Marketing, Empleo y Formacin del Personal, Eficiencia Operativa. Innovacin, Recursos Fsicos y Financieros, Relaciones Pblicas, Contabilidad, etc.
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10. Es responsable de que en toda la empresa se desarrollen y se mantengan las estructuras de sueldos y salarios, y que esas estructuras estn debidamente controladas. 11.Autoriza y ejecuta los contratos y compromisos que se requieran de acuerdo a los estatutos y reglamentos, a lo establecido por el directorio y otras normas establecidas. 12.Debe mantener relaciones efectivas en las organizaciones sindicales, y de que los compromisos incursos en las negociaciones colectivas sean congruentes con las estrategias y objetivos bsicos de la empresa. 13.Controla el desarrollo de la ejecucin presupuestal; de que su uso se extienda a toda la empresa; y de que el presupuesto anual se prepare y someta al directorio para su aprobacin. 14.Controla de que todos los fondos, activos fsicos y dems propiedades de la empresa estn bien salvaguardados y administrados.
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Otro tema esencial para la gerencia general es la formacin de una bien calculada estructura funcional, esto implica lo siguiente:

La gente siempre debe operar con una funcin determinada. Si esta no est propiamente definida e integrada, no puede existir espritu de equipo. Lo anteriormente dicho no implica, como es lgico, que toda funcin deba, ser explicada, tan detalladamente que no deje lugar al empleo de la imaginacin, la creatividad y el mejoramiento del sistema de trabajo. Una funcin puede ser lo suficientemente clara sin ser detallada. Lejos de hacer del personal unos autmatas organizados, una estructura de funciones bien estudiada puede y debe hacer del personal unos miembros con espritu de equipo, con suficiente y adecuado espacio para la creatividad, e imaginacin para que puedan, ponerlas en prctica siempre que resulte conveniente. Un punto de gran importancia para un gerente general en su tarea de crear un ambiente para lograr una mejora en los rendimientos del personal, es procurar eliminar, a ser posible en su totalidad, las obstrucciones que dificulten la consecucin de esas mejoras 0
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El personal que trabaja en equipo si no logra entender las instrucciones con claridad, no le es posible adaptarse a un cambio de condiciones con la rapidez necesaria. El gerente general debe comprender que la eliminacin de cualquier obstruccin est por encima de sus atribuciones, y debe aprovechar la oportunidad para ejercer presin hasta las mximas jerarquas para llevar a cabo aquella eliminacin. El gerente general -debe procurar crear una actitud de servicio en sus subordinados, una figura ejemplar en la. direccin y gran habilidad para analizar los problemas v sealar soluciones. El gerente general al disear un ambiente dirigido a la consecucin de resultados, debe recordar el hecho de que el personal produce porque quiere o porque considera que merece la pena hacerlo, o sencillamente, porque debe hacerlo. De acuerdo a esta situacin los motivos para operar son, en parte principal, resultantes del ambiente en .que se desarrollan las funciones. Otros factores coadyuvantes a crear un ambiente agradable y positivo son: la posicin econmica de la empresa, el poder de que esta revestido el gerente general, la aprobacin de sus compaeros, o, sencillamente, la satisfaccin de alcanzar resultados positivos.

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OTRAS FUNCIONES DE LA GERENCIA GENERAL

Tambin puede argirse que la gerencia general se irroga otras funciones que desempea un papel importante en la gestin gerencial; tales como: 1.- Coordinacin. 2.- Motivacin. 3.- Integracin 4.- Comunicacin. 1. COORDINACIN: Coordinar equivale a obtener la cooperacin de esfuerzos cuando se establecen nietas o planes claros y verificables. Comprende tambin disear cargos con sus responsabilidades bien definidas y establecer la relacin que debe existir entre ellos, apreciando correctamente; seleccionando y adiestrando al personal; enseando y guiando a la gente y 44 ejerciendo el control,

2. MOTIVACIN: La motivacin se crea a travs de un medio ambiente en el que el personal tiene una comunidad de comprensin de propsitos. Es cuando el personal encuentra que su papel y su relacin con la empresa son cordiales; donde se les reconoce cunto valen y corno han sido seleccionados y adiestrados; donde el superior les gua y ensea con gran paciencia y donde se reconoce que trabajen bien. Cuando el medio ambiente permite un adecuado desenvolvimiento y las relaciones entre todos los compuestos de la empresa son buenas, implican de por s factores de incentivo. 3. INTEGRACIN Al igual que la coordinacin, la integracin es lograr un esfuerzo mancomunado, una conviccin e identificacin con las planes, metas y objetivos de la empresa. 4. COMUNICACIN El gerente general se comunica con sus colaboradores inmediatos, y estos con sus subordinados, pero l a la vez se reporta al directorio a travs de informes verbales o escritos. La comunicacin se extiende por toda la organizacin desde el nivel ms alto hasta el ltimo nivel ya sea en forma vertical u horizontal

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EL DIRECTORIO Y EL PROCESO DE DIRECCIN

Los directorios se han creado para que los directores descarguen parte de sus responsabilidades, los directores deberan comprender lo que es el proceso de direccin y los principios que de l se derivan. De otra, forma, podran pasar por alto ciertos elementos bsicos de direccin y gerencia y de ah la posibilidad de verse incursos en responsabilidades, u dicho de otra forma, un directorio eficaz debe; 1. Comprender lo que es la direccin y la responsabilidad de dirigir la empresa, 2. Entender elementos y principios fundamentales de la direccin que aspira a poseer algunas pautas sobre lo que una. direccin eficaz representa para sus diversas empresas. 3. Apreciar con toda claridad su papel de director as como el de sus principales ejecutivos a quienes necesariamente, tendrn que delegar la mayor parte de la direccin operativa. Sin este mnimo de conocimientos se hace muy difcil ver corno un directorio puede, competentemente descargar su responsabilidad. De hecho, la queja general formulada por muchos directores, contra la ms alfa direccin de la empresa, es su desconocimiento de la labor de direccin y la ignorancia de la verdadera labor de un directorio.
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