Autor: Mara Rosa Tema: sentencia (modificacin de estatutos)

Fecha: 08/07/2006

BDB AP Madrid 3112/2001 Fecha: 27 de enero de 2001 rgano: Audiencia Provincial de Madrid RESUMEN: RECURSO CONTRA LA SENTENCIA QUE NO ACOGE DEMANDA CONTRA LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS DE DICHA COMUNIDAD. En Madrid, a veintisiete de Enero de dos mil uno. La Seccin Dcima de la Audiencia Provincial de Madrid, compuesta por los Seores Magistrados expresados al margen, ha visto en grado de apelacin los autos n 737/97, procedentes del Juzgado de 1 Instancia n 13 de Madrid, seguidos entre partes, de una, como demandante-apelante COMUNIDAD DE PROPIETARIOS CALLE XXX N 9DE MADRID, representada por el Procurador D. Juan Luis Navas Garcay defendida por el Letrado D. M. Julia Villalonga Mignucci, y de otra, como demandado-apelado D. J.V.S., con D.N.I. n XXX, representado por el Procurador D. Cesar de Frias Benito y defendido por el Letrado D. M. Carmen Lpez de Rego Uriarte,seguidos por el trmite de juicio de menor cuanta. VISTO, siendo Magistrado Ponente el Ilmo.. Sr. D. Jos Gonzlez Olleros Antecedentes de Hecho La Sala acepta y da por reproducidos los antecedentes de hecho de la resolucin recurrida. PRIMERO.- Por el Juzgado de 1 Instancia n 13 de Madrid, en fecha 22 de Enero de 1.998, se dict sentencia, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "FALLO: QUE DESESTIMANDO COMO DESESTIMO LA DEMANDA INTERPUESTA POR EL PROCURADOR D. JUAN LUIS NAVAS BARCIA EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE COMUNIDAD DE PROPIETARIOS DE la finca n 9 de la calle XXX DE MADRID, CONTRA D. J.V.S., REPRESENTADO POR LA PROCURADORA D. ELVIRA CAMARA LPEZDEBO DE ABSOLVER Y ABSUELVO AL CITADO DEMANDADO DE LOS PEDIMENTOS DEL SUPLICO DE LA DEMANDA, DECLARANDO NO HABER LUGAR A LA MODIFICACIN DEL ARTCULO PRIMERO DE LOS ESTATUTOS DE LA COMUNIDAD ACTORA; Y TODO ELLO CON EXPRESA CONDENA EN LAS COSTAS CAUSADAS EN ESTA INSTANCIA A LA ACTORA.". SEGUNDO.- Notificada la mencionada sentencia, contra la misma se interpuso recurso de apelacin por la parte demandante, que fue admitido en ambos efectos, y en su virtud, previos los oportunos emplazamientos, se remitieron las actuaciones a esta Seccin, ante la que han comparecido ambas partes, substancindose el recurso por sus trmites legales. TERCERO.- La vista pblica celebrada el da 22 de Enero actual, tuvo lugar con la intervencin de los Letrados de las partes, quienes informaron en apoyo de sus pretensiones. CUARTO.- En la tramitacin del presente procedimiento han sido observadas en ambas instancias las prescripciones legales. Fundamentos de Derecho

PRIMERO.- Por la representacin de la apelante Comunidad de Propietarios de la finca n 9 de la calle XXX de Madrid se interpone recurso contra la sentencia dictada por el Ilmo. Sr. Magistrado Juez de 1 instancia n 13 de Madrid con fecha 22 de enero de 1.998, desestimatoria de la demanda de modificacin del art. 1 de los Estatutos de dicha comunidad, reproduciendo en esta alzada como motivos de apelacin los mismos argumentos que ya sostuviera en su demanda. SEGUNDO.- Desestim el Juzgador de instancia la pretensin de la Comunidad actora de modificacin del art 1 de los Estatutos de la Comunidad por entender que la modificacin pretendida requera la unanimidad de todos los comuneros y esta no se haba obtenido al oponerse en la Junta de 8 de enero de 1.997 en la que se propuso dicha modificacin el demandado y hoy apelado D. J.V.S. propietario del local sito en la planta baja del edificio. La Sala comparte plenamente los argumentos expuestos por el Juzgador de instancia limitndose por ello solamente a reforzarlos. .../... Autor: Mara Rosa Fecha: 08/07/2006

.../... Por mucho que se empee la apelante en introducir cuestiones que nada o solo incidentalmente tienen que ver con la cuestin debatida, esta sigue versando nicamente sobre la estricta cuestin jurdica consistente en la posibilidad o imposibilidad de modificar los Estatutos o parte de ellos y en el presente caso del art 1 de los de la referida Comunidad cuando dice que "Cada habitacin, nave o local comercial participar en los gastos comunes en proporcin a sus respectivas cuotas aunque no quieran hacer uso de un servicio o elemento comn. No obstante la nave situada en la planta stano y en local comercial de la planta baja que tiene entrada independiente desde la calle, no participarn en los gastos de limpieza conservacin y reparacin del portal de entrada del edificio y de la escalera de acceso a las plantas superiores del mismo, con sus rellanos y alumbrado de los mismos as como de la conservacin, reparacin y mantenimiento del ascensor". El T. S. en Sentencia de 2 de Febrero de 1.991 recopilando la normativa general en la materia ha sostenido: "1 ) que el sistema de distribucin de los gastos generales que, en principio, ha de tener por base la cuota de participacin fijada en el ttulo de constitucin en rgimen de propiedad horizontal, puede ser modificado por medio de los estatutos, en los que cabe establecer un rgimen de participacin distinto o incluso consignar ciertas exclusiones en favor de determinados elementos privativos (pisos o locales) del edificio. As se desprende del nm. 5 art. 9 LPH, cuando dice que cada propietario contribuir a los gastos generales con arreglo a la cuota de participacin fijada en el ttulo o a "lo especialmente establecido", y as lo tiene declarado esta Sala al interpretar dicho precepto (SS 16 febrero 1971, 5 diciembre 1974, 27 abril 1976, 7 octubre 1978, 28 diciembre 1984, 2 marzo 1989); 2) A dicho sistema estatutario de distribucin de gastos habr de atenerse la comunidad en tanto no sea modificado por la misma con

observancia de los requisitos legales establecidos en la norma primera del art. 16 LPH que exige el acuerdo unnime de todos los propietarios que integran la comunidad para poder modificar las reglas contenidas en los estatutos". En consecuencia cualquier intento de modificacin de los Estatutos sin el acuerdo unnime de todos los comuneros que el precitado art 16.1 de la L. P. H. expresamente requiere cuando dice que es precisa la unanimidad para la validez de los acuerdos que impliquen aprobacin o modificacin de ..los Estatutos" ha de ser rechazado. Refuerza esta tesis lo dispuesto tambin en el prrafo ultimo del art. 5 de la repetida L. P. H. cuando dispone que "En cualquier modificacin del titulo y salvo lo que se dispone sobre validez de acuerdos se observaran los mismos requisitos que para su constitucin ". TERCERO.- Por disposicin del art. 710 de la L. E. C. las costas de este recurso debern ser impuestas a la apelante. Vistos los artculos citados y dems de general y pertinente aplicacin Fallo Que desestimando como desestimamos el recurso de apelacin interpuesto por el Procurador D. Juan Luis Navas Garcaen nombre y representacin de la Comunidad de Propietarios de la la finca n 9 de la calle XXXde Madrid contra la sentencia dictada por el Ilmo. Sr. Magistrado Juez de 1 inscia n 13 de Madrid con fecha 22 de Enero de 1.998, de la que el presente Rollo dimana debemos confirmarla y la confirmamos con imposicin de las costas causadas en este recurso a la apelante. As por esta nuestra sentencia, de la que se unir certificacin literal al Rollo de Sala, lo pronunciamos, mandamos y firmamos. PUBLICACION: En el mismo da de la fecha, leda y publicada la anterior Sentencia por el Ilmo.. Sr. Magistrado Ponente D. Jos Gonzlez Olleros; doy f. FIN Autor: discolo5G Fecha: 12/07/2006

Pues esa habr que mandarla a alguna SS que, de entrada, le dice al propietario que lo que hace puede ser un Abuso de Derecho, para ver si se ac..na y le deja de incordiar. Autor: Oval Fecha: 13/07/2006

Lo que no me cuadra en esta sentencia, es como la parte demandante fue la Comunidad y no el propietario del local, perjudicado por la modificacion de los Estatutos. Autor: annimo acosado Fecha: 13/07/2006

Pues a ver si algn profesional nos dice algo. Yo no me atrevo. Dios me libre! Fijat, Oval, que la Comunidad estaba segura de iba a ganar y posiblemente as se hizo creer a la ignorante y buenaza "masa borreguil". Ahora resulta que el Admi. se lava las manos y le dice a los infelices, que la culpa la tiene el

demandado, por eso, por no haber tragado ni haber claudicado. Saludos temerosos.

TITULO I - MODIFICACION DEL ESTATUTO Articulo 198.- Organo competente y requisitos formales La modificacion del estatuto se acuerda por junta general. Para cualquier modificacion del estatuto se requiere: 1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precision, los asuntos cuya modificacion se sometera a la junta. 2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los articulos 126 y 127, dejando a salvo lo establecido en el articulo 120. Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados articulos en terminos y circunstancias expresamente sealadas. Articulo 199.- Extension de la modificacion Ninguna modificacion del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de caracter economico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacion en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera ndubitable. La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creacion de diversas clases de acciones o la conversion de acciones ordinarias en preferenciales. Articulo 200.- Derecho de separacion del accionista La adopcion de los acuerdos que se indican a continuacion, concede el derecho a separarse de la sociedad: 1. El cambio del objeto social; 2. El traslado del domicilio al extranjero; 3. La creacion de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacion de las existentes; y, 4. En los demas casos que lo establezca la ley o el estatuto. Solo pueden ejercer el derecho de separacion los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposicion al acuerdo, los ausentes, los que

hayan sido ilegitimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto. Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separacion deben ser publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez dias siguientes a su adopcion, salvo aquellos casos en que la ley seale otro requisito de publicacion. El derecho de separacion se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el decimo dia siguiente a la fecha de publicacion del aviso a que alude el acapite anterior. Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacion se reembolsan al valor que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotizacion en Bolsa se reembolsaran al valor de su cotizacion media ponderada del ultimo semestre. Si no tuvieran cotizacion, al valor en libros al ultimo dia del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separacion. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el numero total de acciones. El valor fijado acordado no podra ser superior al que resulte de aplicar la valuacion que corresponde segun lo indicado en el parrafo anterior. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excedera de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacion. La sociedad pagara los intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separacion y el dia del pago, los mismos que seran calculados utilizando la tasa mas alta permitida por ley para los creditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el importe del reembolso devengara adicionalmente intereses moratorios. Si el reembolso indicado en el parrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuara en los plazos y forma de pago que determine el juez a solicitud de esta, por el proceso sumarisimo. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacion o haga mas gravoso su ejercicio.

TITULO II AUMENTO DEL CAPITAL Articulo 201.- Organo competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacion del estatuto, consta en escritura publica y se inscribe en el Registro. Articulo 202.- Modalidades El aumento de capital puede originarse en: 1. Nuevos aportes; 2. La capitalizacion de creditos contra la sociedad, incluyendo la conversion de obligaciones en acciones; 3. La capitalizacion de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacion; y, 4. Los demas casos previstos en la ley. Articulo 203.- Efectos El aumento de capital determina la creacion de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes. Articulo 204.- Requisito previo Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacion de creditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, esten totalmente pagadas. No sera exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes este en proceso la sociedad y en los otros casos que preve esta ley. Articulo 205.- Modificacion automatica del capital y del valor nominal de las acciones Por excepcion, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, esta y el valor nominal de las acciones quedaran modificados de pleno derecho con la aprobacion por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificacion de la cifra del capital sin alterar la participacion de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la modificacion de la cifra del capital. Para la inscripcion de la modificacion basta la copia certificada del acta correspondiente. Articulo 206.- Delegacion para aumentar el capital La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:

1. Sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los terminos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y, 2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalizacion de creditos contra la sociedad, en un plazo maximo de cinco aos, en las oportunidades, los montos, condiciones, segun el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorizacion no podra exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacion. La delegacion materia de este articulo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y este se realice. Articulo 207.- Derecho de suscripcion preferente En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacion accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computaran para establecer la prorrata de participacion en el derecho de preferencia. No existe derecho de suscripcion preferente en el aumento de capital por conversion de obligaciones en acciones, en los casos de los articulos 103 y 259 ni en los casos de reorganizacion de sociedades establecidos en la presente ley. Articulo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participacion accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda. La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda. Salvo acuerdo unanime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no sera inferior a diez dias, contado a partir de la fecha del aviso que debera publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere,

se establece por la junta general no pudiendo, en ningun caso, cada rueda ser menor a tres dias. La sociedad esta obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la informacion correspondiente a cada rueda. Articulo 209.- Certificado de suscripcion preferente El derecho de suscripcion preferente se incorpora en un titulo denominado certificado de suscripcion preferente o mediante anotacion en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripcion de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio. Lo dispuesto adoptado por estatutaria o sociedad, se preferente. en el parrafo anterior no sera aplicable cuando por acuerdo la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposicion por convenio entre accionistas debidamente registrado en la restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcion

El certificado de suscripcion preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince dias utiles siguientes a la fecha en que se adopto el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el articulo anterior se indicara la fecha en que estan a disposicion de los accionistas. El certificado contiene necesariamente la siguiente informacion: 1. La denominacion de la sociedad, los datos relativos a su inscripcion en el Registro y el monto de su capital; 2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordo el aumento de capital y el monto del mismo; 3. El nombre del titular; 4. El numero de acciones que confieren el derecho de suscripcion preferente y el numero de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda; 5. El plazo para el ejercicio del derecho, el dia y hora de inicio y de vencimiento del mismo, asi como el lugar y el modo en que puede ejercitarse; 6. La forma en que puede transferirse el certificado; 7. La fecha de emision; y, 8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. (*)

(*) Parrafo derogado por la Primera Disposicion Derogatoria de la Ley N 27287-Ley de Titulos Valores, publicada el 19-06-2000, derogacion que entrara en vigencia a partir del 17-10-2000, de conformidad con el Articulo 278 de la ley en mencion. Las anotaciones en cuenta tienen la informacion que se seala, en la forma que disponga la legislacion especial sobre la materia. Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcion preferente se estableceran en el acuerdo que dispone su emision. Los tenedores de certificados de suscripcion preferente que participaron en la primera rueda tendran derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerandose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcion preferente que han adquirido, asi como las que corresponderian a la tenencia del accionista que les transfirio el derecho. Articulo 210.- Constancia de suscripcion La suscripcion de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma que seala el articulo 59. Articulo 211.- Publicidad La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto. Articulo 212.- Oferta a terceros Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposicion de los interesados el programa de aumento de capital. El programa contiene lo siguiente: 1. La denominacion, objeto, domicilio y capital de la sociedad, asi como los datos relativos a su inscripcion en el Registro; 2. El valor nominal de las acciones, las clases de estas, si las hubiere, con mencion de las prefrencias que les correspondan; 3. La forma de ejercitar el derecho de suscripcion preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicacion lo dispuesto en el articulo 259, en cuyo caso se hara expresa referencia a esta circunstancia;

4. Los estados financieros de los dos ultimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho periodo; 5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emision; 6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a estas; y, 7. Otros asuntos o informacion que la sociedad considere importantes. Cuando la oferta a terceros tenga la condicion legal de oferta publica le es aplicable la legislacion especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicara lo dispuesto en los parrafos anteriores. Articulo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios. El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripcion preferente para mantener la proporcion que tienen en el capital. Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se debera indicar el nombre del aportante y el informe de valorizacion referido en el articulo 27. Articulo 214.- Aumento de capital por capitalizacion de creditos Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacion de creditos contra la sociedad se debera contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicacion a este caso lo dispuesto en el segundo parrafo del articulo anterior. Cuando el aumento de capital se realice por conversion de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los terminos de la emision. Si la conversion no ha sido prevista el aumento de capital se efectua en los terminos y condiciones convenidos con los obligacionistas.

TITULO III REDUCCION DEL CAPITAL Articulo 215.- Organo competente y formalidades

La reduccion del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacion del estatuto, consta en escritura publica y se inscribe en el Registro. Articulo 216.- Modalidades La reduccion del capital determina la amortizacion de acciones emitidas o la disminucion del valor nominal de ellas. Se realiza mediante: 1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado; 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacion en el patrimonio neto de la sociedad; 3. La condonacion de dividendos pasivos; 4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de perdidas; u, 5. Otros medios especificamente establecidos al acordar la reduccion del capital. Articulo 217.- Formalidades El acuerdo de reduccion del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectua y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. La reduccion debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacion en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectacion distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo de reduccion debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco dias. Articulo 218.- Plazo para la ejecucion La reduccion podra ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolucion de aportes ni exencion de deudas a los accionistas. Cuando la reduccion del capital importe devolucion de aportes o la exencion de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razon de los aportes, ella solo puede llevarse a cabo luego de treinta dias de la ultima publicacion del aviso a que se refiere el articulo anterior.

Si se efectua la devolucion o condonacion sealadas en el parrafo anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no sera oponible al acreedor y los directores seran solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposicion a que se refiere el articulo siguiente. Articulo 219.- Derecho de oposicion El acreedor de la sociedad, aun cuando su credito este sujeto a condicion o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecucion del acuerdo de reduccion del capital si su credito no se encuentra adecuadamente garantizado. El ejercicio del derecho de oposicion caduca en el plazo de treinta dias de la fecha de la ultima publicacion de los avisos a que se refiere el articulo 217. Es valida la oposicion hecha conjuntamente por dos o mas acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conocio la primera oposicion. La oposicion se tramita por el proceso sumarisimo, suspendiendose la ejecucion del acuerdo hasta que la sociedad pague los creditos o los garantice a satisfaccion del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reduccion del capital podra ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su credito, intereses, comisiones y demas componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque la pretension de exigir su cumplimiento. Articulo 220.- Reduccion obligatoria por perdidas La reduccion del capital tendra caracter obligatorio cuando las perdidas hayan disminuido el capital en mas del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicion, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la perdida, en cuantia que compense el desmedro. Agosto 29, 2011 Los documentos sobre las modificaciones al Estatuto: Cartas entre el Arzobispo de Lima y la PUCP

La PUCP pone al alcance de su comunidad los documentos originales que han dado lugar al reciente intercambio de opiniones entre el Arzobispo de Lima y la Universidad en torno a las modificaciones al Estatuto de la Universidad.La Universidad considera necesario aclarar que en el documento de laCongregacin para la Educacin Catlica, alcanzado por monseor Juan Luis Cipriani como anexo a su carta del 16 de julio, no se afirma que las modificaciones deban ser incorporadas necesaria e ineludiblemente al

Estatuto de la PUCP. Por otro lado, los organismos de gobierno de la Universidad deben atenerse a lo legislado en el pas sobre las instituciones de educacin superior, as como a los mandatos internos de nuestra Casa de Estudios. El artculo 29 de la Ley Universitaria 23733 y, en concordancia, el 76 del Estatuto PUCP sealan que es una atribucin de la Asamblea Universitaria reformar el Estatuto de la Universidad y cautelar su cumplimiento. Para que la comunidad corrobore la legitimidad de lo afirmado por sus autoridades y la rectitud de lo actuado en la Asamblea Universitaria al instalar una comisin para el estudio de las sugerencias de la Congregacin para la Educacin Catlica, publicamos las cartas que el cardenal Cipriani y el Dr. Marcial Rubio intercambiaron. Se puede descargar ambos documentos. - Carta del rector a los obispos del Per El rector de la PUCP, Marcial Rubio Correa, dirigi el 30 de junio del 2011 una carta a cada uno de los obispos que integran la Conferencia Episcopal Peruana. En ella les manifiesta su extraeza e indignacin frente a la decisin judicial, promovida por el Arzobispado de Lima e impugnada por nuestra Universidad, de inscribir el cuestionado fallo del Tribunal Constitucional sobre todos los bienes inmuebles de la PUCP, incluso los que no forman parte de la herencia de don Jos de la Riva Agero. - Carta del cardenal Cipriani al rector de la PUCP Carta que el Arzobispo de Lima enva el 16 de julio del 2011 a nuestro rector en respuesta a la comunicacin que el Dr. Marcial Rubio Correa envi a los obispos del Per el 30 de junio del 2011 en la que se refiere a las modificaciones estatutarias. El seor Arzobispo adjunt a ella como anexo un documento con sugerencias de modificacin al Estatuto PUCP de la Sagrada Congregacin para la Educacin Catlica del Vaticano. Notas relacionadas

Obispos exhortan a la PUCP y al Arzobispado de Lima a retomar el dilogo PUCP: solucin al conflicto debe ser integral Impasse en las conversaciones con la jerarqua de la Iglesia Rectorado y autoridades de la Iglesia llegan a documento de acuerdo FEPUC cancela actividad que haba anunciado para el lunes 2 de abril

Jurisprudencia sobre la Ley de Sociedades Annimas, por artculos Contenidos 1. 1 LEY DE SOCIEDADES ANNIMAS (RDLeg 1564/1989) 2. 2 JUNTA GENERAL 1. 2.1 Artculo 100 - Facultad y obligacin de convocar la Junta de Accionistas

1. 2.1.1 La potestad de convocar la Junta General corresponde al Consejo de Administracin y no es d cabe delegar en el Consejero delegado o en el Presidente del Consejo el anuncio de la convocatoria 2. 2.2 Artculo 111 - Lista de asistentes 3. 3 IMPUGNACIN DE ACUERDOS SOCIALES 1. 3.1 Artculo 115 - Acuerdos impugnables 4. 4 ADMINISTRADORES

1. 4.1 Artculo 127 - Deber de diligente administracin 2. 4.2 Artculo 133 - Responsabilidad de los adminsitradores 3. 4.3 Artculo 135- Accin individual de Responsabilidad 1. 4.3.1 Plazo de prescripcin de la accin 5. 5 CONSEJO DE ADMINISTRACIN 6. 6 MODIFICACIN DE ESTATUTOS Y AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL 7. 7 ADQUISICN PREFERENTE DE ACCIONES 1. 7.1 Impugnacin de la valoracin 'equitativa' efectuada por el auditor de la sociedad 8. 8 CUENTAS ANUALES 9. 9 TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN 10. 10 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

1. 10.1 Artculo 262 - Acuerdo social de disolucin 1. 10.1.1 262.5 - Responsabilidad solidaria de los administradores - Causas de exclusin. Plazo de pres 11. 11 OBLIGACIONES 1. 11.1 Artculo 293 - Derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertibles 1. 11.1.1 Incumplimiento por Espaa de la Dir 77/91/CEEArts. 29 y 42 Sociedades annimas Aum Derecho de suscripcin preferente de acciones y obligaciones convertibles Supresin Proteccin accionistas Igualdad de trato -

LEY DE SOCIEDADES ANNIMAS (RDLeg 1564/1989) JUNTA GENERAL LSA-ARTS.93-114 Artculo 100 - Facultad y obligacin de convocar la Junta de Accionistas LSA-art.100

La potestad de convocar la Junta General corresponde al Consejo de Administracin y no es de cabe delegar en el Consejero delegado o en el Presidente del Consejo el anuncio de la convocato sta STS 30 oct 2009 (Rec. 512/2005) - "SEGUNDO.- El tema nuclear del debate en casacin se centra en si la la Junta General Extraordinaria. .. es conforme a la ley... o es contraria a la misma y fraudulenta, como e recurrente, que invoca los arts. 100, 136 y 144 LSA. Segn la parte recurrida existi una solicitud de con socio mayoritario -CorpSA- y, por ello, don Len (a la sazn administrador de dicha entidad), como Cons de la entidad demandante -MarinasSA-, no slo se hallaba facultado para convocar la Junta General Ext 100.1 LSA) cuya nulidad se postula en el proceso, sino que tena el imperioso deber de hacerlo por el ma art. 100.2 LSA; adems de que al Sr. Len se le haban delegado en su cualidad de Consejero Delegado t facultades objeto de delegacin. El criterio de la entidad actora y recurrente parte de la base de que hab

Administracin formado por tres administradores, y que slo por l poda ser convocada la Junta, sin qu exigencia que la iniciativa partiera de la solicitud de un socio y que el Sr. Len tuviere la condicin de Co (o aunque fuere Presidente del Consejo). La doctrina jurisprudencial de esta Sala dictada en aplicacin de la norma correspondiente del rgimen jurdico anterior) -entre otras, SSTS 25 feb 1986, 24 feb 1995, 2002 y 4 mar 2005- entiende que la facultad, o deber, de convocar las Juntas Generales de la Sociedad Consejo de Administracin, de modo que solo cabe delegar en el Consejero Delegado el anuncio de la pero no sta. Y ello no ha sido respetado en el caso. El hecho de que haya la solicitud de un socio que se de un cinco por ciento del capital social, y consiguientemente se deba convocar la Junta por los adminis conformidad con el art. 100.2 LSA, no altera el sistema respecto de quien ha de convocar; es decir, sigue correspondiendo al Consejo, y no a un administrador aunque sea Consejero Delegado. Y si el Consejo n voluntad no puede ser suplida por el Consejero Delegado, ni por el Presidente del mismo, ni por uno o miembros, sino que ha de interesarse la convocatoria judicial (art. 101.2 LSA). La conducta seguida en vulnera el precepto legal, sino que, adems, dadas las circunstancias del caso - coincidencia en la person los cargos de administrador de la entidad, socio que toma la iniciativa de la convocatoria y de Administr Delegado que "per se" convoca la Junta-, en relacin con el art. 144.1 LSA -el que, a propsito de la mod estatutos establece como requisito a) que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de l formulen un informe escrito con la justificacin de la misma-, constituye una actuacin fraudulenta, tod un lado resulta eludido el "informe de los administradores" (otros miembros del Consejo de Administra que la iniciativa es de un socio, y es a ste a quien le corresponde el formular el informe justificativo, po soslaya la audiencia de los administradores, que es preceptiva en el expediente de convocatoria judicial ello es tanto ms grave en el caso si se tiene en cuenta que la modificacin de los Estatutos (art. 7) era p Consejo de Administracin por un administrador nico, que obviamente recay en la entidad accionista solicitante de la modificacin. Por lo tanto, hay una infraccin legal de una norma de convocatoria de la imperativo (por todas, STS 5 jun 2006), y de la doctrina jurisprudencial correspondiente, y un actuacin "fraus omnia corrumpit"-, que acarrean la estimacin de los dos primeros motivos del recurso de casaci en que han sido conculcados conforme a lo expuesto, y hacen innecesario el examen del tercero." Artculo 111 - Lista de asistentes LSA-art. 111 - Lista de asistentes a la Junta

STS 17 abr 2009 (Rec. 1551/2004) - Impugnacin de la Junta General y de los acuerdos adoptados por fa convocatoria, por defectos en la lista de asistentes, entre otros vicios, de los que se acoge en la instanci defecto en la lista de asistentes. Defectos formales que no implican la nulidad. Necesidad de interpretac Doctrina jurisprudencial sobre defectos formales en la lista de asistentes IMPUGNACIN DE ACUERDOS SOCIALES LSA-arts. 115-122 Artculo 115 - Acuerdos impugnables

LSA-art.115 - Acuerdos impugnables - LSRL-art.56 Impugnacin de los acuerdos de la Junta General

STS 1136/2008 de 10 dic - La impugnacin de acuerdos sociales ha de fundarse en una de las causas de LSA (al que remite el art. 56 LSRL). No es suficiente invocar la infraccin de un pacto societario o extraso contravencin de un contrato no puede servir de "norma eludida" a efectos de configurar un fraude d del proceso, y en la misma medida el recurso de casacin, versa sobre derecho societario, y concretame impugnacin de un acuerdo de una sociedad de responsabilidad limitada por contradiccin de lo pactad extrasocietario que respondi al propsito de establecer temporalmente un principio de cogestin de la participadas por dos familias hasta que la coyuntura econmica permitiera la escisin del patrimonio de (...) El nico motivo del recurso se articula con el siguiente enunciado: Se formaliza al amparo del art. 47 citndose como infringida la doctrina jurisprudencial contenida en las SSTS de 24 sep 1987 y 10 feb 1992 oponer a la sociedad los pactos parasocietarios firmados por socios como fundamento de la impugnaci sociales, en relacin con el art. 115.1 LSA, al que remite el art. 56LSRL. (...) El art. 115.1 LSA, de aplicaci del art. 70.2 LSRL establece que los acuerdos (del Consejo de Administracin en el caso) podrn se impu contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas o de t intereses de la sociedad, y sucede que la parte recurrente no cita ninguna norma legal como infringida, hay vulneracin de los estatutos, y no alega (y en cualquier caso no prueba) que haya habido una lesin con beneficio de algunos socios o terceros. La tesis del recurso es que la doctrina jurisprudencial permit acuerdo societario (de la Junta o del Consejo de Administracin) que es contrario a un pacto parasocial, ilegalidad la vulneracin de ste por ser de obligado cumplimiento para los socios y consejeros. Tal aleg fundamento. La STS de 24 sep 1987, que es una de las citadas en el recurso, estima la impugnacin del a violacin del art. 14 de los Estatutos vigentes en la fecha que se adopt el acuerdo, con independencia d acerca de los pactos existentes entre los socios al respecto de la legitimacin de la impugnante y aplique denominada del "levantamiento del velo"; y la STS de 10 feb 1992, que es otra de las mencionadas por l recurrente, razona, frente al alegato del motivo de que el abuso del derecho en que se funda la sentenc no se encuentra entre las posibles causas de impugnacin de acuerdos sociales que prev el art. 67 LSA 1.951 (del que es trasunto el actual 115 LSA 1989), que, "la lesin de los intereses de la sociedad en ben varios accionistas (que es una de las causas de impugnacin contempladas en el precepto invocado) pue mediante acuerdos sociales adoptados con la intervencin de las circunstancias tipificadoras del abuso d (subjetiva, de intencin de perjudicar o falta de una finalidad seria, y objetiva, de anormalidad en el ejer que es lo ocurrido en el presente supuesto litigioso, como acertadamente ha entendido la sentencia rec de ver ninguna de las Sentencias citadas mantiene la doctrina alegada, al referirse a causas de impugnac previstas en el actual 115.1 LSA, y no a un mero pacto extrasocietario. Finalmente debe sealarse que e contractual no puede servir de norma "eludible o soslayable" a efectos de configurar un hipottico frau ya declar esta Sala en STS de 3 nov 992." ADMINISTRADORES LSA-arts. 123-135 Artculo 127 - Deber de diligente administracin

LSA-art.127 - Deber de diligente administracin Artculo 133 - Responsabilidad de los adminsitradores LSA-art.133 - Responsabilidad de los adminsitradores

La responsabilidad no es objetiva... requiere actos u omisiones negligentes STS 1176/2008 de 4 dic - "La responsabilidad de los administradores ante los acreedores no puede cons de modo que a una situacin empresarial desventajosa haya de anudarse la falta de diligencia del admin supone el que ste no haya obrado con la propia de un ordenado empresario y de un representante lea que requiere la existencia de actos u omisiones negligentes (SS. 28 de abril de 2.006; 7, 14 y 22 de marz febrero y 29 de julio de 2.008), siendo as que en las instancias no se ha tenido por acreditada tal falta d tampoco la relacin de causalidad entre la falta de gestin o incumplimiento de sus obligaciones por los demandados y el dao que se reclama, y ello en base a valoraciones probatorias que no cabe discutir en latiendo en el motivo la intencin de la parte recurrente de convertir la presente casacin en una tercer revisora de la integridad del proceso, lo que en modo alguno es." Artculo 135- Accin individual de Responsabilidad LSA-art.135 - Accin individual de Responsabilidad

Plazo de prescripcin de la accin STS 1176/2008 de 4 dic - Responsabilidad de administradores sociales. Accin individual de responsab 133 y 135 LSA). Prescripcin: plazo de cuatro aos (art. 949 C. de Com.), "dies a quo". - "... habindose demanda accin individual basada en los arts. 133 y 135 del TRLSA no caba despus intentar que se dec incumplimiento de la obligacin de disolver prevista en los arts. 260, 261 y 262 de dicho texto legal. (...) doctrina de esta Sala sobre el "dies a quo" para el cmputo del plazo de prescripcin de cuatro aos a q la accin para exigir responsabilidad al administrador, contenida, entre otras, en Sentencia de 3 de julio n 4186/2001), que cita las sentencias de 18 de febrero y 14 de mayo de 2007, que <<segn esta lnea ju que parte de que la fijacin del dies a quo es una cuestin de hecho, lo que no es obstculo para revisar determinacin cuando la valoracin hecha por la Sala de instancia aparezca como incongruente, absurd (Sentencia de 6 de marzo de 2006)-, el momento establecido en el artculo 949 C.Com. como dies a quo de la accin de responsabilidad dirigida contra los administradores de la sociedad es el de su cese (Sente mayo de 2007, con cita de las de 26 de mayo de 2006 y 22 de marzo de 2007, entre las ms recientes), l entenderse como aqul en que, como seala el precepto, "por cualquier motivo" hubieran cesado en "e administracin", siendo por ello que, como destac la sentencia de 26 de octubre de 2004 , el inicio del plazo reclama un cese propiamente dicho del administrador demandado, por ms que la causa de aque cualquiera de las que se consideran aptas para producirlo, "entre ellas, la apertura de la liquidacin de l consecuencia automtica, salvo en supuestos excepcionales, de su disolucin (art. 266 TRLSA), en cuant de la sustitucin del administrador por los liquidadores en las actividades de gestin y representacin (a del mismo texto); o, tambin, la renuncia del administrador (artculo 147.1 del Reglamento del Registro

1.784/1.996, de 19 de julio); o su separacin por decisin de la junta general (artculo 131 del Texto refu de Sociedades Annimas y del 148 del Reglamento del Registro Mercantil, RD 1.784/1.996, de 19 de juli la sentencia citada, con cita de la de 26 de junio de 2006, entre los efectos que, en el orden sustantivo p la ausencia de inscripcin del cese en cuanto a la pervivencia y extensin temporal de la responsabilidad administrador cesado, y los efectos en el plano procesal, que esa falta de inscripcin origina en cuanto a plazo de prescripcin, aclarando que: a) En el plano sustantivo, "relativo al tiempo en que se mantiene l del administrador", seala la Sentencia que la falta de inscripcin en el Registro Mercantil del cese del a comporta por s misma la ampliacin del lapso temporal en el que deben estar comprendidas las accion determinantes de responsabilidad, pues la imposibilidad de oponer a terceros de buena fe los actos no Registro Mercantil (artculo 21.1 C.Com. en relacin con el artculo 22.2 C.Com. no excusan de la concur requisitos exigibles en cada caso para apreciar la responsabilidad establecida por la ley. nicamente cab falta de diligencia que comporta la falta de inscripcin puede en algunos casos, especialmente en supue de la accin individual del art. 135 LSA, constituir uno de los elementos que se tengan en cuenta para ap existencia de responsabilidad, dado que la ausencia de inscripcin pueda haber condicionado la conduc acreedores o terceros fundada en la confianza en quienes crean ser los administradores y ya haban ces palabras, lo que viene a decir esta doctrina respecto del carcter no constitutivo de la inscripcin, y en c de estarse por ello al cese efectivo en orden a fijar la responsabilidad del administrador, es que slo cab responsabilidad del mismo a los actos que tengan lugar hasta ese momento en que ces vlidamente, n terceros de buena fe ampararse en la falta de inscripcin para demandar responsabilidades derivadas d despus del cese y antes de su plasmacin registral. Sin embargo, como veremos a continuacin, las con falta de inscripcin frente a terceros son otras cuando de fijar el da inicial para el cmputo del plazo de trata. b) En el plano procesal, sigue diciendo la referida Sentencia de 26 de junio de 2006, "distinto es el atribuirse a la falta de inscripcin en el Registro Mercantil del cese del administrador a efectos del cmp prescripcin de la accin tendente a exigir su responsabilidad. Debe entenderse que, si no consta el con parte del afectado del momento en que se produjo el cese efectivo por parte del administrador, o no se modo su mala fe, el cmputo del plazo de cuatro aos que comporta la extincin por prescripcin de la iniciarse sino desde el momento de la inscripcin, dado que slo a partir de entonces puede oponerse a buena fe el hecho del cese y, en consecuencia, a partir de ese momento el legitimado para ejercitar la a negar su desconocimiento"." CONSEJO DE ADMINISTRACIN LSA-art.136-143 MODIFICACIN DE ESTATUTOS Y AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL LSA-Arts.144-170 ADQUISICN PREFERENTE DE ACCIONES Impugnacin de la valoracin 'equitativa' efectuada por el auditor de la sociedad

STS 22 mar 2010 (Rec. 2274/2005) - Impugnacin de la valoracin efectuada por el auditor de la socied boni viri": impugnacin de la determinacin en "equidad"; aplicacin analgica del art. 1.690 CC. - "SE

enunciado del motivo se alega al amparo del art. 469.1.2 y 4 LEC error en la valoracin y apreciacin d de motivacin; vulneracin del art. 218 LEC; y de los artculos 24 y 120.3 CE. En el ltimo prrafo del cue resume: falta de congruencia con las pretensiones de la parte recurrente deducidas en el pleito al negar impugnara el sistema de valoracin de las acciones de las sociedades Puig S.A. y Jum S.A. y las valoracio en la valoracin de la prueba en cuanto la sentencia declara que no se justifican los motivos en que se b impugnacin; y falta de motivacin o, cuando menos, insuficiente motivacin, todo lo cual lleva a vulne y el derecho a la tutela judicial efectiva que contempla el art. 24 CE. Ello hace, se concluye por la recurre resolucin aqu recurrida sea susceptible del presente recurso por infraccin procesal, al amparo del art infringir las normas procesales reguladoras de la sentencia. Antes de entrar en el examen del motivo pro ciertas consideraciones previas que, en sede de principios, permiten clarificar la exposicin de la respue motivos. El tema relevante del proceso, al menos en la perspectiva de los dos recursos de los codemand reconvinientes, versa sobre la determinacin del precio de unas acciones sindicadas, y ms concretame fijado por el auditor se acomoda a la equidad. La libre transmisibilidad de las acciones de la sociedad an en los Estatutos sociales (con la permisibilidad legal concreta ex art. 63 LSA) a un derecho de adquisicin parte de los socios, y, subsidiariamente, por la propia sociedad, estableciendo la norma estatutaria que acciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la adquisicin, en caso de discrepancia, se deter auditores de la sociedad, y si sta no estuviera obligada a verificar cuentas, por el auditor designado a so cualquiera de las partes, por el Registrador Mercantil de domicilio social. En primer lugar debe sealarse cuenta la discrepancia entre las partes, la clusula no puede dejar la fijacin del precio a una de ellas (so comunican la transmisibilidad, ni a la sociedad o a los otros socios) porque ello conculcara los arts. 1.25 segundo lugar procede resaltar que la determinacin del precio por un tercero est admitida explcitam 1.447 CC -"se deje su sealamiento al arbitrio de una persona determinada"-, lo que se configura en la d complemento o integracin de una relacin, o mejor, una realizacin o sustitucin de una concreta activ tercer lugar , debe destacarse que la normativa legal no establece un criterio concreto para la determin por el tercero. No hay problema cuando nos hallemos ante un "arbitrium merum", porque, al dejarse la voluntad o leal saber y entender del arbitrador, su criterio vincula a los interesados. El tema es ms com trata de un "arbitrium boni viri". La mejor doctrina entiende que los artculos 1.447 y 1.690 CC contiene paralelas y, por consiguiente, es aplicable al supuesto de aqul la norma del segundo relativo a la design de cada uno de los socios en las ganancias y prdidas de la sociedad civil que somete el juicio del tercero confa la designacin, a "la equidad". El art. 64 LSA (para el caso de adquisiciones por causa de muerte y consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin) alude a valor real (a partir de "valor razonable") y el art. 123 RRM, dispone en su apartado 6 , que "no podrn inscribirse en el Registr restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las acciones, quedando a sal en la legislacin especial". En cuarto lugar , la apreciacin del arbitrador es impugnable ante los Tribuna establece expresamente el art. 1.690 CC para cuando "evidentemente haya faltado [el arbitrador] a la e reconoce con carcter general la doctrina de esta Sala (SSTS entre otras, 21 de abril de 1.956, 22 de mar de marzo de 1.986). Y en quinto lugar hay que diferenciar la valoracin judicial de la vulneracin de la eq valor real, del juicio casacional, el que no versa propiamente sobre la equidad o el valor real, sino sobre efectuada por el juzgador "a quo". Sentado lo anterior, y parando la atencin en el primer motivo del re debe ser desestimado porque mezcla cuestiones relativas a la congruencia, a la motivacin y a la prueba

homogneas. Aparte de ello, el tema bsico litigioso es la discrepancia con la determinacin del precio f auditor de la sociedad. Si ste, como se dijo, est sujeto a la equidad, la infraccin legal se produce cuan arbitrador la contradice. Pues bien, la resolucin recurrida razona de modo coherente y con amplitud so fundamento sexto. Por lo tanto, no cabe imputarle falta de respuesta, ni hay carencia de motivacin suf basta que se expongan los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuales han sido los crite fundamentan la decisin -"ratio decidendi"-, sin que quepa entrar en el acierto o desacierto de lo razon exista error fctico notorio, arbitrariedad o irracionalidad, que en el caso no concurren, ni se han denun lado, el supuesto error en la valoracin probatoria no es examinable en sede de motivacin. Y, finalmen valoracin probatoria puede ser relevante cuando es ineludible para la fijacin de los hechos, pero no e presente en los que la prueba pericial es un elemento que el Tribunal puede o no tomar en cuenta para ajuste de la decisin del arbitrador a la equidad. SEPTIMO.- En el enunciado del motivo segundo , al amp 469.1,2 LEC, se alega error en la valoracin de la prueba; parcialidad del auditor social Don. Alexander las normas de la sana crtica en la valoracin de la prueba pericial; y vulneracin del principio constitucio ante la ley: art. 14 CE. El motivo se desestima porque, con independencia de mezclar: cuestiones hetero normas no aplicables, bien por no estar vigentes al tiempo de los hechos (art. 15.2 de la Ley de Arbitraje no ser aplicables al proceso en la primera instancia, y por extensin a la segunda, (arts. 124.2 y 343.1 LE error en la valoracin probatoria de forma inadecuada; y confundir el principio de igualdad ante la ley (a de igualdad procesal (art. 24.1 CE), todo lo que resulta bastante para rechazarlo, concurren, adems, las siguientes: a) La determinacin del precio por el auditor de la sociedad se correspondi con lo pactado e que obligan a todos los socios (y por consiguiente a los demandantes), y cuya previsin es adems confo artculo 123.7 del Reglamento del Registro Mercantil ; b) No hay base alguna para estimar que el audito de independencia, o de imparcialidad, y menos todava con mala fe. La que el recurso denomina gran di entre la valoracin dada a los ttulos por el perito que inform en el proceso y la dada por el auditor soc como pretende la recurrente, un claro indicio de falta de objetividad, independencia e imparcialidad, po cabra decir, con similar fundamento, respecto del informe pericial; c) El error en la valoracin de la pru denunciable por el cauce del ordinal segundo del art. 469.1 LEC, sino solo del ordinal cuarto del propio p se indica cual es la causa de discriminacin del art. 14 CE . En el cuerpo parece aludirse a la igualdad ent que no es incardinable en el art. 14 sino en el 24 CE . Por otro lado, al realizarse la designacin conforme - Estatutos sociales- no es de ver como la designacin "in genere" puede afectar a la igualdad "inter part UNDECIMO.- En el enunciado del primer motivo se alega vulneracin de los principios de equidad e igua vulneracin de los arts. 3 CC y 14 CE; y abuso del derecho: vulneracin del art. 7 CC. El motivo se desest un lado la atribucin de la determinacin del precio de las acciones al auditor de la sociedad no infringe normas expresadas en el enunciado del motivo ya que es conforme a los Estatutos Sociales, que vincula como "lex privata", y al Reglamento del Registro Mercantil (art. 123.7 ), sin que la circunstancia de tal co generar una sospecha de falta de imparcialidad e independencia por tratarse de un profesional indepen sociedad, ni se ha probado en el caso que acto con mala fe, por otro lado la resolucin recurrida realiz ponderacin del informe del auditor que es conforme a la funcin que al juzgador le viene atribuida en si el arbitrador efectu la determinacin encomendada con arreglo a la equidad. El concepto de equidad el art. 1690 CC es el del precio justo -"iustum pretium"-, en relacin con el concepto de "justicia del caso Habr de estarse al autntico valor de la cosa, en el que la certeza se somete a las reglas de la experienc

idea objetiva y requiere adecuacin a las circunstancias. Como sostiene la mejor doctrina, el arbitrador observar "un criterio objetivamente adecuado al criterio normal dentro del sector de la comunidad en q determinacin". La impugnabilidad de la determinacin del auditor presenta dos facetas: la objetiva de manifiestamente a la equidad -"manifesta iniquitas"- ("cuando evidentemente haya faltado a la equidad del art. 1.690, prrafo primero, CC), o en el caso de obrar el arbitrador con mala fe -criterio de imputaci Ninguna de las dos causas de impugnacin expresadas se aprecian por la resolucin recurrida, y ninguna considerar que el juicio del juzgador "a quo" es incorrecto en la perspectiva casacional. Finalmente debe el motivo viene redactado como si el recurso de casacin fuera una tercera instancia o tercer grado de e pretende sin ambages que el Tribunal vuelva a examinar en su integridad el informe del auditor y la pru ello se desconoce al verdadera naturaleza y funcin de la casacin, que es la de verificar si la apreciacin quo" es o no conforme al ordenamiento jurdico; y que en supuestos, como el del caso, de ponderacin equidad", no se incurri en arbitrariedad o irracionalidad. Por lo expuesto, al no apreciarse la infraccin el motivo decae." CUENTAS ANUALES LSA-arts.171-222

TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. (L 3/2009, que deroga los LSA-art

Rgimen fiscal de la Fusin y Escisin de Sociedades, aportacin de activos e intercambio de acciones - C interestatal de domicilio social DISOLUCIN Y LIQUIDACIN LSA-arts.260-281 Artculo 262 - Acuerdo social de disolucin LSA-art.262-Acuerdo social de disolucin

262.5 - Responsabilidad solidaria de los administradores - Causas de exclusin. Plazo de presc STS 817/2008 de 2 dic - El plazo de prescripcin de las acciones de responsabilidad contra los administ societarios es 4 aos desde el cese del cargo (949 CCom). No se excluye la responsabilidad aunque los hayan tratado de evitar o minorar las consecuencias del dao causado -"B) Despus de ciertas vacilaci fijado su jurisprudencia, a partir de la STS de 20 de julio de 2001 , declarando que el plazo de prescripci de responsabilidad contra los administradores societarios, independientemente de su respectiva natura cuatro aos a partir del cese del cargo de administrador fijado en el artculo 949 CCom (SSTS, entre las m 2 de febrero de 2006, 6 de marzo de 2006, 9 de marzo de 2006, 23 de junio de 2006, 26 de junio de 200 de 2006, 27 de octubre de 2006, 28 de noviembre de 2006, 13 de febrero de 2007, 21 de febrero de 200 2007, 8 de marzo de 2007, 12 de marzo de 2007, 14 de marzo de 2007, rec. 262/2000, 14 de mayo de 2 2141/2000, 26 de octubre de 2007, recurso 4182/2000, 26 de septiembre de 2007, recurso 3528/2000, 2008, rec. 5168/2000, 8 de febrero de 2008, rec. 5168/2000). (..) (---) D) La jurisprudencia en casos extra

admitido que la imposibilidad por parte de los administradores de conocer la situacin de la sociedad o disolucin puede ser una causa de exoneracin de su responsabilidad por falta de los presupuestos nece carcter general para su existencia, ya que nadie puede ser obligado a lo imposible (SSTS de 1 de marzo junio de 2001, 12 de febrero de 2003, 16 de octubre de 2003, 26 de marzo de 2004, 16 de febrero de 20 de 2006, recurso nmero 4187/2000); pero resulta evidente que el carcter formal u objetivo de esta re permite excluirla por el hecho de que los administradores hayan tratado de evitar o minorar las consecu causado, ya que el precepto legal persigue, en beneficio de todos los acreedores de la sociedad y con el la liquidacin ordenada de la misma, que los acreedores promuevan su disolucin cuando concurran las la exigen (SSTS de 3 de abril de 1998, 20 de abril de 1999, 22 de diciembre de 1999, de 20 de diciembre julio de 2001, 25 de abril de 2002 y 14 de noviembre de 2002, 26 de junio de 2006, rec. 4434/1999)." OBLIGACIONES LSA-arts.282-310 Artculo 293 - Derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertibles LSA-art.293-Derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertibles

Incumplimiento por Espaa de la Dir 77/91/CEEArts. 29 y 42 Sociedades annimas Aumen Derecho de suscripcin preferente de acciones y obligaciones convertibles Supresin Protec accionistas Igualdad de trato STJCE 18 dic 2008 (asunto c-338/2006) - "(50) Procede sealar que, si bien es cierto, como se ha expues 26 de la presente sentencia, que los Estados miembros son libres de establecer requisitos ms restrictiv el derecho de suscripcin preferente controvertido, no lo es menos que el artculo 29, apartado 6, de la Directiva, en relacin con el apartado 4 del mismo artculo, exige que, bajo determinadas condiciones, la pueda decidir que se suprima el derecho de suscripcin preferente de todos los ttulos convertibles. (51 de observar que, como alega la Comisin, el tenor del artculo 293 de la LSA no establece expresamente tal supresin. (52) Adems, mientras que este artculo dispone, en su apartado 3, que el artculo 158 de aplicable a dicho derecho de suscripcin preferente, no dispone por ninguna parte que el artculo 159 d que regula la supresin del derecho de suscripcin preferente de las nuevas acciones, sea aplicable tam de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles. (53) Por otra parte, no se puede acoger la int funcional que propone el Reino de Espaa, segn la cual, para evitar que el artculo 293 de la LSA deje d de interpretarse en el sentido de que establece la posibilidad de suprimir el derecho de suscripcin pref trata. ( 5)4 A este respecto, procede recordar que, segn jurisprudencia reiterada, la necesidad de garan aplicacin del Derecho comunitario no slo obliga a los Estados miembros a modificar sus legislaciones sean conformes con el Derecho comunitario, sino que tambin exige que lo hagan mediante la adopcin jurdicas que puedan crear una situacin suficientemente precisa, clara y transparente para permitir a lo conocer todos sus derechos e invocarlos ante los rganos jurisdiccionales nacionales (sentencia de 18 d Comisin/Italia, C-162/99, Rec. p. I-541, apartado 22 y jurisprudencia citada). (55) Pues bien, en el prese suponiendo que el artculo 293 de la LSA pueda interpretarse en un sentido contrario a su tenor, como s de Espaa, es manifiesto que tal interpretacin no podra crear una situacin suficientemente precisa, c

transparente para permitir a los particulares conocer todos sus derechos e invocarlos ante los rganos j nacionales. (56) Esta conclusin se impone, con mayor razn, como seala la Abogado General en el pun conclusiones, por cuanto el Reino de Espaa no ha aportado ningn elemento concreto que pruebe que jurisdiccionales espaoles interpretan el artculo 293 de la LSA de modo que incluya la posibilidad de su de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles. (57) Por lo tanto, procede declarar que el Re incumplido las obligaciones que le incumben en virtud del artculo 29, apartado 6, de la Segunda Directi con el apartado 4 del mismo artculo, al no prever que la junta general pueda acordar la supresin del d suscripcin preferente de obligaciones convertibles en acciones. (...) En virtud de todo lo expuesto, el Tr (Sala Primera) declara: 1) El Reino de Espaa ha incumplido las obligaciones que le incumben en virtud d la Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, Segunda Directiva tendente a coordina equivalentes, las garantas exigidas en los Estados miembros a las sociedades, definidas en el prrafo se [48] del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constituc annima, as como al mantenimiento y modificaciones de su capital: al otorgar un derecho de suscripc acciones en el supuesto de un aumento del capital con aportaciones dinerarias no slo a los accionistas, los titulares de obligaciones convertibles en acciones; al otorgar un derecho de suscripcin preferente convertibles en acciones no slo a los accionistas, sino tambin a los titulares de obligaciones convertib a emisiones anteriores, y al no prever que la junta general pueda acordar la supresin del derecho de preferente de obligaciones convertibles en acciones. (...)" Acceder|Informar de uso inadecuado|Imprimir pgina|Eliminar acceso|Con la tecnologa de Google Sites

~~ RIBUNALCONSTITUCIONAL p i l a r i z a c i o n . U n a s i s t e m a p o l i t i c o s i n d i a l o g o , s i n u n a m p l i o y v i g o r o s o d e b a t e , y s i n n s e n s o s , e s u n a s i s t e m a s o s p e c h o s o d e t o m a d e d e c i s i o n e s , y p o r 10 tanto,conseriosiesgosdedeslegitimizacionfrent ealasociedad.E n e l P e r u , l a h i s t o r i a ha d e r n o s t r a d o c 6 m o i m p o r t a n t e s s e c t o r e s d e l a s o c i e d a d h a n sidoignorados 0 invisibilizados [Mendez,Cecilia. IncasSi,IndiosNo:ApuntesParaelEstudio delN acionalismoCriol/oenelPeru.

2a.ed.Lima:IEP,2000.DocumentodeTrabajo56,SerieHi s t o r i a 10]. Bastabacontildaraciertossectoresdelapobla c i o n c o m o r e t r 6 g r a d o s , i g n o r a n t e s , incivilizados 0 s a l v a j e s a f i n d e s o c a v a r s u s d e m a n d a s e i r n p l a n t a r l a s p o l i t i c a s e l a b o r a d a s s i n t o m a r e n c u e n t a l o s e s p e c i f i c o s c o n t e x t o s q u e r o d e a b a n a e s t a s poblaciones.Noexistiopreocupacionalgu naporincluirsuvoz, 0 reconocerloscomoi n t e r l o c u t o r e s e n l o s d e b a t e s a cercade 10 q u e e s e l d e s a r r o l l o y c 6 m o d e b e a l c a n z a r s e . P e r o n o s o l o e l l o , c u a n d o s e g e n e r a r o n dafios a c o n s e c u e n c i a d e t a l e s p o l f t i c a s , el Estadofalloensolucionarefectivarnentetalescon flictos,queen vari assitu aci ones, han escaladohast aconvertirseenverdaderasdemandassociales,6 5 . A s i , y p a r a c e n t r a r l a p r o b l e m a t i c a e n l a e x t r a c c i o n m i n e r a , e s d e c i t a r a l g u n o s e j e m p l o s , t a n g i b l e s d e d e s a s t r e s a m b i e n t a l e s a c o n s e c u e n c i a d e l a a c t i v i d a d m i n e r a . A s i e s , p e r t i n e n t e c i t a r e J c a s o d e L a O r o y a , u n a s i t u a c i 6 n c r i t i c a a n a l i z a d a p o r e s t e Tribunal(STC 2002-2006-PC/TC). D e i g u a l f o r m a , e s d e c i t a r s e e l c a s o d e l o s Nifios d e P l o m o d e l a s c o m u n i d a d e s d e Q u i u l a c o c h a y C h a m p a m a r c a e n C e r r o d e P a s c o , e n d o n d e , e n 2 0 0 5 , s e g u n u n e s t u d i o r e a l i s e n c l u y o q u e 4 d e c a d a 5 n i f i o s e n t a l e s c o m u n i d a d e s a d o l e c i a d e i n t o x i c ' o n p o r o m o [Astete,John,WalterCaceres y otros" I n t o x i c a c i 6 n p o r P l o m o y o t r o s P r l e m a s d e S u d e n P o b l a c i o n e s A l e d a n a s a R e l a v e s M i n e r o s " RevistaPeruanadeMedicinaExperimental y S u d P u b l i c a , 2009,26(1),

pp, 15-19]. Asimismo,elderramedemercurioocurridoen junj d e 2 0 0 0 e n l a s l o c a l i d a d e s d e S a n S e b a s t i a n d e Choropampa,MagdalenaySan Ju enlaProvinciadeCajamarca [DefensoriadelPueblo. IrformeDefensorialN" 62. E l c a s u I D e r r a m e d e m e r c u r i o q u e a f e c t o a l a s l o c a l i d a d e s d e S a n SebastiandeCho ropampa,Magdale y SanJuanenlaprovinciadeCojamarca. Lima:Defensoria del Pueblo,2001] y q u e g e n e r o n e r a s o s c a s o s d e c o n t a m i n a c i o n e n t a l e s p o b l a c i o n e s . T a l h e c h o a d e m a s p u s o e n e i d e n c i a l a d e b i l i d a d i n s t i t u c i o n a l d e l E s t a d o P e r u a n o p a r a l i d i a r c o n d e s a s t r e s d e t e t i p o , S e g u n a p r e c i a d e l I n f o n n e D e f e n s o r i a l N." 6 2 , l a / D i r e c c i o n G e n e r a l d e M i n e r i a d e l E M n o a d o p t o m e d i d a s d e p r e v e n c i o n y f i s c a l i z a c i o n s o b r e l a s n o n n a s d e e g u r i d a d d e l a M i n e r a Y a n a c h o c h a t a m p o c o s e s e r v o , a d e c i r d e l a D e f e n s o r i a d e c u a d o n i v e l d e c o o r d i n a c i 6 n y c o l a b o r a c i o n t r e l a s e n t i d a d e s p u b l i c a s c o e n t e s t a n t o p a r a p r e v e n i r l o s e f e c t o s d e l d e r r a r n e d e e r c u r i o c o m o p a r a e n t r e t a l e m e r g e n c i a . " [ l b . p . 8 3 } T a m b i e n e s p e r t i n e n t e e n c i o n a r e l c o l a p s o p a I d e l a p r e s a d e r e l a v e s e n e l d i s t r i t o d e H u a c h o c o l p a , p r o v i n c i a d e H u a n c a v e . a y d i s t r i t o d e L i c a y , p r o v i n c i a d e A n g a r e s , q u e o c a s i o n o l a contaminac ionde 10 lOS E s c a l e r a y O p a m a y o e n 2 0 I O. A c o n s e c u e n c i a d e e l l o , e l 25

TRIBUNALCONSTITUCIONAL i n i s t e r i o d e l A m b i e n t e d e c l a r o l a E m e r g e n c i a A m b i e n t a l e n e l a r e a a f e c t a d a R e s o l u c i o n M i n i s t e r i a l N . o 117-2010-MINAM, del 5 de Julio de 2010]. E s t o s d r a m a t i c o s y p e n o s o s c a s o s p o n e n e n m a n i f i e s t o l a i n t e n s i d a d d e l o s d a f i o s o c a s i o n a d o s y e l e n t e n d i b l e t e m o r y s u s p i c a c i a s q u e l o s p r o y e c t o s m i n e r o s c a u s a n e n 10 p o b l a d o r e s d e l a s z o n a s a l e d a f i a s a e s t o s p r o y e c t o s . E n c o n s e c u e n c i a , l a r e s i s t e n c i a a t a l e s p r o y e c t o s t i e n e u n a h i s t o r i a q u e n o p u e d e , d e b u e n a s a p r i m e r a s , p o n e r s e a u n l a d o . L a d e s c o n f i a n z a f r e n t e a l o s p r o y e c t o s m i n e r o s n o d e b e s e r c o m p r e n d i d a c o m o e x p r e s i o n d e i n t o l e r a n c i a n i d e i n t r a n s i g e n c i a ; e s t a n s o l o u n a p r e d i s p o s i c i o n c o m o c o n s e c u e n c i a d e d e t e r m i n a d a s e x p e r i e n c i a s d e u n a c o m u n i d a d . E s t a s i t u a c i o n s e t r a n s v a s a a c u a l q u i e r d i a l o g o q u e s o b r e l a m a t e r i a s e p l a n t e e , p o r 10 queignoraria 0 m e n o s p r e e i a r i a , n o s i g n i f i c a n t l a v o l i t i z a c i o n d e l p r o b l e m a . 14.LaOrdenanzaRegionaldeCajamarca N,? 036-2011-GR.CAJ-CR 6 7 . L a O r d e n a n z a R e g i o n a l N . ? 0 3 6 2 0 1 1 G R . C A J . C R , e n s u a r t i c u l o 1 d e c l a r a d e i n t e r e s p u b l i c o r e g i o n a l l a c o n s e r v a c i o n , p r o t e c c i o n e i n t a n g i b i l i d a d d e l a s e a b e c e r a s d e / c u e n c a e n l a r e g i o n C a j a m a r c a . C o m o y a s e o b s e r v o e n l a p r e s e n t e r e s o l u c i o n , e l

! G o b i e r n o R e g i o n a l d e C a j a m a r c a n o e s c o m p e t e n t e p a r a d e c l a r a r l a i n t a n g i b i l i d a d d e l a s c a b e c e r a s d e c u e n c a . E n t a l s e n t i d o , t a l a r t i c u l o d e b e s e r d e c l a r a d o i n c o n s t i t u c i o n a l . 6 8 . D e i g u a l f o r m a e l a r t i c u l o s e g u n d o . d e l a o r a n z a e n c u e s t i o n , q u e d e c l a r a i n v i a b l e l a e j e c u c i o n d e l p r o y e c t o m i n e r o C o n g a , s i n c o n s t i t u c i o n a l p u e s t o q u e e l G o b i e m o R e g i o n a l d e C a j a m a r c a n o t i e n e c o e t e n c i a s p a r a a n u l a r 0 s u s p e n d e r p r o y e e t o s d e gran mineria, 6 9 . R e s p e c t o e l a r t i c u l o t e r c e r o , t e T r i b u n a l e n t i e n d e q u e n o e s c a p a d e l a s c o m p e t e n c i a s d e l G o b i e m o R e g i o n a l d e a j a m a r e a e l e n c a r g o o t o r g a d o a l P r e s i d e n t e d e l a R e g i o n p a r a q u e c a n a l i c e a n t e e o n g r e s o d e l a R e u b l i c a l o s p r o c e s o s d e i n v e s t i g a c i o n s o b r e l a s c i r c u n s t a n c i a s e n u e f u e a p r o b a d o E I A d e l p r o y e c t o C o n g a . T a l e n c a r g o n o contraviene 10 e s t i p u l a d o e n l o s a r t i c u l 8 8 y 8 9 d e l R e g l a m e n t o d e l C o n g r e s o d e l a epublica, E n e f e c t o , e n v i r t u d d e r i n c i p i o d e e f e c t o u t i l y p o d e r e s i r n p l i c i t o s , e l o b i e m o R e g i o n a l d e C a j a m a r p u e d e r e a l i z a r l a s c o o r d i n a c i o n e s q u e e s t i m e e r t i n e n t e a f i n d e c o o r d i n a r t i c a s r e g i o n a l e s c o n e l C o n g r e s o d e l a R e p u b l i c a 0 o l i c i t a r l a c r e a c i 6 n d e c s i o n e s . P o r c o n s i g u i e n t e , h a b i e n d o s i d o d e c 1 a r a d o i n c o n s t i t u c i o n a l e l a r t i c u l / . : r i m e r o y s e g u n d o d e l a o r d e n a n z a , e l a r t i c u l o c u a r t o , d e v i e n e i g u a l m e n t e e n c o n s t i t u c i o n a l p o r q u e u n a o r d e n a n z a r e g i o n a l n o p u e d e d e s c o n o

c e r l a s c o m p e i a s n o r m a t i v a s a s i g n a d a s p o r l a C o n s t i t u c i 6 n y l a L e y . 26

TRIBUNALCONSTITUCIONAL 7 0 . P o r u l t i m o , q u e d a c l a r o q u e a j u i c i o d e e s t e T r i b u n a l , l o s f u n c i o n a r i o s d e l E s t a d o , c u a l q u i e r a s e a s u j e r a r q u i a ( a r t i c u l o 3 9 0 d e l a C o n s t i t u c i o n ) , d e b e n e j e r c e r s u s c o m p e t e n c i a s y a t r i b u c i o n e s d e m a n e r a p r o p o r c i o n a d a a l p r i n c i p i o d e " l e a l t a d constitucional" [LucasVerdu,Pablo. Ei sentimientoconstitucional, 1985], q u e c o n s i s t e e n l a o b l i g a c i o n d e r e s p e t a r e l o r d e n p u b l i c o c o n s t i t u c i o n a l r e a l i z a n d o u n e j e r c i c i o r e s p o n s a b l e d e l a s f u n c i o n e s a t r i b u i d a s p o r l a C o n s t i t u c i 6 n y l a L e y , a s ! c o m o a l a jurisprudenciaco nstitucionalvinculante.P o r l o s f u n d a m e n t o s e x p u e s t o s , e l T r i b u n a l C o n s t i t u c i o n a l , c o n l a a u t o r i d a d q u e I e confierelaConstitucionPoli t i c a d e l P e r u HARESUELTOD e c l a r a r F U N D A D A l a d e m a n d a d e i n c o n s t i t u c i o n a l i d a d ; e n c o n s e c u e n c i a , i n c o n s t i t u c i o n a l l a O r d e n a n z a R e g i o n a l d e C a j a m a ~ 6 - 2 0 I I - G R . C A J - C R // / / -/~ SS. 27 Publiquese y notifiquese. ALV A RE ZM IR AN D A U R V I O L A H A N I VERGARAGOTE LLIBEAUMONTCALLIR~ ; ~ U Y L MESIARAMIREZ 7J I ~ C A L L E H A Y E N ETOCRUZ