INSTRUMENTO Nº 0XXX/2015. Nº 0XXX/2015.

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PROTOCOLIZACIÓN DE UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARÁ BAJO LA
DENOMINACIÓN DE
“XXX S.R.L.”, QUE EFECTÚAN LOS SEÑORES AAAA, y BBBB, EN
CALIDAD DE SOCIOS.
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En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional
de Bolivia, a horas catorce y treinta minutos del día de hoy
treinta de septiembre del año dos mil quince, ante mí, CCCC,
abogado, Notario a cargo de la Notaría de Fe Pública de Primera
Clase Nº YYY de este Distrito Judicial, con asiento fijo en esta
Capital, comparecen los señores AAAAA, con cédula de
identidad No. 123456 LP., con domicilio en el Condominio XXX
de la Ciudad de Santa Cruz; y BBBB, con Cédula de Identidad
No. 234564 S.C., con domicilio en el XXX Santa Cruz, mayores
de edad, hábiles por ley, a quienes de identificar en mi
despacho, doy fe y dijeron: Que a efectos de dar autenticidad y
legalizar la presente escritura, me pasan los obrados, los que
copiados literalmente son del tenor siguientes.—
SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA:—
En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo,
sírvase insertar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, suscrita al tenor de las cláusulas
que se convienen y estipulan a continuación:—
PRIMERA: (PARTES).- Son partes del presente acuerdo:—
1.1. AAAA, mayor de edad, hábil por derecho, de nacionalidad
boliviana, titular de la Cédula de Identidad No. 123456 LP., con
domicilio en el Condominio XXX de la Ciudad de Santa Cruz;—
1.2. BBBB, mayor de edad, hábil por derecho, de nacionalidad
boliviana, titular de la Cédula de Identidad No. 234564 S.C., con
domicilio en el XXX de la Ciudad de Santa Cruz; —
En adelante, se denominarán de manera conjunta como las
“PARTES” ó los
“SOCIOS”.—
SEGUNDA: (CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN).- Los socios han
resuelto conformar una Sociedad de Responsabilidad Limitada,
de acuerdo a las estipulaciones contenidas en el Código de
Comercio que girará bajo la razón social o denominación de
“RST S.R.L.” pudiendo utilizar indistintamente la sigla “…….”.—
TERCERA: (DOMICILIO).- La Sociedad tendrá domicilio legal en
la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de
Bolivia, pudiendo constituir sucursales, subsidiarias, agencias,
representaciones y oficinas en el interior y/o exterior del país de
acuerdo con los intereses de la sociedad.—
CUARTA: (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad “RST S.R.L.”, tendrá
por objeto dedicarse dentro o fuera del Estado Plurinacional de
Bolivia a: “….por cuenta propia, ajena o asociada con terceros,
en:.—
1. …….
2. …..—
3. ….—
4. ….—
5. …..—
6. ….—
7. ….—
QUINTA: (ASOCIACIÓN).- La sociedad podrá asociarse con otras
similares, con personas o grupos de personas nacionales o
extranjeras, para ampliar o complementar el alcance de su
objeto, sean éstas sociedades, empresas, consorcios,
“holdings”, cooperativas, asociaciones, fundaciones,
corporaciones, empresas estatales y cualquier otro tipo de
sociedades lucrativas o no, constituidas en el Estado
Plurinacional de Bolivia y en el exterior.—
Podrá asimismo ejercer representaciones, asociarse con otras
personas naturales y/o jurídicas a los efectos de lograr el mejor
desarrollo de su objeto social, suscribir contratos de “Joint
Venture”, participar de asociaciones temporales o cualquier
otra forma de asociación y/o sociedad.—

SEXTA: (CAPITAL).- El Capital Social de la Sociedad será de Bs.

zzzzz.- (UN
……. 00/100 BOLIVIANOS), divididos en ….. Cuotas de Capital
con un valor nominal de Bs. …..- cada una.—
6.1. La estructura societaria estará conformada de acuerdo al
siguiente detalle:—

Socios Aporte en dinero Aporte en Cuotas de Porcentaje

Capital

AAAAA Bs. ….000 X %

BBBBB Bs. …..000 X %
Total Bs. ……...-. 100%

Las partes reconocen expresamente que el valor otorgado a los

bienes ha sido determinado por los socios aportadores en virtud
al Artículo 158, por tanto los mismos deberán responder
solidariamente sobre la correcta valuación de los mismos.—
SÉPTIMA: (PLAZO DE DURACIÓN).- El plazo de duración de esta
Sociedad será de noventa y nueve (99) años calendario, que se
computarán a partir de la obtención de su personalidad jurídica
en el Registro de Comercio. El plazo podrá ser prorrogado previa
decisión expresa de la Asamblea por votos que representen el
cien por ciento del capital social.—
OCTAVA: (REGISTRO DE SOCIOS).- La sociedad llevará un Libro
de Registro de socios, donde se inscribirá el nombre, domicilio,
monto de su aportación y en su caso, la transferencia de sus
cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes
efectuados sobre las mismas. El Libro de Registros estará al
cuidado del administrador de la sociedad, quien responderá de
forma personal respecto de la existencia regular y de la
exactitud de sus datos.—
NOVENA: (ASAMBLEAS).- La Asamblea de Socios es el máximo
órgano de decisión de la sociedad y tiene, entre otras, las
siguientes atribuciones:—
Asamblea General Ordinaria:—
1. Aprobar los estados financieros del ejercicio anual y los
informes de gestión del Administrador y de los órganos de
control y fiscalización constituidos.—
2. El tratamiento y distribución de utilidades, en su caso de las
pérdidas.—
3. Nombrar y remover al (los) Administrador (es), y dado el caso
establecer sus
remuneraciones o retribuciones.—
4. Designar y remover los órganos de control y fiscalización.—
Asamblea General Extraordinaria:.—
1. Resolver cualesquier modificación a la escritura de
constitución social.—
2. Modificar, reducir o ampliar el objeto de la Sociedad.—
3. Aumentar o reducir el capital social.—
4. Autorizar la transferencia de cuotas de capital.—
5. Emitir títulos representativos de deuda de acuerdo a ley.—
6. Disolver y liquidar la Sociedad.—
7. Aprobar el ingreso de nuevos socios.—
8. Disposición de bienes inmuebles de la sociedad.—
La Asamblea Ordinaria de socios se reunirá en cualquier
momento, sin embargo será obligatoria por lo menos una vez al
año, dentro de los tres meses de cerrada la gestión; las
Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo en cualquier
momento a convocatoria del Administrador de la Sociedad y a
falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de
la cuarta parte del capital social, en ambos casos la
convocatoria deberá realizarse mediante comunicación escrita,
a través de carta, fax o correo electrónico dirigido a los socios
acreditándose su recepción; deberá contener el orden del día y
hacerse por lo menos con ocho días de anticipación a la fecha
señalada para su celebración. Las partes acuerdan que las
comunicaciones electrónicas entre las mismas tendrán valor
legal entre ellas y que las mismas serán válidas en tanto el
mensaje haya sido debidamente recibido por el destinatario. El
remitente es responsable de asegurar el correcto envió y
recepción del mismo.—
En las Asambleas Extraordinarias sólo podrán tratarse los
asuntos señalados en el Orden del Día de la convocatoria, el
cual debe estar determinado de forma específica, bajo sanción
de nulidad.—
El quórum legal para la realización de las Asambleas Ordinarias
se encontrará constituido con la presencia de los socios que
representen el cien por ciento (100%) del capital social, la
participación de los socios en las deliberaciones y decisiones
de la Asamblea podrá efectuarse en forma personal o por medio
de mandatarios, expresamente designados para el efecto.—
El quórum legal para la realización de las Asambleas
Extraordinarias quedará constituido con la presencia de los
socios que representen el cien por ciento (100%) del capital
social, la participación de los socios en las deliberaciones y
decisiones de la Asamblea podrá efectuarse en forma personal
o por medio de mandatarios, expresamente designados para el
efecto.—
En este ámbito, las resoluciones de competencia de la
Asamblea Ordinaria serán aprobadas con el voto de los socios
que representen el cien por ciento (100%) del capital social, en
tanto que las resoluciones de competencia estricta de la
Asamblea Extraordinaria serán aprobadas con el voto de socios
que representen el cien por ciento (100%) del capital social.—
Las Asambleas no requerirán el procedimiento de convocatoria
descrito cuando
concurra el cien por ciento (100%) del capital social.—
DÉCIMA: (REPRESENTACIÓN EN ASAMBLEAS).- Los socios
podrán ser representados en las asambleas por otros socios o
por personas ajenas a la sociedad designadas mediante cartas
poderes, poderes notariales, o cualesquier instrumento por
escrito que deberá contener y acreditar dichas facultades
expresamente.—
DÉCIMA PRIMERA: (ACTAS DE ASAMBLEAS).- Las
deliberaciones y resoluciones que adopten los socios en las
asambleas deberán constar en un libro de actas que serán
suscritas por los socios y el Administrador.—
DÉCIMA SEGUNDA: (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
LEGAL).- La administración y representación legal de la
sociedad estará a cargo de un Administrador, y en el futuro, los
Administradores que requiera la misma a criterio y decisión de
la Asamblea Ordinaria de Socios, cuyas facultades y
atribuciones serán otorgadas mediante mandatos notariados.—
DÉCIMO TERCERA.- (FISCALIZACIÓN Y CONTROL).- La
Asamblea General Ordinaria tiene facultades para designar
personas que realicen el control permanente de todas las
operaciones de la Sociedad. No obstante de ello, los socios
tienen derecho a examinar la contabilidad, informes,
comprobantes de pago, libros y documentos de la Sociedad en
cualquier tiempo y formular las observaciones necesarias ante
el Administrador de la misma.—
DÉCIMO CUARTA: (BALANCE).- A la fecha del cierre fiscal
determinada por ley, se elaborará un Balance General y el
correspondiente Estado de Resultados del Periodo, que serán
considerados por la Asamblea Ordinaria de Socios a reunirse en
los siguientes noventa (90) días para la aprobación o rechazo de
dicha documentación contable e informes de gestión. —
De las utilidades anuales que existiesen, se destinará la suma
que fuera necesaria para cubrir las reservas destinadas al
cumplimiento de las leyes sociales y un 5% para la reserva legal
en aplicación de lo previsto por el artículo 169 del Código de
Comercio, pudiendo los socios acordar otro tipo de reservas.—
El saldo restante, una vez pagados los tributos de ley y
verificadas las pérdidas y ganancias, será distribuido entre los
socios en forma proporcional a las cuotas de capital de cada
uno, o reinvertido de acuerdo a las decisiones que se tomen en
la Asamblea Ordinaria.—
DÉCIMO QUINTA: (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION).- Conforme a
esta Escritura Social los socios que representen el cien por
ciento (100%) del capital social podrán resolver la disolución
voluntaria de la sociedad. La disolución obligatoria se producirá
en los casos que se señalan a continuación:.—
1. Vencimiento del término de la Sociedad, salvo que
previamente se hubiere acordado la prórroga de la duración.—
2. En caso de declaratoria de quiebra de la Sociedad, salvo la
celebración de convenio preventivo o resolutorio.—
3. Reducción del número de socios a menos de dos.—
4. Imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto de la sociedad.
—
5. Las causas que establezcan las normas legales pertinentes.—
En la misma Asamblea Extraordinaria de Socios en que se
hubiera acordado la disolución o en otra convocada para el
efecto podrá disponerse la liquidación de la sociedad,
designándose un liquidador o Comisión Liquidadora a cargo de
una o más personas, socios o no, según lo determine la
Asamblea de socios a propuesta del Administrador o cualquiera
de los socios, quien o quienes estarán encargados de ejecutar
todo el proceso de liquidación de acuerdo a ley. La Asamblea
Extraordinaria legalmente convocada, podrá disponer la
remoción de los mismos y el nombramiento de nuevos
liquidadores.—
DÉCIMO SEXTA: (INTERDICCIÓN Y FALLECIMIENTO).- La
interdicción o fallecimiento de los socios no impedirá la
continuación del giro social de la sociedad, que continuará con
el representante del interdicto y/o herederos del socio fallecido.
Los representantes, tutores o herederos no podrán solicitar la
disolución de la Sociedad por razones distintas a las
enumeradas en la escritura constitutiva. Queda establecido
que, a tal efecto, se designan como representantes, tutores
herederos a quienes acrediten tal calidad en mérito a
Resolución Judicial expresa.—
DÉCIMO SÉPTIMA: (AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL).- El
aumento o reducción de capital social requerirá el voto que
represente el cien por ciento (100%) del capital social reunido
en Asamblea. En el caso de aumento de capital, los socios
tienen el derecho preferente para suscribir el mismo en
proporción a sus cuotas de capital.—
En este entendido, quedan obligados a pagar totalmente su
nueva suscripción de cuotas de capital antes de la publicación
e inscripción en el Registro de Comercio del Instrumento
Público de Aumento de Capital, en conformidad a lo dispuesto
en el Art. 201 del Código de Comercio.—
DÉCIMO OCTAVA: (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).-
El socio que se proponga transferir sus cuotas de capital,
deberá comunicar por escrito su intención a los demás socios,
quienes en el término de quince días calendario de recibido el
aviso manifestarán si tienen interés en adquirirlas. Si no
hicieran conocer su decisión en el plazo señalado, el oferente
quedará en libertad de transferirlas a terceras personas. En
caso de desacuerdo de los socios en la cesión, se aplicará lo
dispuesto por el artículo 216 del Código de Comercio. —
DÉCIMO NOVENA: (PROHIBICIONES).- Los socios, no pueden
asociar a su vez a terceros en sus cuotas de capital, ni pueden
efectuar retiros de capital, mientras no se acuerde una
disminución o liquidación.—
VIGÉSIMA: (REMISIÓN AL CÓDIGO DE COMERCIO).- En todas
aquellas situaciones no previstas en la presente Escritura de
Constitución, los socios se atienen a lo dispuesto por el Código
de Comercio y demás normas legales aplicables.—
VIGÉSIMA PRIMERA: (ARBITRAJE, JURISDICCIÓN Y LEY
APLICABLE).- Todo conflicto, disputa o controversia surgida o
que pudiera surgir entre los socios o entre la Sociedad y los
socios o sus herederos, con motivo del contrato social y/o las
resoluciones de los órganos de la Sociedad, derivadas de la
interpretación o ejecución, cumplimiento o incumplimiento, los
daños resultantes de cualquier hecho relacionado con la
sociedad y todos los demás asuntos relativos, serán sometidos
a Arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral conformado por tres
árbitros- uno escogido por cada Parte y el restante elegido entre
los dos árbitros de parte- que tendrá Sede en la ciudad de Santa
Cruz, Estado Plurinacional de Bolivia, de acuerdo a las reglas de
Conciliación y Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje
Comercial de la Cámara de Industria y Comercio de Santa Cruz
de la Sierra (CAINCO) y a la Ley 708 de 25 de junio de 2015. El
arbitraje será en derecho.—
El presente pacto arbitral importa la renuncia de las partes para
acudir a la vía jurisdiccional antes, durante o después de
resuelta la disputa o controversia, salvando aquellas que
generen o pudieran generar la instauración de procesos civiles
por la vía ejecutiva y o se requiera el auxilio judicial para el
reconocimiento o ejecución del laudo, mismo que será
obligatorio, vinculante, exigible e inexcusable. El procedimiento
arbitral gozará de una única instancia, reconociendo a su laudo
la calidad de cosa juzgada.—
VIGÉSIMA SEGUNDA: (NOMBRAMIENTO).- Facúltese al socio …
para que a nombre y en representación de la sociedad realice
las gestiones necesarias para la obtención de su Personalidad
Jurídica, la obtención del Número de Identificación Tributaria,
el Padrón Municipal de Contribuyentes, en suma cualquier
trámite o gestión administrativa destinada a la constitución y
funcionamiento legal de esta sociedad en Bolivia, a cuyo efecto
podrán apersonarse ante el Registro de Comercio concesionado
a Fundempresa, Servicio de Impuestos Nacionales, Honorable
Alcaldía Municipal, entes Reguladores y/o cualesquier persona
natural o jurídica, privada o pública.—
VIGÉSIMA TERCERA: (CONFORMIDAD).- Los socios, en señal de
conformidad con todas y cada una de las cláusulas
precedentes, suscriben el presente documento,
comprometiéndose a su fiel cumplimiento, en cuya constancia
estampan sus firmas y rúbricas en la ciudad de Santa Cruz, a los
veinticinco días del mes de setiembre de 2015.- Fdo. Ilegible
AAAAA- Fdo. Ilegible BBBB.- Sella y firma Dra. …….- ABOGADO.-
M.RPA. Nro. RRRRR- MEGL- REG. T.D.J. SSSS .—
RATIFICACIÓN Y CONCLUSIÓN.- En fe de lo cual y leído que le
fue en su integridad, lo ratifican y firman Doy Fe.- Fdo. Ilegible
AAAAA .- Fdo. Ilegible BBBBB – Comparecientes – Lugar del
signo Notarial.– Fdo. Dra. ……..- Notaria de Fe Pública Nº …..—
CONCUERDA el presente testimonio con el protocolo y escritura
matriz de su
referencia, a los que en su caso necesario, me remito.- Expido,
sello y firmo, en el lugar y fecha de su otorgamiento.- DOY FE.—