PRESENTA CONCURSO PREVENTIVO

Señor Juez:
xxxxxxxx, DNI ….., en mi carácter de Socio Gerente de xxxxxx S.R.L.,
constituyendo domicilio procesal en la calle xxxxxx, de esta Ciudad, Zona…,
conjuntamente con el letrado que me patrocina xxxxxxxxxx, Abogada, Tº .. Fº …. del
CPACF, IVA Responsable Inscripto/Monotributista, CUIT xxxxx , a V.S. respetuosamente
me presento y digo:

I.- PERSONERÍA

Que como acredito con copia certificada por Escribano Público del Acta de
Reunión de Socios n° 20 de fecha ………. y del Acta n° 24 de fecha de …….. que
acompaño en el Anexo A, soy Socio Gerente, y como tal, representante legal de XXXXXXX
S.R.L., CUIT ……., con domicilio en calle ………, de esta Ciudad de Buenos Aires. Que
me ha sido encomendada la presentación en concurso de la sociedad, que acredito con
copias certificadas del Libro de Actas de Reunión de Socios referidas arriba, que se
acompaña en el Anexo A, por lo que vengo a presentarme ante V.S. a los fines y en los
términos contemplados en los arts. 5 y 11 y 288 y 289 de la Ley 24.522 y con el objeto que
más abajo se expresará.

II.- COMPETENCIA

Que en virtud de ser el domicilio legal de la sociedad mencionada en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sito en la calle …… , y constituida en esta Ciudad,
como surge de la documentación que se acompaña en Anexo A, V.S. es competente para
entender en las presentes actuaciones en razón de la materia y el territorio, de
conformidad a lo dispuesto por el artº 3 inc. 3º de la ley 24.522, y 43 bis Decreto Ley
1285/58 ratificado por la Ley 14.467, texto según ley 23.637, art. 10.

III.- DOMICILIO PROCESAL

 Que en cumplimiento del art. 12 de la Ley 24.522, vengo a constituir
domicilio procesal en la calle ………… , de esta Ciudad, Zona ……..-

IV.- OBJETO

Que, encontrándose XXXXXX S.R.L. en estado de cesación de pagos – art. 1

de la ley 24522- , en el carácter invocado y como representante legal de la sociedad, y en
cumplimiento de lo resuelto por el órgano de decisión y de administración, como se
acredita con copia del Acta certificada en Anexo, y en virtud de las consideraciones fáctico
Jurídicas que a continuación se exponen y conforme lo prescripto por la ley 24522, vengo a
iniciar el concurso preventivo de la empresa “XXXX S.R.L. ” en los términos de los arts.
288 y 289 de la ley 24.522 y a solicitar a V.S. ordene la apertura al mismo.
Como se demostrará con las constancias de autos, la presente solicitud se
encuadra en los arts. 288 y 289 de la ley concursal. Como podrá apreciar S.S., mi
representada es una empresa familiar que tiene 15 trabajadores; circunstancia que ya
por si sola la ubica dentro de dichos artículos. Ello es así, ya que el art. 288, establece
como condición para los pequeños concursos el cumplimiento de cualquiera de las tres
circunstancias expresadas por el texto legal. De esta manera, mi representada se
encuadraría dentro de la circunstancias 3) del art. 288 LCQ. Por otra parte, mi
representada también cumple con la circunstancia 2) del art. 288 LCQ al contar con 18
acreedores.-
Asimismo, y al encuadrarse la presente petición en el art. 289 de la LCQ, no está obligada
a presentar los dictámenes de Contador, salvo en el caso de la lista de empleados que fuera
agregada por la ley 26684, publicada BO 30 de abril de 2011 y dispone: 8) Acompañar
nómina de empleados, con detalle de domicilio, categoría, antigüedad y última
remuneración recibida. Deberá acompañarse también declaración sobre la existencia de
deuda laboral y de deuda con los organismos de la seguridad social certificada por
contador público.

V.- LEGITIMACIÓN
 La empresa que represento es una sociedad comercial que está inscripta
como sociedad de Responsabilidad Limitada en la Inspección General de Justicia según
surge del Estatuto Original de fecha ….., inscripta con fecha ……., bajo el número …., del
libro …, Tomo de sociedades responsabilidad limitada. Cambio de Domicilio inscripto con
fecha …., bajo el número …, del libro …, Tomo de sociedades responsabilidad limitada.
Cesión de Cuota, Designación de Gerente y Modificación de Estatuto, inscripta con fecha
……., bajo el número …, del Libro …., Tomo de sociedades de responsabilidad limitada.
Renuncia de Gerente, Designación de Gerente y Modificación de Estatuto, inscripta con
fecha ……., bajo el número ….., del Libro …, Tomo de Sociedades de Responsabilidad
Limitada. Cambio de Domicilio, Cesión de Cuota, Aumento de Capital, Reconducción y
Modificación de Estatuto y designación de gerente, inscripta con fecha …., bajo el
Número …., del Libro ….., Tomo de sociedades de responsabilidad limitada acompaña
copia certificada en Anexo A. Por lo que dicha empresa tiene personalidad jurídica propia,
y según lo dispuesto por el art. 2 y 5 de la ley concursal se halla entre los sujetos de
derecho que pueden ser declarados en concurso.
Que, hago constar que se adjuntan copias certificadas por Escribano, atento a
la necesidad de contar con los originales, sin perjuicio de ello, pongo a disposición de S.S.
los originales.

VI.- RESOLUCIÓN DE LOS ORGANOS SOCIETARIOS. RATIFICACION

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el art. 6 primer párrafo de la Ley

24.522, vengo a manifestar que el suscripto es el representante legal de la sociedad
conforme lo normado por la Ley 19.550 en su carácter de Socio Gerente, como
oportunamente se acreditara. Asimismo, acredito con copia certificada adjuntada en
Anexo A del Acta de Reunión de Socios Nº 24 de fecha ….. la decisión de dicho órgano de
solicitar la apertura del concurso preventivo de XXX S.R.L. en los términos de la ley
24522 , y Acta de Reunión de Socios N° 26 de fecha ….., en la cual se decide realizar esta
presentación, con lo cual queda cumplido el requisito legal al respecto, no siendo por lo
tanto necesario la presentación de ratificación alguna según lo dispuesto por el art. 6 en su
segundo párrafo.

VII.- OPORTUNIDAD
 Según lo normado por el art. 10 de la ley concursal, el concurso preventivo
puede ser solicitado mientras la quiebra no haya sido decretada, salvo conversión. Se hace
constar que mi representada no posee pedidos de quiebra en curso, si realizó presentación
en concurso anterior con fecha ……. el cual fuera declarado desistido, y se encuentra
legitimado a esta presentación ya que según lo normado por el art. 31 de la ley 24522, mi
representada no tiene pedidos de quiebra pendientes.

VIII.- CUMPLIMENTA RECAUDOS ART. 11 DE LA LEY 24.522

1.- Que vengo a cumplir con los requisitos formales de la petición

para la presentación en concurso preventivo, conforme a lo prescripto por el art. 11 de la
ley 24.522 , sus modificatorias, y a ese efecto hacemos saber:

a.- Que en CUMPLIMIENTO DEL INC. 1 DEL ART. 11 DE LA LCQ

manifiesto lo siguiente:
Que la sociedad que gira bajo la denominación social “XXXXX
S.R.L.“ fue inscripta en la Inspección General de Justicia según surge del Estatuto Original
de fecha de fecha ……., inscripta con fecha….., bajo el número …, del libro …, Tomo de
sociedades responsabilidad limitada. Cambio de Domicilio inscripto con fecha ….., bajo el
número …., del libro …. Tomo de sociedades responsabilidad limitada. Cesión de Cuota,
Designación de Gerente y Modificación de Estatuto, inscripta con fecha…., bajo el número
…., del Libro …., Tomo de sociedades de responsabilidad limitada. Renuncia de Gerente,
Designación de Gerente y Modificación de Estatuto, inscripta con fecha ….., bajo el
número …, del Libro ….., Tomo de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Cambio de
Domicilio, Cesión de Cuota, Aumento de Capital, Reconducción y Modificación de
Estatuto, inscripta con fecha ….., bajo el Número …., del Libro …, Tomo de sociedades de
responsabilidad limitada.
Asimismo y como documental en ANEXO A se acompañan a esta
presentación instrumentos constitutivos y sus modificaciones y demás documentación de
la empresa, en copia certificada por Escribano, atento a ser originales que son necesarios
para la operatividad de mi representada, poniendo a disposición de S.S. los originales a
saber:
 a.- Estatuto social y Reforma y Reconducción.
b.- Acta de Reunión de Socios de designación de autoridades.
c.- Acta de Reunión de Socios donde se manifiesta la necesidad de
pedir concurso preventivo y se dispone autorizar al suscripto a
realizar las diligencias y trámites necesarios al efecto.
d.- Acta de Reunión de socios donde se decide realizar la presente
petición, luego del desistimiento art. 30 LCQ, autorizando al
suscripto.-
e.- Constancias de Inscripción en impuestos, seguridad social,
Ingresos Brutos - Convenio Multilateral - Clave Única de
Identificación Tributaria – Habilitación municipal.
f.- Constancia de afiliación a administradora de riesgos de trabajo y
contrato de afiliación.
g.- Escritura inmueble asiento de la planta industrial.-
h.- Título Dominio Rodado.-
i.- Contrato de Alquiler depósito.-

b.- En CUMPLIMIENTO DEL INC. 2 DEL ART. 11 DE LA LCQ :

ANTECEDENTES- ESTADO DE CESACIÓN DE PAGOS: EPOCA - HECHOS
REVELADORES DEL ESTADO DE CESACIÓN DE PAGOS, CAUSA DEL ESTADO DE
ESTADO DE CESACIÓN DE PAGOS: “ Inciso 2 Art. 11 Ley 24522 Explicar las causas
concretas de su situación patrimonial con expresión de la época en que se produjo la
cesación de pagos y de los hechos por los cuales ésta se hubiera manifestado.”
XXXX S.R.L. es una empresa familiar, que bajo esa razón social
opera en el mercado desde hace dos décadas.
La empresa fue fundada como S.R.L. en …, como surge de la
documentación que aquí se acredita y cuyas fotocopias certificadas por Escribano se
presentan adjuntadas en ANEXO A, habiéndose integrado todos los aportes, y habiéndose
cedido cuotas en el interín hasta llegar a la actual conformación societaria y su aumento
de capital, totalmente integrado, todo lo cual está legalmente inscriptas, como se prueba
con la documentación que aquí se presenta y referida. Véase documentación Acta de
reunión de socios.- de la cual surge que el capital social está suscripto e integrado.-
 Mi representada posee la planta industrial en la ……., en la calle
……. Asimismo alquila un pequeño depósito al lado de dicha planta, cuyo contrato se
adjunta al presente.
Operatoria comercial. La empresa se dedica a la fabricación de cajas
de cartón microcorrugado y cartulina para uso industrial a la medida del requerimiento de
nuestros clientes. También ofrecemos el servicio del cartón microcorrugado y montaje de
pliegos al gremio grafico. A esto mismo se le pueden agregar otros servicios como ser
plastificado, troquelado y pegado. No comercializamos productos de venta directa al
público. La fabricación se realiza en nuestra planta. En algunos casos los clientes retiran la
mercadería de nuestra planta con su propio transporte, en otros casos requieren la
contratación de un flete a su cargo y en otros nos encargamos de realizar la entrega
contratando nosotros el flete.
La empresa , dado la situación del país en los años 90, dejó la
actividad metalúrgica (dedicada al mantenimiento de máquinas para fabricar cartón
corrugado) para empezar a dedicarse a la fabricación de cartón microcorrugado, con dos
máquinas corrugadoras de fabricación propia, a las que se le fueron agregando con el
correr de los años y con el fin de proveer más y mejores servicios, otras máquinas como
acopladora de pliegos, troqueladoras y plastificadoras entre otras, con lo cual también se
incrementó el plantel de operarios.
En la medida en que se fueron agregando servicios al cartón
microcorrugado, se llegó al punto de ofrecer la caja terminada, pudiendo de esa manera
ampliar la perspectiva de ventas, ya que se seguía atendiendo a aquellos gráficos que
requerían del cartón y sus servicios adicionales para confeccionar el estuche, como así
también a aquellos fabricantes de diferentes productos que solicitaban la caja acabada.
También con el correr de los años, la empresa fue sorteando
exitosamente los diferentes momentos y crisis que se fueron sucediendo en nuestro país,
hasta llegar a la última del año 2002/2003, en la cual corrió su subsistencia grave peligro.
Pero hacia fines del 2003 y hasta fines del 2005, logró revertir la
situación favorablemente.
La crisis. A partir del año 2006, comenzó a sufrir constantes
aumentos, tanto de materias primas como de servicios, salarios e impuestos, no siendo
siempre posible trasladar dichos aumentos al precio de venta, con lo cual, los márgenes de
ganancia fueron decreciendo.
 Esta situación, acompañada de volúmenes de venta promedio no
adecuados - ya que la situación general afecta a los clientes de mi representada,
produciendo la baja de ventas -, no permitió el reacomodamiento de la estructura propia,
por lo que la misma se volvió demasiado pesada, con altos costos fijos y variables,
especialmente en la tesitura de no despedir al personal e intentando bajar costos en otras
áreas de la empresa. Dicha situación provocó que en forma lenta pero continua, se fueran
resquebrajando las bases que sustentaban el normal funcionamiento de la empresa, con el
consiguiente deterioro de capital y acumulación de deudas, sumados los altísimos costos
crediticios, financieros y los fiscales. Así, mi representada se encontró con la imposibilidad
del cumplimiento de los planes de pago fiscales, impuestos, tasas y la dificultad en el
cumplimiento de los pagos a proveedores, tomando grandes costos financieros y no
pudiendo responder a las obligaciones de corto plazo. Por lo que se vio la necesidad de
tener que descontar documentos y/o cheques en las entidades financieras para poder
abonar sueldos y materia prima, como único medio para mantenerse. Sumado a ello el
inicio de dos juicios laborales por sumas superiores a los $ …...-. Finalmente, la empresa
pierde el crédito con el cierre de la cuenta bancaria del Banco …. que fuera notificado con
fecha …., lo cual viene a agravar la situación que ya se estaba desarrollando con los
proveedores quienes vienen exigiendo el pago en efectivo previo a cualquier entrega de
materia prima, causando dificultades con los clientes. Por esta situación obliga a tomar
medidas más extremas para intentar lograr reacomodar el pasivo, recuperar el capital de
trabajo y retomar un funcionamiento normal que permita mantener la fuente de trabajo y
el giro normal de la empresa, reinsertándose como un agente económico sano en la
economía general.
En cuanto a la época en que se produjo la cesación de pagos, y los
hechos reveladores por los cuales ésta se manifestó, y atento a lo que aquí se viene
exponiendo, entiendo que la misma se produjo el ……. fecha en la cual se nos notifica el
cierre de la cuenta corriente, que junto a intimaciones a pagar por parte de AFIP y el
embargo trabado en las dos cuentas corrientes, los juicios laborales, y el posterior cierre de
la cuenta en el Banco ……, coloca evidentemente en cesación de pagos a la empresa.
Causas y fecha de cesación de pagos. Al respecto, como se viene
puntualizando, las causas concretas del estado de cesación de pagos son: Reducción del
capital de trabajo; caída de las ventas; altos costos fijos y variables; alta carga fiscal; altos
costos financieros; imposibilidad de responder a las obligaciones de corto y mediano
plazo; existencia de demandas laborales de monto importante para la capacidad de pago
de la empresa; intimaciones fiscales por el no pago a los planes de pagos, entre otros. En la
situación actual que obligó a mi representada a presentarse en concurso preventivo, fue la
circunstancia puntual de la suspensión de pagos y cierre de la cuenta del Banco ….,
notificada el ……, ( ver constancias en Anexo D ). Ello así, ya que habiendo renegociado
las principales deudas de proveedores con cheques de pago diferido del Banco …., el
cierre de dicha cuenta provoca la imposibilidad de hacer frente a dichas obligaciones, que
no pueden ser satisfechas a corto plazo, por la situación descripta en el presente. Es por
ello que se indica dicha fecha, a pesar de incumplimientos anteriores, puesto que con el
tiempo concedido en los cheques de pago diferido, se habría podido contar con mayor
plazo, que ahora no se tiene, sumado a que el Banco Provincia, también terminó cerrando
la cuenta después de emitirnos chequeras de manera restringida, no permitiéndonos
renegociar con cheques de esa cuenta. Se suma a ello los embargos de AFIP y el posterior
cierre de la cuenta del Banco …….

Cabe señalar que la necesidad de evitar las peligrosas consecuencias de la

falencia justifica esta presentación, teniendo en cuenta la importancia de la empresa y
su continuidad, tanto en la economía como en la sociedad, especialmente como fuente
de empleo.
Es indudable que la quiebra no es una solución beneficiosa ni para el
deudor ni para los acreedores, por lo que el presente proceso resulta conveniente y
oportuno. Se busca mediante la formación del presente concurso no sólo resguardar el
patrimonio de la sociedad que represento, atendiendo al tráfico comercial y defendiendo
su crédito comercial, sino también a los acreedores, que de este modo podrán lograr un
acuerdo con la firma sistematizando sus relaciones y satisfaciendo más rápido sus
intereses, y al Estado, que podrá mediante este remedio legal satisfacer el interés público,
evitando que sea anulada una fuente de trabajo y preservar el agente económico.
Por razones que se exponen en este escrito y habiéndose agotado las
instancias extrajudiciales para evitar el estado de cesación de pagos, se torna necesaria la
presentación concursal de mi representada, por cuanto de esta manera se da acabado
cumplimiento del texto legal y se permite remediar en forma preventiva las consecuencias
nocivas que llevaron al estado de impotencia patrimonial de la empresa.
 c) QUE EN CUMPLIMIENTO DE LOS SIGUIENTES INCISOS DEL
ART. 11 DE LA LEY 2522 CABE DECIR:
Inciso 3) Acompañar un estado detallado y valorado del activo y pasivo
actualizado a la fecha de presentación, con indicación precisa de su composición, las
normas seguidas para su valuación, la ubicación, estado y gravámenes de los bienes y
demás datos necesarios para conocer debidamente el patrimonio. Este estado de situación
patrimonial debe ser acompañado de dictamen suscripto por contador público nacional.
( no siendo esto último necesario por lo dispuesto en los arts. 288/289) SE ADJUNTA EN
ANEXO B

Inciso 4) Acompañar copia de los balances u otros estados contables exigidos al

deudor por las disposiciones legales que rijan su actividad, o bien los previstos en sus
estatutos o realizados voluntariamente por el concursado, correspondientes a los TRES (3)
últimos ejercicios. En su caso, se deben agregar las memorias y los informes del órgano
fiscalizador. SE ADJUNTAN EN ANEXO B

Inciso 5) Acompañar nómina de acreedores, con indicación de sus domicilios,

montos de los créditos, causas, vencimientos, codeudores, fiadores o terceros obligados o
responsables y privilegios. Asimismo, debe acompañar un legajo por cada acreedor, en el
cual conste copia de la documentación sustentatoria de la deuda denunciada, con
dictamen de contador público sobre la correspondencia existente entre la denuncia del
deudor y sus registros contables o documentación existente y la inexistencia de otros
acreedores en registros o documentación existente ( no siendo esto último necesario por lo
dispuesto en los arts. 288/289). Debe agregar el detalle de los procesos judiciales o
administrativos de carácter patrimonial en trámite o con condena no cumplida, precisando
su radicación. SE ADJUNTA EN ANEXO C Y D

Inciso 6) Enumerar precisamente los libros de comercio y los de otra naturaleza

que lleve el deudor, con expresión del último folio utilizado, en cada caso, y ponerlos a
disposición del juez, junto con la documentación respectiva. SE ADJUNTA EN ANEXO B
poniéndose a disposición de V.S. los libros societarios y comerciales de mi representada
, según detalle adjuntado en anexo referido.
 d) Que en CUMPLIMIENTO DEL INC. 7 DEL ART. 11 DE LA LCQ, se
manifiesta lo siguiente:
En cumplimiento del mencionado inciso, la empresa no se encuentra
en dentro del periodo de inhibición del art. 59, habiéndosele declarado el desistimiento art.
30 LCQ con fecha …., no existiendo pedido de quiebra pendiente, por lo que , por lo
dispuesto por el art. 31 del referido plexo legal, mi representada puede realizar la presente
petición.

e) Que en CUMPLIMIENTO DEL INC. 8 DEL ART. 11 DE LA LCQ, se

manifiesta lo siguiente:
Dicho inciso fue agregado por la ley 26684, publicada BO 30 de abril de
2011 y dispone: 8) Acompañar nómina de empleados, con detalle de domicilio, categoría,
antigüedad y última remuneración recibida. Deberá acompañarse también declaración
sobre la existencia de deuda laboral y de deuda con los organismos de la seguridad social
certificada por contador público.
Al respecto se adjunta en el ANEXO

IX.- PLAZO LEGAL

De conformidad con la facultad que otorga a V.S. el último párrafo

del art. 11 de la ley 24522, vengo a solicitar se conceda un plazo improrrogable de diez (10)
días a partir de la fecha de esta presentación a los efectos de que mi representada dé
cumplimiento a los requisitos exigidos por la ley 24522 si V.S considera que deben éstos
ser completados.
Las causas por las que se requiere dicho plazo se fundan en la
circunstancia de que mi representada tiene clientes en todo el país se debe unificar la
información y la documentación, que V.S. podría considerar que fuere necesaria adjuntar
al presente.
Teniendo en cuenta las causales invocadas, las cuales se encuentran
válidamente fundadas y acreditadas, corresponde que se conceda el plazo peticionado
para el caso en que S.S. considere que falta alguna documentación y/o información que
deba ser presentada. Así lo dejo solicitado.
 X.- PETITORIO:
Ante lo aquí expuesto a V.S. pido:

1) Se nos tenga por parte, por presentados y por constituido el domicilio procesal
indicado;
2) Se conceda el plazo de diez días solicitado en virtud del art. 11 último párrafo de la
ley 24522, si S.S. considera que necesita más información y/o documentación.-
3) Oportunamente, se declare la apertura del concurso preventivo de xxxx S.R.L. en
los términos del art. 14 inc. 1 , arts 288 y 289 de la Ley 24.522
4) Se fije audiencia para la designación del síndico, prevista en el art. 14 inc. 3 de la
Ley 24.522;
5) Se ordene la publicación de edictos en la forma prevista por el art. 14 inc. 4 de la
Ley 24.522; considerando la petición respecto al diario en el cual se realizará la
misma.
6) Se tengan por cumplidos todos los requisitos exigidos por la LCQ para declarar la
apertura del concurso preventivo conforme lo dispuesto por la Ley 24.522;
7) Se tenga por cumplido el art. 12 de la LCQ y por constituido el domicilio procesal;
8) Se tenga por presentado el Formulario 3003 de Juicios Universales, para su sellado
a los fines de realizar su tramitación;
9) Se autoriza por medio del presente a la Dra. …., Abogada, Tº .. Fº … del CPACF
y/o a la Srta. …. y/o a xxx, y/o al Sr. xxxx a compulsar las presentes actuaciones,
dejar nota, como asimismo a retirar copias, oficios, testimonios, cédulas y
mandamientos Ley 22172, y a realizar cualquier otro trámite vinculado con estas
actuaciones.
10) Se tenga por cumplido con el Bono Ley
PROVEER DE CONFORMIDAD
SERA JUSTICIA