CONTRATO DE PRENDA BURSATIL

CONTRATO DE PRENDA BURSÁTIL QUE CELEBRAN POR UNA

PARTE EL LICENCIADO ............................ A QUIEN EN LO SUCESIVO
SE LE DENOMINARÁ EL "OTORGANTE DE LA PRENDA"; POR OTRA
PARTE ............................, S.A., INSTTTUCIÓN DE BANCA MÚITIPLE,
REPRESENTADO POR EL LICENCIADO ............................, A QUIEN EN
LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL "ACREEDOR", Y POR UNA
TERCERA PARTE ............................, S.A. DE C.V., GRUPO
FINANCIERO ............................, REPRESENTADA POR EL LICENCIADO
............................, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA
"DEPOSITARIA"; ASIMISMO COMPARECE ............................, S.A. DE
C.V., CON CARÁCTER DE "EJECUTOR", REPRESENTADA POR LA LIC.
............................, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES,
DECLARACIONES, DEFINICIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara el OTORGANTE DE LA PRENDA:

a) Que es cliente de la DEPOSITARIA la cual tiene en guarda y
administración valores de su propiedad al amparo del CONTRATO;
b) Que en relación al CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN
CUENTA CORRIENTE que celebró con el ACREEDOR, y con el fin de
garantizar el pago puntual y oportuno de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS, es su deseo afectar en prenda, en favor del ACREEDOR,
VALORES que coticen en la BOLSA, de los que es propietario actualmente y
que se señalan en el Anexo "X", o de aquellos VALORES de los cuales llegue
a ser titular y que sean otorgados en garantía en lo sucesivo, conforme a lo
previsto en este Contrato;
c) Que a la fecha de suscripción del presente Contrato, los VALORES
AFECTADOS EN PRENDA se encuentran depositados por la DEPOSITARIA
en ................, en virtud de haber celebrado el CONTRATO con la
DEPOSITARIA, copia del cual se agrega al presente Contrato como Anexo
"Y";
II. Declara el Representante legal del ACREEDOR:
a) Que su representada es una persona moral debidamente constituida en fecha
__ de ___ de ____ bajo las leyes del país, autorizada por el gobierno federal
para prestar el servicio de banca y crédito debidamente facultada para la
celebración del presente Contrato. Asimismo, que se encuentra legitimado
para la celebración del mismo, de acuerdo con las facultades otorgadas a su
favor por su representada, según se desprende de la escritura pública ___ de
fecha ___ de.............de …… y debidamente inscrito en el Registro Público de
la propiedad en el folio mercantil …….
b) Que su representada acredita su personalidad a través de la documentación
antes referida estando, en su caso, debidamente legalizada y traducida.
III. Declara el Representante Legal de la DEPOSITARIA:
a) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida conforme a las
Leyes de la República Mexicana, autorizada para operar como intermediaria
en el Mercado de Valores y para realizar e intervenir en todo tipo de
operaciones que se lleven a cabo en la ................................, S.A. de C.V.,
según consta en la escritura pública número …….. de fecha ….. de .............
de ……, pasada ante la fe del Licenciado ................................, Notario
Público número ……… del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue
inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el …
de.............de ……, bajo el folio mercantil número ……….
b) Que se encuentra registrada ante la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, bajo el número …………………. de fecha …. de.............de ……..
c) Que por escritura pública número ……….. de fecha …. de.............de ……,
pasada ante la fe del Licenciado ................................, Notario Público número
….. del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de la misma Ciudad, se hizo constar
la protocolización del Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas
de ............................, S.A. DE C.V., de fecha … de.............de ……, en la que
entre otros, se tomó el acuerdo de incorporar a la sociedad al "Grupo
Financiero ............................, S.A. de C.V.", y se autorizaron los estatutos
sociales de dicha sociedad.
d) Que su representante legal cuenta con los poderes y facultades para obligar
a su representada en términos del presente contrato, como lo acredita mediante
escritura pública número.............de fecha de …. de.............de ......., pasada
ante la fe del Licenciado ................................, Notario Público número ……
del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de la misma Ciudad bajo el folio
mercantil ................, de fecha ….. de.............de ........
e) Que los VALORES AFECTADOS EN PRENDA se encuentran actualmente
depositados en guarda y administración con la DEPOSITARIA por virtud del
CONTRATO a que se ha hecho referencia y que dichos VALORES se
encuentran depositados en ................;
f) Que suscribe el presente Contrato, dando su conformidad en la constitución
de la PRENDA sobre los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, así como
realizar todos los actos que en este Contrato se convienen a su cargo.
IV. Declara el Representante Legal del EJECUTOR:
a) Que su representada es una persona moral, debidamente facultada para la
celebración del presente Contrato;
b) Que cuenta con la capacidad suficiente para obligar a su representada en los
términos del presente Contrato, según se desprende de la Escritura Pública No.
…… de fecha ….. de.............de ......., otorgada ante el Lic.
...........................Titular de la Notaría No ….. del Distrito Federal e inscrita en
el Registro Público del Comercio de Comercio en el folio mercantil …….
V. Declaran las Partes.
a) Que de acuerdo con todo lo anteriormente expuesto, es su voluntad
suscribir el presente Contrato;
b) Que para efectos del presente Contrato, las partes acuerdan que los
vocablos que a continuación se describen y que se utiliza en el texto de este
Contrato, se entenderán de conformidad con las siguientes:

DEFINICIONES

CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL. Al Contrato

No. ...........................de fecha 23 de.............de ......., celebrado entre la
DEPOSITARIA y el OTORGANTE DE LA PRENDA, por el que la
DEPOSITARIA lleva a cabo el depósito y administración de los VALORES
propiedad del OTORGANTE DE LA PRENDA.
VALORES/VALORES AFECTADOS EN PRENDA. A las acciones,
obligaciones, demás títulos de crédito y documentos que coticen en la
BOLSA, propiedad del OTORGANTE DE LA PRENDA, los cuales se
encuentran totalmente pagados y libres de gravamen o limitación alguna, y
que han sido afectados en garantía y que constan en los formatos que integran
el Anexo "A" del presente Contrato.
El vocablo "VALORES" abarcará asimismo a los títulos de crédito o
documentos que sucesivamente se afecten en prenda en virtud de lo siguiente:
1. la compra de valores con recursos que se originen por la venta de
VALORES AFECTADOS EN PRENDA; 2. el otorgamiento adicional que
haga el OTORGANTE DE LA PRENDA para efectos de cumplir con lo
establecido en la Cláusula Séptima de este Contrato y siempre que se
encuentren comprendidos, en ambos casos, en el Anexo B".
Asimismo, formarán parte de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA,
aquellos que deriven del pago de dividendos u otros derechos patrimoniales
por la tenencia de VALORES, así como aquellos resultantes de una
conversión, ya sea en un mayor o menor número de títulos, con iguales o
distintas características, de los VALORES por acuerdo del Emisor de los
mismos, siempre y cuando sea necesario para mantener el margen a que se
refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato. En estos supuestos no será
necesario recabar la firma del OTORGANTE DE LA PRENDA en el Anexo
"B", bastando al efecto la firma del ACREEDOR, situación que expresamente
autoriza el OTORGANTE DE LA PRENDA.
PRENDA. Al otorgamiento de la garantía con VALORES en favor del
ACREEDOR, sus sucesores y/o cesionarios o causahabientes.
CONTRATO. Al Contrato de Apertura de crédito en cuenta corriente de fecha
…. de.............de ......., por un monto principal de $................. (…………….
DE PESOS 00/100 M.N.). que celebra el OTORGANTE con el ACREEDOR.
OBLIGACIONES GARANTIZADAS. A la suma principal, intereses y
accesorios, así como cualquier otra cantidad u obligación que se adeude o
deba por motivo de dicho CONTRATO.
................. A la S.D. ................, S.A. de C.V, Institución para el Depósito de
Valores.
BOLSA. A la ................................, S.A. de C.V.
LMV. A la Ley del Mercado de Valores.
AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA. Al aviso que dará el
OTORGANTE DE LA PRENDA a la DEPOSITARIA y al ACREEDOR,
respecto a su interés de asistir a la Asamblea a la cual fuere convocado por
parte de la Emisora de los VALORES.
DÍAS HÁBILES. Aquellos en que se efectúen operaciones en la BOLSA.
En mérito a las declaraciones y definiciones que anteceden, las partes en el
presente SE SUSCRIBEN las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. En garantía del cumplimiento de las obligaciones derivadas y por

derivar del CONTRATO y en especial, del pago oportuno y exacto de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS, en este acto el OTORGANTE DE LA
PRENDA afecta en PRENDA los VALORES, en favor del ACREEDOR.
El OTORGANTE DE LA PRENDA, en este mismo acto, otorga un mandato
irrevocable en favor de la DEPOSITARIA a fin de que ésta, afecte los
VALORES dados en PRENDA y firme para tal efecto el presente Contrato, de
conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 204 de la LMV.
SEGUNDA. La PRENDA a que se refiere la Cláusula Primera que antecede,
se constituye por el OTORGANTE DE LA PRENDA en los términos del
artículo 204 y demás aplicables de la LMV.
TERCERA. Mientras permanezcan vigentes las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS y/o insoluta cualquier cantidad que por cualquier concepto
se deba pagar conforme al CONTRATO, el OTORGANTE DE LA PRENDA
se obliga a mantener vigente la PRENDA sobre los VALORES conforme a
este Contrato.
Asimismo, el OTORGANTE DE LA PRENDA, se obliga a no celebrar acto,
convenio o contrato alguno que tenga como consecuencia el extinguir o
limitar los derechos que le corresponden como titular de los VALORES, así
como a no transferir o gravar en forma alguna los VALORES. De igual forma,
el OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a pagar cualquier impuesto,
contribución, comisión o gasto de cualquier índole que corresponda a los
VALORES, a su tenencia o que se derive del presente Contrato, del
CONTRATO o del depósito de los VALORES en .................
CUARTA. Para efectos de lo previsto en los párrafos anteriores, las partes
designan de común acuerdo como EJECUTOR de la prenda bursátil
a ............................, S.A. DE C.V. quien a petición del ACREEDOR y siempre
que el OTORGANTE DE LA PRENDA no exhiba o acredite el pago o
incremente la PRENDA en cantidad suficiente, según sea el caso, y de
conformidad con lo previsto en los párrafos anteriores, realizará la venta
extrajudicial de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, a través de la
BOLSA.
QUINTA. El OTORGANTE DE LA PRENDA podrá instruir a la
DEPOSITARIA para que lleve a cabo la sustitución de la garantía a través de
la venta de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA así como la compra de
otros valores que coticen en la BOLSA los cuales quedarán, de igual forma,
afectados en PRENDA. Lo anterior siempre y cuando se haga entrega a la
DEPOSITARIA de una comunicación en los términos del Anexo "C" al
presente, y se mantenga el margen mínimo de garantía establecido en la
Cláusula "X" del CONTRATO y Sexta de este instrumento y se cuente con el
consentimiento expreso del ACREEDOR.
SEXTA. Para efectos de los derechos corporativos y/o patrimoniales derivados
de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, las partes en el presente
convienen lo siguiente:
a) Quedará en beneficio del OTORGANTE DE LA PRENDA el ejercicio del
derecho de voto, siempre y cuando haya cumplido con las siguientes
condiciones (en adelante "CONDICIONES PRECEDENTES").: 1. se
encuentren debidamente realizados los pagos de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS que se adeuden al ACREEDOR conforme al
CONTRATO; 2. se hayan cumplido con todas y cada una de las obligaciones
conforme al CONTRATO y no se incurra en alguno de los casos de
incumplimiento que se indiquen en el mismo, y 3. se mantenga en todo
momento durante la vigencia de este Contrato un margen mínimo de garantía
de 150% convenido sobre los VALORES AFECTADOS EN PRENDA a que
se refiere la Cláusula Séptima siguiente. Cuando no se cumplan las
CONDICIONES PRECEDENTES, el ejercicio del derecho de voto de los
VALORES AFECTADOS EN PRENDA quedará en beneficio del
ACREEDOR.
Para que el OTORGANTE DE LA PRENDA pueda ejercer el derecho de voto
de los VALORES, deberá dar AVISO DE CONVOCATORIA DE
ASAMBLEA de los VALORES de que se trata a la DEPOSITARIA y al
ACREEDOR, a más tardar dentro de los 2 (dos). DÍAS HÁBILES siguientes a
la fecha en que el OTORGANTE DE LA PRENDA fuere convocado,
solicitándoles que a más tardar dentro de los 4 (cuatro). DÍAS HÁBILES
siguientes a la recepción del AVISO DE CONVOCATORIA DE
ASAMBLEA, la DEPOSITARIA expida los documentos que hagan constar o
certifiquen que los VALORES AFECTADOS EN PRENDA se encuentran
depositados en ................ por la DEPOSITARIA, a fin de que el
OTORGANTE DE LA PRENDA pueda asistir y ejercitar el derecho de voto
en dicha Asamblea.
Para efectos de instrumentar lo estipulado en el párrafo inmediato anterior, tan
pronto como la DEPOSITARIA reciba el AVISO DE CONVOCATORIA DE
ASAMBLEA, deberá, en la medida de lo posible, consultar con el
ACREEDOR si se ha verificado alguna(s). de las CONDICIONES
PRECEDENTES. De ser tal el caso, o si dentro de los cuatro (4). DÍAS
HÁBILES siguientes a la fecha en que la DEPOSITARIA hubiera recibido el
AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA, el ACREEDOR no hubiese
notificado a la primera el incumplimiento de las CONDICIONES
PRECEDENTES, la DEPOSITARIA procederá a suscribir los documentos
que se requieran, a efecto de que el OTORGANTE DE LA PRENDA pueda
asistir a dicha Asamblea de Tenedores y ejercitar el derecho de voto
correspondiente.
En el supuesto de que por falta del AVISO DE CONVOCATORIA DE
ASAMBLEA a la DEPOSITARIA y/o al ACREEDOR, de que una Asamblea
de Tenedores de alguno de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA será
celebrada, o si dicho aviso se hiciera fuera del término antes señalado, el
OTORGANTE DE LA PRENDA no pudiere ejercitar en dicha Asamblea el
derecho de voto en cuestión, ni la DEPOSITARIA ni el ACREEDOR
incurrirán en responsabilidad alguna. Asimismo, en el caso de que se
incurriere en incumplimiento de cualquiera de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS, o se incurriere o permitiere que subsista un caso de
incumplimiento conforme a lo que se estipule en el CONTRATO, o en
cualquier forma se faltare al pago exacto y oportuno de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS que se adeude al ACREEDOR conforme al CONTRATO,
la DEPOSITARIA y/o el ACREEDOR podrán oponerse a llevar a cabo dichos
actos y expedir los documentos, sin responsabilidad alguna a su cargo.
Si por cualquier causa EL OTORGANTE DE LA PRENDA no asiste o es
representado en Asamblea de Tenedores, referente a los VALORES
AFECTADOS EN PRENDA, queda expresamente convenido que tanto el
ACREEDOR como la DEPOSITARIA quedan liberados de toda y cualquier
responsabilidad respecto del ejercicio de los derechos corporativos
correspondientes al OTORGANTE DE LA PRENDA.
El voto a ejercitarse por el OTORGANTE DE LA PRENDA, deberá
ejecutarse en el entendido de que: 1. no podrá hacerse en forma tal que se
afecten los derechos del ACREEDOR derivados del CONTRATO, y 2. no
podrá ser contrario a los derechos que adquiere el ACREEDOR en los
términos del CONTRATO o a los intereses del ACREEDOR.
b) Mientras el presente Contrato se encuentre vigente, los dividendos o
intereses que correspondan a los VALORES AFECTADOS EN PRENDA,
quedarán en beneficio del OTORGANTE DE LA PRENDA y libres de la
garantía a que se refiere este Contrato, a menos que la DEPOSITARIA hubiese
recibido del ACREEDOR aviso por escrito de que en ese momento existe un
incumplimiento de cualquiera de las CONDICIONES PRECEDENTES, en
cuyo supuesto, los dividendos en acciones, dividendos en efectivo o intereses
correspondientes a los VALORES AFECTADOS EN PRENDA quedarán
afectos a la PRENDA y la DEPOSITARIA afectará en prenda los primeros o
entregará al ACREEDOR los segundos, a fin de ser aplicados, en su caso, al
pago de cualquiera de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, así como a
las obligaciones a cargo del OTORGANTE DE LA PRENDA conforme al
presente Contrato.
c) En el supuesto de que durante la vigencia del presente Contrato, se aumente
el capital social de la(s). emisora(s). de los VALORES, a través de suscripción
de valores y el pago de aportaciones en efectivo, la DEPOSITARIA suscribirá
y pagará por cuenta del OTORGANTE DE LA PRENDA, a través
del ................, los valores de la(s). emisora(s). que correspondan, únicamente
en el supuesto de que el OTORGANTE DE LA PRENDA provea de los
recursos necesarios para efectuar dicho pago, con cuando menos 2 (dos).
DÍAS HÁBILES de anticipación a la fecha en que venza el plazo para efectuar
tal pago.
SÉPTIMA. a) EL OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a mantener,
durante la vigencia del presente Contrato o mientras esté vigente el
CONTRATO, o se encuentre insoluta cualquier parte de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS, un margen de garantía que represente un 150% en
relación con el monto del saldo insoluto de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS, conforme al valor de mercado que los VALORES
AFECTADOS EN PRENDA tengan en la BOLSA. En todo caso, el margen
mínimo de garantía no podrá ser inferior de 120% en relación con el saldo
insoluto;
b) Cuando en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato no se
mantenga el margen mínimo de garantía referido en el Inciso a) de esta
Cláusula, el OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga sin necesidad de
requerimiento o notificación previa por parte del ACREEDOR, a afectar
adicionalmente en PRENDA, en favor del ACREEDOR y, a más tardar al día
hábil siguiente al día en que dicha disminución ocurra, una cantidad suficiente
de VALORES, de los que sea titular el OTORGANTE DE LA PRENDA,
siempre que se encuentren incluidos en los VALORES a que se refiere el
Anexo "B" del presente y que alcancen a cubrir el margen de garantía pactado.
Lo anterior, en el entendido de que la DEPOSITARIA estará facultada por el
OTORGANTE DE LA PRENDA para que en todo momento y aún antes de
que transcurra el plazo señalado con anterioridad, afecte en PRENDA, previa
solicitud por escrito del ACREEDOR, otros valores existentes en la cuenta de
valores que deriva del CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL sin
necesidad de instrucciones previas por escrito, a partir de que deje de
mantenerse el margen mínimo de garantía antes referido.
Por su parte, y en atención al artículo 204 de la LMV, la DEPOSITARIA
deberá enviar a ................ una solicitud de incremento en la cuenta de valores
depositados en garantía, en términos del Anexo "D" de la presente.
En caso de que la relación de garantía determinada conforme a lo previsto en
el inciso a). de esta Cláusula fuere mayor de 150% en relación con el monto
del saldo insoluto, el OTORGANTE DE LA PRENDA podrá solicitar que se
liberen de la garantía VALORES por el monto que exceda de dicho monto. En
todo caso el ACREEDOR tendrá la facultad de determinar cuales de los
VALORES dejarán de estar en garantía.
En los casos en que posteriormente se afecten VALORES en PRENDA, el
OTORGANTE DE LA PRENDA deberá suscribir y entregar a la
DEPOSITARIA, remitiendo asimismo copia al ACREEDOR, un documento
en términos substancialmente iguales a los del Anexo "E" del presente
Contrato.
OCTAVA. En los casos en que los VALORES AFECTADOS EN PRENDA
fueren total o parcialmente amortizados mediante el pago en efectivo de su
valor, la DEPOSITARIA procederá al cobro de dicho efectivo, el cual será
utilizado para la adquisición de VALORES, de entre aquellos listados en el
Anexo "B", los cuales quedarán afectados en PRENDA hasta por el monto que
sea necesario para mantener la relación de garantía mínima a que se refiere el
Inciso (a). de la Cláusula Séptima anterior.
En aras de instrumentar lo anterior, la DEPOSITARIA informará al
OTORGANTE DE LA PRENDA sobre la amortización referida, debiendo
éste último instruir a la primera sobre los VALORES que deberán ser
adquiridos con el efectivo. En caso de no recibir instrucciones en un plazo de
2 (dos). DÍAS HÁBILES, o en el supuesto de que no haya sido posible
informar al OTORGANTE DE LA PRENDA, la DEPOSITARIA estará
facultada para elegir los valores que serán afectados en PRENDA.
NOVENA. Las partes convienen expresamente en que en el supuesto de que
el OTORGANTE DE LA PRENDA: 1. incumpla con cualquiera de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS; o 2. si a pesar de la disminución del
margen mínimo de garantía a que se refiere el Inciso b). de la Cláusula
Séptima, el OTORGANTE DE LA PRENDA no incrementa el margen
mínimo de garantía a que se refiere el Inciso a). de dicha Cláusula, el
ACREEDOR podrá solicitar por escrito al EJECUTOR que proceda a la venta
extrajudicial de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, de conformidad
con los términos y condiciones establecidos en el artículo 204 de la LMV. La
solicitud referida en este párrafo, deberá ser elaborada en los términos
previstos en el Anexo "F" del presente Contrato.
Por otra parte, el ACREEDOR se obliga a cuantificar el monto necesario para
cubrir las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y a poner a disposición del
EJECUTOR los valores objeto de la venta extrajudicial.
De la petición del ACREEDOR, el EJECUTOR dará vista por escrito al
OTORGANTE DE LA PRENDA. Dicho requerimiento hará las veces de
notificación al OTORGANTE DE LA PRENDA de que se procederá a la
venta de los VALORES. De esta petición el EJECUTOR también dará vista
al ................ a efecto de que dicha institución inmovilice los VALORES.
El requerimiento antes mencionado deberá hacerse por escrito y deberá
indicar: 1. la obligación de pago incumplida, 2. el importe del saldo cuyo pago
se requiere, y 3. que se procederá a la venta extrajudicial de los VALORES en
el caso de que no se cumplan las OBLIGACIONES GARANTIZADAS
vencidas.
Dicho requerimiento deberá hacerlo el EJECUTOR en el domicilio señalado
en la hoja de firmas del presente Contrato, ante la presencia de Notario
Público, Corredor o dos testigos designados por el EJECUTOR. El
requerimiento deberá hacerse al OTORGANTE DE LA PRENDA, su
representante o, en su defecto, con la persona que se encuentre en el domicilio.
En caso de que no hubiere persona alguna en el domicilio mencionado, o si
habiéndola se negare a recibir la notificación en cuestión, el EJECUTOR
asentará ante la presencia y firma de los testigos, dicha circunstancia en el
escrito de requerimiento, notificándolo por correo certificado con acuse de
recibo, al OTORGANTE DE LA PRENDA.
Durante los 2 (dos). DÍAS HÁBILES inmediatos posteriores a la recepción del
escrito de referencia, o al envío de la notificación por correo certificado a que
se refiere el párrafo anterior, el OTORGANTE DE LA PRENDA podrá
oponerse a la venta, únicamente exhibiendo el importe del adeudo o el
comprobante de su entrega al ACREEDOR, o aportando la garantía faltante,
según sea el caso, o en su defecto alegar lo que a su derecho convenga.
Transcurrido el plazo antes señalado, y no habiendo respuesta del
OTORGANTE DE LA PRENDA, o habiéndola sin satisfacer los supuestos de
oposición a la venta de los VALORES, de conformidad a lo indicado en el
párrafo anterior, el EJECUTOR procederá a la venta de los mismos, en uno o
varios actos, simultáneos o sucesivos, debiendo realizar dicha venta a través
de la BOLSA al precio corriente en el mercado el día o días de su venta.
El EJECUTOR se obliga a mantener la postura de venta de los VALORES a
través de BOLSA, hasta que se realice dicha venta o hasta que transcurra un
año. Transcurrido el plazo señalado, en caso de no haberse efectuado la venta,
el EJECUTOR entregará los VALORES al ACREEDOR quien podrá
recibirlos en pago.
En caso de que a la fecha en que el EJECUTOR vaya a realizar la venta, los
VALORES no se encuentren inscritos en BOLSA o su inscripción se encuentre
suspendida, el EJECUTOR enajenará los VALORES directamente a la persona
o personas que pretendan adquirirlas, siempre y cuando: 1. los VALORES se
vendan a un precio que no podrá ser inferior a su valor contable, según los
estados financieros más recientes de la emisora, presentados a la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, y 2. que las ventas hayan sido concertadas
con personas físicas o morales legalmente facultadas para adquirir los
VALORES.
El producto de la venta, descontadas las comisiones, gastos, costas y
honorarios a que haya lugar en favor del EJECUTOR, será entregado por el
EJECUTOR al ACREEDOR, a efecto de ser aplicado al pago de las
OBLIGACIONES GARANTIZADAS insolutas conforme al CONTRATO. En
caso de que hubiere remanente tanto en efectivo como en valores, el
ACREEDOR deberá ponerlo a disposición del OTORGANTE DE LA
PRENDA.
El EJECUTOR tendrá derecho a percibir las comisiones y honorarios previstas
en el Anexo "Y" al presente Contrato, por la realización de las ventas, en el
caso de que se llegaren a realizar de conformidad con lo previsto en esta
Cláusula.
El procedimiento de ejecución de la presida antes señalado podrá suspenderse
en cualquier momento anterior a aquél en que se perfeccione la venta de los
VALORES, mediante recepción por el EJECUTOR de notificación fehaciente
del ACREEDOR en el sentido de que el OTORGANTE DE LA PRENDA ha
cumplido, a satisfacción del ACREEDOR, todas y cada una de las
obligaciones vencidas. En caso de que la venta de los valores sea realizada en
parcialidades, la suspensión será efectiva respecto de aquellas porciones cuya
venta no se haya realizado al momento en que se reciba la notificación
correspondiente.
Con el objeto de que el EJECUTOR lleve a cabo la venta de los VALORES en
los términos que se establecen en la presente Cláusula, el OTORGANTE DE
LA GARANTÍA otorga un mandato irrevocable con carácter de comisión
mercantil, tan amplio como en derecho proceda, con las facultades necesarias
para que realice la venta de los VALORES en cumplimiento de las
obligaciones aquí señaladas. Asimismo el OTORGANTE DE LA PRENDA
autoriza e instruye irrevocablemente al EJECUTOR a efecto de que ordene
a ................ los traspasos que se requieran en relación con la venta de los
VALORES.
Las Partes de común acuerdo convienen en designar a otro EJECUTOR y/u
otro DEPOSITARIO, para efectuar la venta extrajudicial de los VALORES,
para el caso de que el EJECUTOR primeramente designado o la
DEPOSITARIA se encuentren imposibilitados para llevar a cabo la misma,
pudiéndose intentar la recuperación del crédito, mediante el ejercicio de las
acciones procesales que convengan al ACREEDOR.
DÉCIMA. La PRENDA que se constituye en este acto, según fuere adicionada
o substituida con VALORES, será indivisible y subsistirá en pleno vigor y
efecto mientras permanezca insoluta cualquiera de las OBLIGACIONES
GARANTIZADAS conforme al presente Contrato.
DÉCIMA PRIMERA. Serán por cuenta y a cargo del OTORGANTE DE LA
PRENDA los gastos, comisiones, impuestos y derechos que se originen por la
celebración y registro de este Contrato, así como por cualquier modificación
del mismo, incluyendo los honorarios de los asesores legales del
ACREEDOR, así como de los gastos y costas en que incurra el ACREEDOR
y/o la DEPOSITARIA, por la ejecución de la Garantía materia de este
Contrato.
DÉCIMA SEGUNDA. Todos los avisos y notificaciones que cualquiera de las
partes de este Contrato deba dar a las otras partes, se harán por telefax o por
comunicación escrita que se enviará o entregará a las otras partes, en
comunicación con el número de telefax o en el domicilio, según sea el caso,
que se indica bajo sus respectivos nombres o denominaciones en el presente
instrumento.
DÉCIMA TERCERA. Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el
tercer párrafo, fracciones I a IV del artículo 204 de la LMV, la DEPOSITARIA
se obliga dentro de los 10 (diez). DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha de
suscripción de este Contrato a: 1. entregar una copia del presente Contrato
a ................, y 2. realizar los asientos necesarios en el estado de cuenta que
emita al OTORGANTE DE LA PRENDA por los VALORES AFECTADOS
EN PRENDA, en forma tal que quede inscrita esta garantía en sus registros y
el ACREEDOR con tal carácter. A este efecto, la DEPOSITARIA entregará
dentro de un término no mayor de 15 (quince). DÍAS HÁBILES contados a
partir de la fecha de firma del presente Contrato, al ACREEDOR, constancia
del cumplimiento a lo dispuesto en esta Cláusula.
DÉCIMA CUARTA. Cualquier modificación o reforma al presente Contrato, y
cualquier dispensa para que el OTORGANTE DE LA PRENDA cumpla con
cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato, causará sus
efectos siempre y cuando cuenten con el consentimiento por escrito del
ACREEDOR y de la DEPOSITARIA.
DÉCIMA QUINTA. El presente Contrato se dará por terminado en el
momento en que el ACREEDOR notifique al EJECUTOR que se han
satisfecho todas y cada una de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y
aquellas derivadas del presente Contrato.
En tanto permanezcan vigentes las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y
las obligaciones que deriven de éstas así como aquellas obligaciones que
deriven del presente Contrato, la PRENDA surtirá todos sus efectos.
DÉCIMA SEXTA. El OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a dejar en
paz y a salvo a la DEPOSITARIA y a su personal, en caso de que se presente
alguna reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra de la
DEPOSITARIA o de su personal, en virtud de cualquiera de los actos que
realice la DEPOSITARIA o su personal en relación con el presente Contrato.
Por tanto el OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a rembolsar a la
DEPOSITARIA y a su personal cualquier gasto o erogación de cualquier
naturaleza (incluyendo gastos relacionados con honorarios legales). en que
incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna
reclamación, juicio, procedimiento o demanda entablada en México o en el
extranjero, en contra de la DEPOSITARIA o de su personal en relación con
cualesquiera de los actos que éste lleve a cabo en los términos del presente
Contrato.
DÉCIMA SÉPTIMA. Las partes a reserva de lo establecido en la Cláusula
Décima Octava, acuerdan comprometerse en árbitros para dirimir sus
controversias, sujetándose a las disposiciones contenidas en el Capítulo IV del
Título Quinto y en el Título Octavo del Código de Procedimientos Civiles
para el Distrito Federal.
DÉCIMA OCTAVA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA Para la
interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para el caso de
cualquier reclamación en contra de "LA DEPOSITARIA" o contra "EL
EJECUTOR", con motivo de las operaciones y servicios a que se refiere el
presente contrato, "EL OTORGANTE DE LA PRENDA" podrá, a su elección,
acudir ante la Comisión Nacional para la Defensa de los Usuarios de los
servicios Financieros (CONDUSEF), o hacer valer sus derechos ante los
tribunales competentes del domicilio de "LA DEPOSITARIA" o de "EL
EJECUTOR", según corresponda; asimismo para cualquier controversia,
litigio o reclamación de cualquier tipo, en contra de cualesquiera de las partes
de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdicción de los
tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, y renuncian
expresamente a cualquier fuero distinto, que por razón de sus domicilios
presentes o futuros pudiera corresponderles.
Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, se estará a lo
dispuesto en el siguiente orden, en la Ley del Mercado de Valores, Ley de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores y las disposiciones administrativas
que de ella emanen, Ley del Banco de México y las disposiciones
administrativas que de ella emanen, la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito y el Código de Comercio, y solamente se aplicará supletoriamente
a los ordenamientos mencionados en el caso de falta de disposiciones
expresas, el Código Civil Federal, así como el Código de Procedimientos para
el D.F., en tratándose de procedimiento arbitral.
Leído que fue el presente Contrato por las partes, quienes enteradas del
contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas,
lo firman conjuntamente con sus Anexos en la Ciudad de México, Distrito
Federal, a los catorce días del mes de.............del año Dos Mil Siete.

El otorgante de la prenda La depositaria

El ejecutor El acreedor