Derecho Comercial

INTRODUCCION
Dentro de las diversas clases de sociedades que rigen actualmente, existe una figura que ocupa un lugar preponderante, pues permite y facilita, la posterior divisin de utilidades: la sociedad civil. Al respecto, mucho es lo que sea ha escrito con el objetivo de analizar o comprender un poco mas este tipo de sociedad. Por ello, en esta oportunidad, nuestro grupo, con el afn de contribuir a la difusin de los ms diversos temas legales, ofrecemos este presente trabajo, que proporciona un interesante estudio elaborado por los

Estudiantes de Derecho Alex Ccosi Choque y Joel A. Cari Palma, a partir de las disposiciones vigentes en nuestra legislacin.

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SOCIEDADES CIVILES

1. DEFINICION La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por algn, algunos o todos los socios. Guarda plena concordancia con lo dispuesto en el artculo uno de la LGS: las sociedades se constituyen para el ejercicio en comn de actividades econmicas, en tal sentido, las actividades que realice las sociedades civiles no son diferente a las que lleva a cabo cualquier otra sociedad contemplada en la Ley General de Sociedades. Otro punto importante, es la forma de cmo se deben desarrollar las actividades econmicas que constituyen el objeto social de las sociedades civiles. Esta es una particularidad formal y no sustancial: dichas actividades econmicas deben realizarse mediante el ejercicio personal, por parte de alguno, algunos o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales.

Se caracteriza primordialmente por la primaca del elemento personal sobre elemento capital. Ella informa la estructura de las sociedades civiles y se puede apreciar en diferentes aspectos de su regulacin: las restricciones a la transferencia de participaciones, la posibilidad de establecer que los votos se computen en razn de las personas y no de las participaciones, la posibilidad de calificar el nombramiento de un administrador como un requisito del pacto social, la posibilidad de contar con socios industriales, entre otros. 2. CLASES a) Sociedad Civil Ordinaria: Esta sociedad se caracteriza porque los socios responden por las deudas sociales en forma personal y subsidiaria, con beneficio de excusin, en las

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proporciones acordadas o, a falta de acuerdo previo, en proporcin a sus aportes Asi, cuando no sea suficiente el patrimonio de la sociedad para responde por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda impaga; conforme aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participacin de cada uno en las perdidas. A falta de tal estipulacin, responden en proporcin a su aporte. No existen entonces solidaridad entre los socios respecto de las deudas sociales. Asimismo, se otorga a los socios de las sociedad civiles ordinarias el beneficio de la excusin. Este permite al socio demandado exigir la previa excusin del patrimonio social, es decir, que no pude ser compelido al pago por el acreedor sin que previamente este no se haya dirigido contra los bienes de la sociedad.

b) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: En esta clase de sociedad los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales, en ese sentido, la sociedad responde con todo su patrimonio, adems se caracteriza por se sentido cerrado, esto en virtud a que no puede exceder de 30 socios. 3. RAZON SOCIAL: En la LGS se ha establecido genricamente que a ambas formas de sociedad civil corresponde una razn social. En consecuencia, es obligatorio que los nombres de alguno, algunos o todos los socios deban servir para identificar a la persona jurdica, seguidos de las palabras Sociedad civil (o su expresin abreviada S. Civil), o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (o su expresin abreviada S. Civil de R.L.), segn sea el caso. De esta forma la razn social informa acerca del tipo societario de que se trata. En relacin al tercero que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, sin tener la calidad de socio, quedara sujeto a responsabilidad solidaria con los dems socios. En el caso de las sociedades civiles, esta regla solo es aplicable a las ordinarias, pues apesar de que se atribuya a las sociedad civiles

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de responsabilidad limitada una razn social, no puede extenderse al tercero una responsabilidad que los propios socios no tienen. Respecto a la sociedad civil ordinaria, el tercero que consinti en la inclusin de su nombre asume la responsabilidad solidaria con cada uno de los socios por separado, ya que estos no esta afectos a esa responsabilidad referido a las deudas sociales 4. CAPITAL SOCIAL La sociedad civil tiene un capital originado por los aporte de los socios, resulta posible que los socios no aporte bien alguno al momento de la constitucin, sino que se obliguen frente a la sociedad a prestar un servicio. En las sociedades civiles, por definicin, la actividad econmica que constituye el objeto social se realizar con el concurso personal de alguno o algunos de los socios, por lo que no resulta extrao que pueden incluirse socios industriales. En ese caso, la obligacin de prestar servicio que asume el socio industrial no esta valorizada ni representada en el capital social, pero le otorga una participacin en las utilidades, para lo cual debe existir al menos un socio de esta clase. El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social, es decir, al momento de la fundacin de la sociedad, proscribiendo de esta forma la existencia de dividendo pasivos. En principio, el tipo de actividad desarrollado por una sociedad civil sugiere que esta no requiere de grande capitales para poder iniciar sus operaciones. El mayor activo de la sociedad es la experiencia profesional, habilidad o renombre que posean los socios. Por ello, se justifica la necesidad de exigir el cumplimiento efectivo de la totalidad de los aportes del socio, a fin de proveer a la sociedad de una base material minima. Asimismo, se considera que la existencia de socios industriales resta efectividad al activo inicial de la sociedad, en la medida en que los beneficios de esta forma de aporte reciern se perciben cuando los servicios son prestados a la sociedad. Esta razn justifica tambin la obligacin de a pagar ntegramente el capital efectivo al momento de la celebracin del pacto.

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Lo que no se encuentra expresamente establecido es si las dos formas de sociedad civil debe contar, obligatoriamente, con un capital desembolsado. Pero de los artculos que regulan las sociedades civiles parecen establecer obligatoriedad para ambas. 5. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA: El capital se encuentra dividido en participaciones, que representa los aportes que los socios capitalistas realizaron a favor de la sociedad o su derecho a participar en las utilidades o en las perdidas. Las participaciones no se materializan en ttulos, sino que se especifican en el pacto social y su transferencia se sujeta a determinada formalidades. Adems, se impide que las participaciones sean denominadas acciones Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro, el cual tiene por objeto otorgar mayor estabilidad al elemento personal en esta clase de sociedades. 6. ADMINISTRACION: La administracin de la sociedad se rige, por lo siguiente, salvo disposicin diferente del pacto social a) La administracin encargada: A uno o varios socios como condicin del pacto social, slo puede ser revocada por causa justificada; A un tercero, puede ser revocada en cualquier momento; b) El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad, obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente.

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7. UTILIDADES Y PERDIDAS La forma de la participacin en las utilidades y perdidas es la que determine el pacto social. A falta de estipulacin, estas se dividen a prorrata, de acuerdo al aporte de cada socio En lo que respecta al socio industrial cuya participacin no se encuentra reflejada en el capital social, la norma estable que, a falta de pacto expreso, la parte que debe tener en las utilidades o en las perdidas es igual al valor del promedio de los aporte de los socios capitalistas. Pero, puede fijarse otro porcentaje de participacin de los socios industriales, la ley permite que los socios establezcan las reglas mas adecuadas para valorar la participacin de los servicios prestado por los socios industriales en la produccin de las utilidades de la sociedad. La regla general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas distintas a los aportado, siempre que se tome en cuenta, la prohibicin de conceder a uno o mas de los socios todas las utilidades, exluyendo a los dems; o, al contrario, exonerando a ciertos socios de todas responsabilidad por las perdidas (salvo el caso de los socios industriales quienes si pueden ser exonerados) 8. JUNTA DE SOCIOS Es el rgano supremo en el cual se forma la voluntad social, el pacto social puede establecer que la mayora se compute por personas o en proporcin al capital de cada socio. Si no se ha previsto nada al respecto, el computo debe hacerse en la segunda forma. En caso se opte por establecer que las mayoras se computen en razn a la participaciones de cada socio, sin sealar la forma de participacin de los socios industriales, los votos que corresponden a estos se computaran en la misma forma como se establece la participacin en las utilidades y perdidas, es decir, de acuerdo al promedio de los aporte de los socios capitalistas. En principio, los acuerdos se toman con la mayora de los votos, computada segn las disposiciones del pacto social. Sin embargo, para el supuesto de modificacin del pacto social se requiere el acuerdo unnime de los socios. De

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esta forma se garantiza la estabilidad del pacto, pues basta que un socio, por minoritaria que sea su participacin, no consienta en modificarlo, para que no sea pueda tomar vlidamente un acuerdo al respecto. 9. LIBROS Y REGISTROS Las sociedades civiles deben llevar un libro en el que conste las actas de las juntas de socios y, en caso su estructura contemple la existencia de algn rgano colegiado de administracin, un libro con las actas de dicho rgano. No es necesario llevar un registro de las participaciones, en la medida en que las mismas debe constar en el pacto social y cualquier transferencia se inscribe en el registro. Asimismo, segn el articulo 65 del D. Leg. 774, Ley de Impuesto a la Renta, seala que, sin hacer distincin alguna, todas las personas jurdicas estn obligadas a llevar contabilidad completa.

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