República Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular Popular Para la Defensa

Universidad Nacional Experimental de las Fuerzas Armadas
UNEFA Núcleo Caracas-Chuao
04S-1210-N1

Código de comercio
Profesora: Alumnos:
Marisel Miquilena Alexis Pacheco C.I 22.356.752

Caracas, 09 de octubre del 2023.

Sociedades mercantiles
Podemos definir la sociedad mercantil como un contrato mediante el cual uno o
más individuos ponen en común dinero, bienes o industria, con el fin de desarrollar
una actividad económica y obtener lucro. Al tratarse de un contrato, es necesario
que cualquier sociedad presente un objeto, un consentimiento y una causa:

El objeto del contrato de una sociedad mercantil es el contenido de las

obligaciones de los socios (las aportaciones de los mismos). Es importante no
confundir el objeto del contrato con el objeto de la propia sociedad, siendo este
último la actividad que desarrolla la propia entidad.
El consentimiento es un requisito obligatorio de todo contrato; las partes deben
garantizar una declaración de voluntad válida que garantice su consentimiento.
Estas personas contratantes (las partes del contrato) tienen que disponer de
capacidad jurídica y de ejercicio.
La causa de un contrato de sociedad mercantil refleja la consecución del fin
común, es decir realizar el ejercicio de una actividad económica con ánimos
lucrativos, la cual no debe ser contraria a lo que regula la ley.

La sociedad como contrato

El contrato de sociedad es un documento que se constituye mediante escritura

pública, por medio del cual dos o más personas –sean naturales o jurídicas–, se
comprometen a realizar una serie de aportes en dinero, trabajo o cualquier bien
que pueda ser apreciado en dinero, con el objetivo de repartirse las ganancias que
se obtengan a través de la actividad empresarial.

COMPAÑÍA ANÓNIMA (C.A.)

Las sociedades anónimas son una modalidad de personas jurídicas que fueron
creadas por la legislación nacional en cumplimiento del ejercicio del derecho de
asociación y cuyas ventajas se ven reflejadas en el desarrollo de la inversión, el
crecimiento y el progreso general como principios básicos de la economía
nacional.

La sociedad anónima es una de las figuras asociativas para la constitución de

empresas más comunes en el país; en esta forma asociativa los accionistas
conforman un fondo social y se hacen responsables únicamente hasta el monto de
sus respectivos aportes.

Constitución

Constitución por escritura pública o privada

La constitución por escritura pública o privada la realizan los accionistas

suscriptores, al otorgar por escritura pública el documento constitutivo y los
estatutos de la compañía. Para este efecto, el documento constitutivo deberá
reunir los requisitos establecidos en el artículo 247 del Código de Comercio.
Formación por suscripción pública

Esta modalidad de constitución se regula en los artículos 248 a 258 del Código de
Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el
objeto de la sociedad, el capital social necesario, el número de acciones, su monto
y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las
ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las
cláusulas principales de los estatutos.

La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del

prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La
suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los
promotores .Una vez suscrito el capital
Social, los promotores avisarán por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de
hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les
corresponde. El depósito se hará en un banco, si lo hay en el lugar de la
constitución de la compañía.

Vencido el término para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los
accionistas a una Asamblea
General, en la cual se aprobará la constitución de la sociedad. A falta de
aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En
caso de aprobación se procederá al otorgamiento de la escritura constitutiva de la
compañía.

Registro

El registro de la compañía anónima, deberá tramitarlo el administrador o

administradores de la sociedad dentro de los quince (15) días siguientes a la
celebración del contrato de compañía. Para este efecto deben presentarse sendos
ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compañía al
Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdicción, funcionario que,
previa comprobación del cumplimiento de los requisitos legales, ordenará el
registro y publicación del documento constitutivo y el archivo de los estatutos.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de

los documentos acompañados

Denominación

Por regla general, la compañía anónima puede adoptar cualquier denominación en

la que necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la
inclusión de la expresión
"Compañía Anónima" o en la forma en que esta expresión usualmente se abrevia
C.A
Régimen de capital

En la compañía anónima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y

se representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitución de la
compañía anónima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del
capital social y paguen, como mínimo, la quinta parte de las acciones suscritas.
Los aportes en especie deberán ser valorados y el valor así asignado deberá
incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compañía.

Órganos de la sociedad.

La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el órgano

supremo de la sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mínimo una
vez al año, en una fecha que al efecto se determinará en los estatutos.

Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de
un número de accionistas que represente más de la mitad del capital social, y las
decisiones se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate de
reformas estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital,
prórroga del término de duración, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto
de reorganización societaria, enajenación del activo social, o la disolución de la
sociedad, se requiere que la decisión se adopte por un quórum deliberatorio que
represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de
al menos la mitad más uno de las acciones representadas en la asamblea.

Los estatutos pueden establecer quórum y mayorías superiores a las establecidas

por ley.

.Junta administrativa

Dentro de los requisitos que señala el artículo 213 del Código de Comercio para la
constitución de las sociedades anónimas, se encuentra el relativo a la
conformación de la Junta
Administrativa. Para este efecto, la mencionada norma señala que en el
documento constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mención expresa al
número de miembros que integran la Junta Administrativa, y a los derechos y
obligaciones de dichos miembros, con indicación expresa de cuáles de estos
pueden firmar por la compañía.

No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia

de la Junta Administrativa no es considerada un requisito de la esencia del
contrato de sociedad anónima.

Administradores
La compañía anónima puede ser administrada por uno o más administradores
temporales, revocables, socios o no socios, quienes únicamente responden por la
ejecución de su mandato y de las obligaciones que la ley les impone, y no
contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los
negocios de la compañía.

En este orden de ideas, los administradores de las sociedades anónimas ejercen

su mandato dentro de los límites y atribuciones que les estén expresamente
establecidos en el estatuto social; en caso de exceder sus límites y atribuciones
deben responder personalmente ante terceros y ante la sociedad.

Como garantía de su gestión, los administradores deben depositar en la caja

social un número de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones
serán inalienables hasta que se apruebe la cuenta final del administrador.

Fiscalización de la sociedad

En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisión de la asamblea

general de accionistas, se designarán uno o más comisarios, socios o no, para
que informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad,
sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración,
teniéndose que la deliberación sobre la aprobación del balance y las cuentas será
nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios.

En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los

nombrados esté impedido o no acepte la designación, cualquier interesado puede
acudir al Juez de
Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de los
administradores nombre los comisarios faltantes.

Características de la sociedad anónima

Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado:

interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no
conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de allí su
denominación de "anónima".

Los socios no están obligados sino por el monto de su acción: los socios o
accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la
sociedad.

Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duración se fija en el

acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (C.R.L.)

La compañía de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los
socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario
su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad.

Denominación

La compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social

a la cual debe agregarse la mención de "Compañía de Responsabilidad Limitada",
o de su abreviatura usual (C.R.L.).

Capital social

El artículo 315 del Código de Comercio prevé los montos de capital mínimo y
máximo de las compañías de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma
dichas compañías no podrán constituirse con un capital inferior a veinte mil
bolívares (Bs. 20.000) ni superior a dos millones de bolívares (Bs. 2.000.000).

El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución de
la sociedad los socios deberán suscribir la totalidad del capital social y pagar,
como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el cien por
ciento (100%) de los aportes en especie.

El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables

e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos negociables, y que deberán
estar expresadas en múltiplos de mil (1.000).

Constitución y registro

Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el documento

constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá hacer mención,
como mínimo, de los siguientes aspectos:

El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

El monto del capital social.

El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en

este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás
bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación

de la sociedad.

El número de comisarios, cuando los haya.

Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse
los beneficios.

El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.

Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de

haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo
313.

Dentro de los quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el

administrador o administradores deberán tramitar su registro; para este efecto
deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y
el archivo de los estatutos. La administración de la sociedad de responsabilidad
limitada corresponde a uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la
representación en el marco de las atribuciones que señale el documento
constitutivo.

El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de

socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un número de socios que
representen la mayoría absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo
tiempo, más de la mitad del capital social. Se requerirá mayoría calificada, de por
lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la
modificación del contrato social, y se requerirá decisión unánime para la toma las
decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios.

De acuerdo al Código de Comercio

Articulo 313: en el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir

el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en
dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión
de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus
cesionarios sucesivos.

En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter

obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos
complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus
características así como la compensación que se asigne a los socios que lo
realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte
integrante del capital social.
Artículo 315: las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con
un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.

Artículo 316: las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil
bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto
múltiplo de un mil bolívares.

Fiscalización de la sociedad

La fiscalización de las compañías de responsabilidad limitada, por decisión

expresa de los socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a
comisarios. Sin embargo, la designación de comisarios será obligatoria en
aquellas compañías que tengan un capital mayor de quinientos mil bolívares (Bs.
500.000).

En las compañías en que legalmente no se exija la fiscalización por parte de

comisarios y los socios no adopten la figura, las funciones de fiscalización serán
ejercidas por los socios no administradores.

Modificación de los Estatutos Sociales en la sociedad limitada

Regulación
La modificación de los estatutos sociales en la sociedad limitad está regulado en
los artículos 285 a 294 de la Ley de Sociedades de Capital. Se trata de una
cuestión importante en el funcionamiento de este tipo de empresas, pues dispone
unos procedimientos, requisitos y objetos de modificación muy taxativos: capital
social, objeto social, participación de los socios, denominación social y duración.

Requisitos Y Límites
Competencia
El órgano competente para modificar los estatutos sociales, es la junta general de
socios. Si bien, en el año 2017, con el desafío político independentista en
cataluña, se aprobó una modificación, que permitía al órgano de administración,
modificar los estatutos, sólo para el traslado del domicilio social dentro del territorio
español.

Quórum Reforzado
Para aprobarse la modificación de los estatutos se requiere el quórum reforzado
del artículo 199. Es decir, el voto favorable que represente la mitad del capital
social.

Escritura Pública E Inscripción En El Registro

Para que despliegue todos sus efectos legales, la ley exige que el acuerdo con la
modificación de los estatutos sociales se haga constar en escritura pública, y se
inscriba en el Registro Mercantil.

Casos de modificación de los estatutos sociales en la sociedad limitada

La ley de sociedades de capital dispone una serie de supuestos de modificación
de los estatutos sociales, que por su especial relevancia, regula con unos
requisitos especiales:

Cambio de denominación social

Cambio de domicilio social
Cambio del objeto social
Modificación de las obligaciones de los socios
Modificación del régimen de transmisibilidad de acciones
Aumento y reducción del capital social

Modificación De La Denominación Social

Para el cambio de la denominación social, se precisará un certificación negativa
de la denominación social del Registro Mercantil, donde conste que el nuevo
nombre no lo tiene ninguna otra sociedad limitada.

En caso de que el cambio de denominación social venga impuesto por sentencia,

el testimonio de la misma será lo que se llevará al registro mercantil, y no la
escritura pública.

Cambio De Domicilio Social

En otoño de 2017, se incluyó en la ley, la excepción que habilita al órgano de
administración a cambiar el domicilio social de la sociedad limitada, sin someterlo
a la junta general de socios.

Alteración Del Objeto Social

Conforme al artículo 346, cuando la junta general de socios apruebe una
modificación o ampliación del objeto social, se permitirá a los socios disidentes,
separarse de la sociedad.

El derecho de separación deberá ejercitarse dentro del mes siguiente a la

publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de la modificación del objeto
social.

Modificación De Las Obligaciones De Los Accionistas

La Ley de Sociedades de Capital distingue dos supuestos que afectan a las
sociedades limitadas:

1- Creación de nuevas obligaciones para los accionistas: exige la conformidad de

los interesados. No vinculará a los accionistas que no voten a favor.

2- Modificación de lo relativo a prestaciones accesorias: se exige el

consentimiento de los socios interesados.

Cambio En El Régimen De Libre Transmisibilidad De Las Acciones

En este caso, los socios que ostenten participaciones afectadas por esta limitación
y hubieran votado en contra de dicho acuerdo, contarán con tres meses desde la
publicación en el BORME para transmitir las acciones. Artículo 123 de la ley.

Aumento Del Capital Social

El capital social de una sociedad limitada, podrá ser aumentado mediante la
emisión de nuevas participaciones sociales, o mediante el aumento del valor de
las ya existentes. Podrán seguirse estas cinco modalidades

1- Aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias.

2- Mediante aportaciones no dinerarias.

3- Aumento por compensación de créditos. El acreedor entre como accionista en

la sociedad compensando los créditos.

4- Por conversión de obligaciones

5- Aumento con cargo a reservas

Requisitos Para El Aumento De Capital Social En La Sociedad Limitada

1- El aumento de capital social lo acordará la junta general.

2- Se precisará el consentimiento de todos los socios, a no ser que se haga con

cargo a beneficios o reservas.

3- Ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, se adaptarán los estatutos

sociales, y se realizará escritura pública con todos los detalles precisos sobre la
operación. Para completar, se inscribirá tanto el acuerdo de aumento como la
ejecución del mismo en el Registro Mercantil de forma simultánea.

Reducción Del Capital Social

Cuando Existe Un Desequilibrio Importante Entre El Patrimonio Neto Y El Capital
Social, Puede Ser Preciso Realizar Operaciones Que Conlleven La Reducción Del
Capital Social Para Reestablecer Ese Equilibrio. Existen Tres Fórmulas O Vías:
Disminución del valor real de las acciones, manteniendo su número inicial.
Amortización, reduciendo el número de participaciones sociales.
Por agrupación de acciones que serán sustituidas por nuevas en menor número.

Los Motivos Para Reducir El Capital

1- Por pérdidas

Si el patrimonio neto llega a ser la mitad del capital social, entraremos en causa
legal obligatoria de disolución de la sociedad. Y en caso de que se reduzca por
debajo de las dos terceras partes del capital social y no se recupere durante un
año, se tendrá que hacer una reducción obligatoria.
En la reducción por pérdidas, se deberán respetar el principio de paridad de trato,
tratando por igual a las participaciones sociales de la misma clase, pero
respetando los privilegios otorgados en la ley o los estatutos.

2- Reducción del capital social para dotar la reserva legal

Para este tipo de reducción será requisito que la sociedad no cuenta con reservas
disponibles.

3-Para la devolución del valor de las aportaciones.

El objetivo de esta reducción real del capital social es devolver a los socios las
aportaciones realizadas, tras la desinversión en la sociedad.

Se puede realizar para todos o algunos de los socios de la misma clase, no tiene
que respetar el principio de paridad de trato.

Diferencias entre Sociedad Limitada y Sociedad Anónima

La Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima son las figuras más usuales para la
constitución de una empresa.

La Sociedad Limitada (SL) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una

sociedad mercantil con personalidad jurídica cuyo capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Sus socios no responden
personalmente de las deudas contraídas por la sociedad, sino tan solo con el
capital aportado.

Por su parte, la Sociedad Anónima (SA), es también una sociedad mercantil con
personalidad jurídica, pero en ella su capital está dividido en acciones. Estas
acciones pueden tener distinto valor nominal o tener vinculados diferentes
privilegios, y pueden transmitirse libremente. Además, los accionistas no
responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, tan solo
hasta la cantidad de capital que hayan aportado.

En ambos casos el número de socios para constituir la sociedad puede ser de uno
o más. Una vez conocida la definición de ambas sociedades, veamos las
diferencias entre la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima:

Capital inicial
Para constituir ambas sociedades es necesario una aportación inicial de capital,
que en el caso de la Sociedad Limitada es de tan solo 3.000 euros y en el caso de
la Sociedad Anónima asciende a 60.000. En la SL el capital inicial puede
suscribirse y desembolsarse totalmente en el momento de constituir la sociedad, y
puede ser en metálico, bienes o derechos, mientras que en una SA solo es
necesario que esté suscrito y desembolsado el 25% del capital.
Transmisión
La transmisión de las participaciones sociales de una Sociedad Limitada está
restringida, y debe hacerse conforme a los estatutos de la misma, o
supletoriamente, conforme a la Ley, en el caso de que los estatutos no regulen el
régimen de transmisión de participaciones. Hay que comunicar la intención de
venderlas, el número de participaciones que se quieren vender y su precio; el
resto de socios tendrá un derecho preferente de adquisición. Además, esta
transmisión se realizará en documento público. Por su parte, la transmisión de las
acciones de una Sociedad Anónima es libre, una vez inscrita la sociedad en el
Registro Mercantil, mediante un negocio entre las partes (normalmente una
compraventa) y la entrega de los títulos.

Tipo de actividad
Una SL puede realizar prácticamente cualquier actividad, excepto aquellas que
están reservadas por Ley a las Sociedades Anónimas, como sociedades
bancarias, gestoras de fondos de pensiones, de seguros, etc. También tendrán
que ser SA aquellas empresas que quieran cotizar en bolsa. Las SL están
pensadas para pequeñas y medianas empresas con pocos socios, empresas de
carácter familiar o sociedades profesionales que no necesitan un gran desembolso
de capital, mientras que las SA se adaptan mejor a actividades en las que se
necesite un mayor número de socios para lograr un mayor capital y se prevea una
mayor movilidad del mismo.