LEY N 3009

El Poder Legislativo de la Provincia de Santa Cruz Sanciona con Fuerza de: LEY

Artculo 1.- APRUBASE en todos sus trminos el Acuerdo suscripto entre la PROVINCIA DE SANTA CRUZ, representada por el seor Vicepresidente Primero de la Honorable Cmara de Diputados en Ejercicio del Poder Ejecutivo Provincial, Daniel Romn Peralta por una parte, y por la otra la empresa PAN AMERICAN ENERGY LLC, SUCURSAL ARGENTINA, representada por su apoderado Don Carlos Alberto Bulgheroni, el que tiene por objeto la implementacin de un compromiso de inversiones en reas hidrocarburferas de la Provincia de Santa Cruz, que fuera ratificado por Decreto Provincial N 1964/07, y que como Anexo I forma parte integrante de la presente.Artculo 2.- TRANSFIRASE a FOMENTO MINERO DE SANTA CRUZ SOCIEDAD DEL ESTADO (FOMICRUZ S.E) la titularidad de las reas Centro Golfo San Jorge Marina Santa Cruz, cuyas coordenadas esquineros se encuentran delimitadas en el Anexo III del Acuerdo que se aprueba en el Artculo 1 de la presente Ley.Artculo 3.- COMUNQUESE al Poder Ejecutivo Provincial, dse al Boletn Oficial y cumplido, ARCHVESE.DADA EN SALA DE SESIONES: RO GALLEGOS; 13 de marzo de 2008.-

PROF. DANIEL ALBERTO NOTARO Secretario General Honorable Cmara de Diputados Provincia de Santa Cruz

Dr. LUIS HERNN MARTNEZ CRESPO Presidente Honorable Cmara de Diputados Provincia Santa Cruz

ACUERDO PARA LA IMPLEMENTACIN DE UN COMPROMISO DE INVERSIONES EN REAS HIDROCARBURFERAS DE LA PROVINCIA DE SANTA CRUZ A los veinticinco das del mes de junio del ao 2007 se renen el seor Gobernador de la PROVINCIA DE SANTA CRUZ, Don Daniel Romn Peralta, en adelante la PROVINCIA, y el seor Apoderado de PAN AMERICAN ENERGY LLC, SUCURSAL ARGENTINA, Don Carlos Alberto Bulgheroni con domicilio en Avda. Leandro N. Alem 1180, de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, en adelante PAE, convienen en celebrar el presente ACUERDO PARA LA IMPLEMENTACIN DE UN COMPROMISO DE INVERSIONES EN REAS HIDROCARBURFERAS DE LA PROVINCIA DEL SANTA CRUZ, en adelante el Acuerdo. CONSIDERANDO: 1.- Que YPF SOCIEDAD ANNIMA ha transferido a PAE el derecho al cien por ciento de las concesiones de explotacin sobre las reas Anticlinal GrandeCerro Dragn y Chulengo, ubicadas en las Provincias de Chubut y SANTA CRUZ y que PAE es tambin titular del cien por ciento de las concesiones de las reas Koluel Kaike-El Valle (en adelante Koluel Kaike) y Piedra Clavada ubicadas ambas en la Provincia de SANTA CRUZ.2.- Que Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina (PAE), incluyendo sus empresas afiliadas, se propone incrementar su produccin total de los prximos 10 aos en un volumen equivalente a un aumento de produccin de hidrocarburos promedio del 9%, calculado en forma no acumulativa, tomando como base la produccin del ao 2006, respecto del conjunto de las reas denominadas, Anticlinal Grande-Cerro Dragn, Chulengo, Koluel Kaike, Piedra Clavada y las reas de exploracin en el rea Centro Golfo San Jorge Marina (en trmite de asignacin). 3.- Que para cumplir sus propsitos, conforme la legislacin y con la participacin del Poder Ejecutivo Nacional, las partes consideran conveniente que los plazos contractuales se adecuen a las necesidades de exploracin y desarrollo de cada una de las reas involucradas y a los objetivos de dar sustentabilidad en el largo plazo a las operaciones petroleras de la regin. 4.- Que ello le permite a PAE asumir el compromiso extendido de inversiones y dems obligaciones que surgen del presente ACUERDO, generando fuentes de trabajo perdurables, el desarrollo de empresas locales y regionales de obras y servicios y un significativo aumento de los ingresos fiscales y provinciales, todo lo cual redundar en un claro y sostenido beneficio para la Provincia de SANTA CRUZ. 5.- Que este esfuerzo es coadyuvante con el objetivo reiteradamente expresado por el Poder Ejecutivo Nacional de incrementar las reservas y la produccin de hidrocarburos a nivel nacional. 6.- Que el Poder Ejecutivo Nacional ha manifestado su inters en la conclusin de las disputas entabladas contra la Nacin ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI). 7.- Que el presente ACUERDO se ajusta a lo dispuesto en los Artculo 121 y 124 (prrafo segundo) de la CONSTITUCIN NACIONAL, en los Artculos 35 y 98 de la Ley 17.319, Artculos 2 y 6 de la Ley 26.197 y en el Artculo 52 de la Constitucin Provincial de SANTA CRUZ.-

En virtud de lo cual, las partes acuerdan: Artculo 1: PAE se compromete a invertir un monto mnimo de quinientos millones de dlares estadounidenses ( U$S 500.000.000) en las reas Anticlinal GrandeCerro Dragn y Chulengo (en la parte comprendida en la Provincia de SANTA CRUZ), Koluel Kaike y Piedra Clavada, entre los aos 2007 y 2016, de acuerdo con el siguiente programa tentativo: 200 7
Millones U$S Desarrollo Primario Desarrollo Secundario Infraestructura Integridad/medio ambiente Total Anual Inversiones acumuladas 30 15 10 5 60 60

200 8
35 15 10 5 65 125

200 9
35 15 10 5 65 190

201 0
25 30 10 5 70 260

201 1
25 30 10 5 70 330

201 2
5 20 10 5 40 370

201 3

201 4

201 5

201 6

TOTAL
155

25 10 5 40 410

20 5 5 30 440

20 5 5 30 470

20 5 5 30 500

210 85 50 500

Las inversiones excedente o faltantes de cada ao podrn ser compensadas por PAE dentro del perodo del compromiso, esto es hasta el ao 2016 inclusive, fecha en la que deber estar integrada la totalidad del monto comprometido en el programa de inversin especificado en el presente artculo. En el caso que al fin de algn ao las inversiones acumuladas realizadas hasta ese momento muestren un faltante con respecto a las inversiones comprometidas acumuladas al mismo momento, PAE deber compensar dicho faltante de inversiones dentro de los tres aos siguiente, la postergacin de las inversiones programadas por perodos que superen el perodo indicado debern ser autorizadas por la Autoridad de Aplicacin. En caso que por razones ajenas a la responsabilidad de PAE, sta se viera imposibilitada de acceder a los yacimientos y por ende de efectuar las inversiones comprometidas por un perodo superior a 30 das por ao, los plazos indicados precedentemente se extendern en la medida necesaria para permitir la realizacin de dichas inversiones. Las inversiones detalladas en el presente quedan sujetas a la auditoria y contralor de la Autoridad de Aplicacin de la Provincia de SANTA CRUZ aplicando las normas y procedimientos que se indican en las Resoluciones 319/93 y 2057/05 de la Secretara de Energa de la Nacin. Artculo 2: El Poder Ejecutivo Provincial procede a otorgar a partir del da 14 de noviembre de 2017 la prrroga de 10 aos prevista en el artculo 35 de la ley 17.319 respecto del plazo de la concesin de las reas Anticlinal Grande-Cerro Dragn y Chulengo (en la parte comprendida en la Provincia de SANTA CRUZ), unificadas en adelante bajo el nombre de Concesin Cerro Dragn y a partir del da 26 de octubre de 2016, la prrroga por igual perodo de las concesiones de las reas Koluel Kaike y Piedra Clavada, en adelante la Concesin Koluel Kaike y la concesin Piedra Clavada respectivamente, cuyos antecedentes, medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger se indican en el Anexo I del presente, quedando las tres concesiones denominadas en adelante, las Concesiones y cada una de ellas la Concesin. Dentro de los 12 meses anteriores al comienzo de cada una de dichas prrrogas, PAE deber certificar para cada Concesin, un volumen de reservas que muestre una relacin no menor de dos aos entre dichas reservas y la produccin

acumulada del ltimo ao calendario previo a dicha certificacin. Si dicha relacin no se cumple PAE deber revertir el rea de la Concesin que no cumpla dicho requisito a la Provincia de SANTA CRUZ, salvo acuerdo en contrario con dicha Provincia. La certificacin de reservas ser practicada por un certificador externo a la empresa, con antecedentes reconocidos a nivel nacional e internacional, aplicando las definiciones establecidas por la Resolucin de la Secretara de Energa de la Nacin N 324/2006 Y los estndares internacionales generalmente aceptados, designado de comn acuerdo por la Autoridad de Aplicacin de la Provincia de SANTA CRUZ con PAE. En caso que las partes no se pongan de acuerdo en el plazo de treinta das, el certificador ser seleccionado por la Autoridad de Aplicacin de la Provincia de SANTA CRUZ de una lista que propondr PAE de tres certificadores que renan los requisitos indicados al comienzo de este prrafo. En caso que la Autoridad de Aplicacin no se expida en sentido positivo por alguno de los candidatos en el plazo de treinta das, PAE podr efectuar la certificacin de reservas con cualquiera de los candidatos presentados. Artculo 3: Con la finalidad de mantener un nivel adecuado de actividad en la cuenca, la continuidad del flujo de inversiones, y contribuir a la previsibilidad y sustentabilidad del territorio, la PROVINCIA y PAE realizarn todos los actos necesarios para que al vencimiento del plazo de la prrroga previsto en el primer prrafo del Artculo anterior, PAE contine operando dichas reas por un plazo de 20 aos, bajo las siguiente condiciones: a) Que un ao antes del vencimiento del plazo de la prrroga de cada una de dichas Concesiones, PAE presente una certificacin de un volumen de reservas equivalente a no menos de dos aos de produccin al nivel de la produccin acumulada del ltimo ao calendario anterior al nuevo perodo adicional respecto de cada Concesin, para lo cual ser de aplicacin el procedimiento establecido en el tercer prrafo del Artculo anterior. b) Que PAE haya invertido a partir del ao 2017 y hasta el ao 2026 ambos inclusive, un monto mnimo de trescientos millones de dlares estadounidenses (U$S 300.000.000) en las Concesiones. Queda entendido que la condicin se cumple en forma independiente para cada una de las tres Concesiones con la inversin de un tercio de dicha suma, es decir cien millones de dlares estadounidenses (U$S 100.000.000 en cada una). Durante el transcurso del plazo de 20 aos, PAE presentar a la Autoridad de Aplicacin de la Provincia de SANTA CRUZ, programas anuales que contemplen la continuacin de los trabajos de desarrollo y explotacin, compatibles con el grado de madurez de cada una de las reas de las Concesiones que contine operando, sobre la base de criterios tcnicos y econmicos de aplicacin en la industria petrolera conforme lo establece la Ley 17.319. Artculo 4: PAE se compromete adems a invertir un monto mnimo de ochenta millones de dlares estadounidenses (U$S 80.000.000) en la exploracin y, sujeto a lo dispuesto en el cuarto prrafo de este artculo, quinientos millones de dlares estadounidenses (U$S 500.000.000) en el desarrollo de las reas (que comprenden en su conjunto las partes ubicadas en la Provincia del Chubut y en la Provincia de SANTA CRUZ), cuyas medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger se indican en el Anexo III del presente, en adelante las reas de Exploracin Centro Golfo San Jorge Marina o reas de Exploracin Off Shore.

Las inversiones en exploracin sern realizadas durante el primer perodo de exploracin de cinco aos, entre los aos 2008 y 2012 de acuerdo al siguiente cronograma: 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 1015 2016 TOTAL
Millones de U$S Exploracin Ssmica Perforacin Otros Total exploracin

8 2 2 2 10

7 7 1 15 25 25 28 28

15 60 5 80

Las inversiones excedentes o faltantes de cada ao podrn ser compensadas por PAE dentro del perodo de 5 aos indicado precedentemente. Las inversiones en exploracin y desarrollo corresponden al 100% de las reas referidas en el primer prrafo de este Artculo. Las inversiones en desarrollo estn sujetas al descubrimiento de un volumen de hidrocarburos suficiente en condiciones tcnicas y econmicas que justifiquen que PAE proceda al desarrollo del descubrimiento o descubrimientos que se realicen, en cuyo caso la inversin correspondiente se llevar a cabo prioritariamente entre los aos 2011 y 2015, con los ajustes que puedan resultar de la disponibilidad de equipos u otras razones tcnicas debidamente justificadas. Las reas comprendidas en el presente artculo ubicadas en jurisdiccin de SANTA CRUZ sern revertidas, cuando corresponda, a dicha Provincia, aplicando los plazos y las reducciones de rea previstas en los Artculos 23 y 26 de la Ley 17.319 para las exploraciones en la plataforma continental. Las inversiones detalladas en el presente quedan sujetas a la auditoria y contralor de la Autoridad de Aplicacin de la Provincia de SANTA CRUZ aplicando las normas y procedimientos que se indican en las Resoluciones 319/93 y 2057/05 de la Secretaria de Energa de la Nacin. Artculo 5: La empresa estatal de la Provincia de SANTA CRUZ FOMENTO MINERO DE SANTA CRUZ S.E. (FOMICRUZ) y PAE procedern a suscribir sendos contratos bajo los lineamientos previstos en los Anexos II y IV del presente Acuerdo, en el plazo de quince das contados a partir de la decisin de la Legislatura Provincial que transfiera a FOMICRUZ las reas mencionadas en dichos Anexos. Artculo 6: La Provincia de SANTA CRUZ, en su carcter de propietario originario del recurso, se reserva el derecho de auditar, hasta una vez por ao, el estado de las reservas de hidrocarburos de las concesiones en cuestin. Artculo 7: Adicionalmente a las inversiones comprometidas en los artculos 1 y 3 del presente Acuerdo, PAE tambin asume las obligaciones que se indican a continuacin: 7.1) PAE reconoce en favor de la Provincia de SANTA CRUZ, a partir de la aprobacin final de los instrumentos mencionados en el Artculo 10 y durante la vigencia de las Concesiones, de su prrroga y del Contrato al que se refiere el Anexo II del presente, un aporte especial equivalente al 3% por ciento) de los ingresos netos correspondientes a las operaciones de las reas de las Concesiones. Se entiende por ingresos netos los que resulten de deducir del precio de venta de los hidrocarburos, los impuestos a los Ingresos Brutos y al Valor Agregado, retenciones, regalas y gastos de

7.2)

7.3)

7.4)

7.5)

7.6)

transporte y almacenaje o los impuestos y gravmenes similares que los sustituyan en el futuro. PAE pagar a la Provincia del SANTA CRUZ, por nica vez durante la vigencia de la Concesin, de su prrroga y de los contratos a los que se refiere el Anexo II del presente, la cantidad de U$S 40 (cuarenta) millones para el desarrollo de infraestructura, educacin y dems obras de gobierno. El pago de dicha suma se efectuar en cuatro cuotas anuales y consecutivas de U$S 10 (diez) millones cada una a partir de la firma de los contratos mencionados en el Artculo 5 y la aprobacin final de los instrumentos mencionados en el Artculo 10, debiendo la Provincia de SANTA CRUZ indicar las cuentas especificas en las que debern ser acreditados dichos fondos. PAE proceder a otorgar cada 10 aos a partir de la aprobacin final de los instrumentos mencionados en el Artculo 10, cincuenta becas de estudio para estudiantes calificados de la Provincia de SANTA CRUZ durante la vigencia de la Concesin, de su prorroga y de los contratos a los que se refiere el Anexo II del presente. La PROVINCIA participar en la definicin de los objetivos y en el proceso de seleccin de los becarios. Dichas becas tendrn por objeto la preparacin en el pas o en el exterior, de tcnicos y profesionales a travs de cursos de ingeniera de petrleo, geofsica u otras disciplinas a definir de comn acuerdo. Los becarios debern asumir el compromiso de aplicar sus conocimientos en la regin de la cual fueron seleccionados, durante los plazos y en las condiciones que se establezcan de comn acuerdo, asignndose un cupo de dichos becarios para desempearse en organismos de los Estados Provinciales o Federal. PAE proceder a prestar y/o garantizar prstamos, en forma directa o a travs de una Sociedad de Garanta Recproca Nacional, Provincial o regional o entidad equivalente, en funcin de los requerimientos y dentro de los 20 aos a partir de la aprobacin final de los instrumentos mencionados en el Artculo 10, hasta un mximo de 500 millones de pesos, para emprendimientos en el sector privado de pequeas y medianas empresas de la regin de la Cuenca del Golfo San Jorge. Este compromiso est referido al conjunto del Golfo San Jorge, por lo que para el caso que el acuerdo no se limite solamente a la jurisdiccin de SANTA CRUZ este monto ser compartido entre ambas jurisdicciones. Asimismo y con el objetivo de generar fuentes de trabajo perdurables y consolidar un mercado local y regional competitivo de empresas proveedoras de bienes, obras y servicios para la industria petrolera, PAE profundizar sus actuales criterios de seleccin de proveedores y contratistas de servicios y obras que dan prioridad a la contratacin de empresas locales y regionales en condiciones equivalentes de capacidad, responsabilidad, calidad y precio. Para ello establecer procesos para incrementar su red de proveedores locales y regionales, sobre la base de contratos de mediano y largo plazo a efectos de contribuir a la sustentabilidad de la actividad en la regin, los cuales sern informados a la Provincia de SANTA CRUZ.Ambas partes acuerdan que, a solicitud de cualquiera de ellas se reunirn para analizar la evolucin de los niveles de contratacin local y regional, las dificultades u obstculos que se encuentren los cambios o acciones a desarrollar para facilitarlo. Dentro del periodo del programa de inversiones previsto en el Artculo 1, PAE implementar mecanismos compatibles con criterios tcnicos y econmicos que permitan optimizar la utilizacin de los recursos humanos

locales y regionales, y participar en entidades de bien pblico que promueven el desarrollo sustentable y la diversificacin productiva del Territorio. 7.7) PAE realizar sus operaciones actuando de manera responsable bajo las leyes y normas que sean aplicables, en cuanto a desarrollo sustentable y proteccin y conservacin del medio ambiente. Artculo 8: Se concluirn las disputas entabladas por PAE en el CIADI (ICSID), respecto de todos los reclamos en curso ante dicho organismo, en los trminos que se indican en el Anexo V. En consideracin al desistimiento que formula PAE en el Anexo V del presente respecto de los reclamos contra el Estado Nacional ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, corresponde dar participacin al PODER EJECUTIVO NACIONAL para que tome intervencin. Artculo 9: Las obligaciones asumidas por PAE en el presente Acuerdo, estn basados en los presupuestos indicados a continuacin. Ante la falta de verificacin de uno o ms de ellos y en tanto se encuentren pendientes de ejecucin las obligaciones indicadas, PAE requerir la intervencin de la PROVINCIA para eliminar aquellas circunstancias que sean atribuibles a la PROVINCIA y su colaboracin para eliminar o atenuar aquellas que resulten ajenas a las Partes. En caso que los efectos negativos no puedan subsanarse en un tiempo razonable, el Estado Nacional y/o la PROVINCIA, segn corresponda, procedern a prorrogar los plazos para el cumplimiento de dichas obligaciones e implementar los dems remedios que ellas puedan acordar. 9.1) Que a partir del ao 2008 y medidos a moneda constante de 2006: a) el precio neto del petrleo crudo en boca de pozo efectivamente percibido por PAE en la Provincia de SANTA CRUZ, medido en dlares por barril, no sea inferior al precio promedio percibido por PAE en la Provincia durante el primer trimestre de 2006 y b) el precio de los volmenes de gas natural producido por PAE en la PROVINCIA en exceso de los volmenes actualmente destinados a los usuarios residenciales y los usuarios SGP (1 y 2 escalafn), no sea inferior a 1,61 U$S/mmbtu en boca de pozo. 9.2) Que no se establezcan restricciones a las exportaciones de hidrocarburos que excedan los previsto en el artculo 6 de la Ley 17.319 Y en el artculo 1 del Decreto 2703/02. 9.3) Que, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 7.1 del presente Acuerdo, no se incremente directa o indirectamente el valor de las regalas establecidas en la Ley 17.319 Y se cumpla con lo dispuesto en el artculo 56 inciso a) de la misma Ley respecto de los tributos provinciales y municipales. 9.4) En caso de incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Estado Nacional o Provincial, segn corresponda, PAE tendr derecho al resarcimiento por todos los daos y perjuicios que ello le cause. En caso de incumplimiento del compromiso de inversiones previsto en el artculo 1 por parte de PAE en los trminos indicados en el artculo 80 de la Ley N 17.319, ser de aplicacin la sancin de caducidad de la concesin bajo los procedimientos previstos en los artculos 83 y concordantes de dicha Ley. Artculo 10: Los compromisos asumidos por las partes en el presente Acuerdo estn sujetos a las siguientes condiciones:

10.1 Aprobacin por parte de la Legislatura Provincial, su promulgacin por el Poder Ejecutivo Provincial y suscripcin de los contratos que se indican en el Artculo 5. 10.2 Intervencin del Poder Ejecutivo Nacional en los aspectos que le competen. 10.3 Protocolizacin prevista en el Artculo 55 de la Ley 17.319 a nombre de PAE, de la concesin de las reas Anticlinal Grande-Cerro Dragn, Chulengo, Koluel Kaike y Piedra Clavada. 10.4 En relacin a los supuestos previstos en el artculo 86 de la Ley N 17.319 Y las cuestiones tcnicas y econmicas vinculadas a la aplicacin e interpretacin del presente, dichas cuestiones sern sometidas previamente a la intervencin de dos mediadores terceros independientes designado por cada una de las partes. Los mismos debern escuchar las posiciones de hecho y de derecho de las partes y someterles en un plazo perentorio de 60 das corridos una propuesta de solucin que las partes slo podrn aceptar o rechazar dentro de los 30 das corridos desde su notificacin. En caso de no arribarse a un acuerdo satisfactorio para ambas partes, cualquiera de ellas podr requerir la formacin de un tribunal arbitral a cuyo efecto se aplicarn las normas y procedimientos de la CCI, quedando la validez del laudo y la regularidad de los procedimientos sujetos a la jurisdiccin de la Justicia Nacional Argentina. Artculo 11: De corresponder, el impuesto de sellos aplicable al presente acuerdo y a los actos e instrumentos establecidos en el presente, ser a cargo de la PROVINCIA. Artculo 12: Se deja expresa constancia que cualquier eventual cesin de los derechos de PAE emergentes de las concesiones estar sujeta a la previa autorizacin de la Provincia de SANTA CRUZ en los trminos del Artculo 72 de la Ley 17.319. Artculo 13: Las referencias a leyes, decretos o resoluciones efectuadas en el presente Acuerdo incluyen las leyes, decretos o resoluciones que eventualmente las modifiquen o sustituyan, salvo que dichas normas: a) Desvirten la ecuacin econmico financiera y dems presupuestos vigentes a la fecha del presente sobre los que se basan los compromisos asumidos. b) Reduzcan o limiten los rubros enumerados bajo el concepto de inversiones en el Anexo III de la Resolucin SE 2057/05 con relacin al cumplimiento de los compromisos de inversiones previstos en los Artculos 1 y 4 del presente. c) Establezcan modificaciones o cambios de criterio que pudieran disminuir los volmenes definidos como reservas en el Anexo I-A de la Resolucin SE 324/06 con relacin a las certificaciones de reservas previstas en los Artculos 2 y 3 del presente. EL SEOR GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE SANTA CRUZ y EL SEOR APODERADO DE PAE SUSCRIBEN EL PRESENTE ACUERDO EN EL LUGAR Y FECHA INDICADOS EN EL ENCABEZAMIENTO.-

ANEXOS DEL ACUERDO PARA LA IMPLEMENTACIN DE UN COMPROMISO DE INVERSIONES EN REAS HIDROCARBURFERAS DE LA PROVINCIA DE SANTA CRUZ Anexo I: Antecedentes, planos y descripcin de medidas, linderos y

coordenadas Gauss Kruger de las reas de las Concesiones. Anexo II: Trminos y condiciones principales del Contrato de Operacin. Anexo III: Plano y descripcin de las medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger de las reas de Exploracin Centro Golfo San Jorge Marina. Anexo IV: Trminos y condiciones principales de los contratos referidos a las reas de Exploracin Centro Golfo San Jorge Marina. Anexo V: Procedimiento para la conclusin de las disputas entabladas por PAE en el CIADI (ICSID).

Anexo I Antecedentes, planos y descripcin de medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger de las CONCESIONES que comprenden las reas denominadas ANTICLINAL GRANDE CERRO DRAGN, CHULENGO, KOLUEL KAIKE EL VALLEY PIEDRA CLAVADA, ubicadas las dos primeras en la Provincia de SANTA CRUZ y en la Provincia del Chubut y las dos restantes exclusivamente en la Provincia de SANTA CRUZ. Las reas ANTICLINAL GRANDE-CERRO DRAGN y CHULENGO, unificadas en adelante bajo el nombre de Concesin CERRO DRAGN, le corresponden a PAE como consecuencia del contrato N 7524, sus modificaciones y clusulas adicionales y los Decretos N 3729/77, N 1635/87 y N 96/91; el rea KOLUEL KAIKE-EL VALLE por Decreto N 2163/91 y Decisin Administrativa N 421/99 Y el rea PIEDRA CLAVADA por Decreto N 2165/91 Y Decisiones Administrativas N 40/99 Y N 18/00, todo lo cual con ms el presente Acuerdo y sus aprobaciones, forman parte de los TTULOS DE LAS CONCESIONES. Se hace constar que la fecha de vencimiento de las concesiones ANTICLINAL GRANDE-CERRO DRAGN y CHULENGO a partir de la cual se computar la prrroga prevista en el artculo 2 del Acuerdo, es el 14 de noviembre de 2017 y la fecha de vencimiento de las concesiones KOLUEL KAIKE-EL VALLE Y PIEDRA CLAVADA a partir de la cual se computar la prrroga prevista en el artculo 2 del Acuerdo, es el 26 de octubre de 2016.

Anexo II Trminos y condiciones principales del Contrato de Operacin a celebrar con FOMENTO MINERO DE SANTA CRUZ S.E (en adelante FOMICRUZ) respecto de las reas Anticlinal Grande-Cerro Dragn y Chulengo (en la parte comprendida en la Provincia de SANTA CRUZ), unificadas en adelante bajo el nombre de Cerro Dragn, de las reas Koluel Kaike-El Valle, denominadas en adelante Koluel Kaike y el rea Piedra Clavada, cuyos antecedentes, medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger se indican en el Anexo I del presente, denominadas en adelante las reas del Contrato. 1.- Derechos y obligaciones del Operador 1.1 El Operador tendr a su exclusivo cargo y costo la realizacin de las inversiones y la gestin de las operaciones de las reas del Contrato, las que sern ejecutadas bajo su responsabilidad y autoridad y estar obligado a actuar en todo momento con ajuste a las ms racionales, modernas y eficientes tcnicas en correspondencia con las caractersticas y magnitud de los yacimientos que explota. 1.2 El Operador deber abonar mensualmente a FOMICRUZ a partir del 14 de noviembre de 2027 y por todo el plazo de vigencia del Contrato de Operacin: i) un monto equivalente a la participacin del 12% (doce por ciento) prevista en el artculo 93 de la Ley Nacional de Hidrocarburos 17.319; ii) ms el importe dispuesto por el artculo 58 de dicha ley; iii) ms el importe equivalente al aporte especial del 3% (tres por ciento) al que se refiere el artculo 7.1 del Acuerdo para la Implementacin de un Compromiso de Inversiones en reas Hidrocarburferas de la Provincia de SANTA CRUZ; iv) ms un 1% (uno por ciento) del valor de la produccin mensual de hidrocarburos neta de consumos y reinyeccin, aplicando el precio promedio de las ventas realizadas por PAE que corresponda al mes en cuestin neto de los impuestos a los Ingresos Brutos y al Valor Agregado (o los impuestos o gravmenes similares que los sustituyan en el futuro) y de gastos de transporte y almacenaje a partir de los puntos de medicin. 1.3 El Operador tendr el dominio y la libre disponibilidad de los hidrocarburos que produzca y las divisas correspondientes, en los trminos previstos por el Artculo 6 de la Ley N 17.319 y los decretos del

Poder Ejecutivo Nacional N 1055/1989, 1212/1989, 1589/1989 Y 2703/2002 cuyos trminos se consideran incorporados al presente. 1.4 En el caso de que FOMICRUZ no cumpliera en tiempo y forma con las obligaciones emergentes de la clusula 2 del presente, el Operador tendr derecho a disponer de las sumas debidas por los conceptos de la clusula 1.2 y efectuar los pagos que correspondan por cuenta y orden de FOMICRUZ hasta la cancelacin total de la deuda de FOMICRUZ con la PROVINCIA. 2.- Obligaciones de Fomicruz 2.1 FOMICRUZ deber abonar a la PROVINCIA el total de la participacin prevista en el artculo 93 de la Ley Nacional de Hidrocarburos 17.319 y el importe equivalente al dispuesto por el artculo 58 de dicha ley. 2.2 As mismo deber abonar a la PROVINCIA el importe equivalente al aporte especial al que se refiere el artculo 7.1 del Acuerdo para la Implementacin 3.- Plazo El contrato se extender por un plazo de 20 aos contados a partir del 14 de noviembre de 2027 respecto de las reas Anticlinal Grande-Cerro Dragn y Chulengo y a partir del 26 de octubre de 2026 para las reas Koluel Kaike-El Valle y Piedra Clavada. 4.- Resolucin de conflictos Ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 10.4 del Acuerdo. de un Compromiso de Inversiones en reas Hidrocarburferas de la Provincia de Santa Cruz.

Anexo III Plano y descripcin de las medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger de las REA DE EXPLORACIN CENTRO GOLFO SAN JORGE MARINA ubicadas en el Golfo San Jorge (en la Provincia del CHUBUT y en la Provincia de SANTA CRUZ)

Anexo IV Trminos y condiciones principales de los contratos referidos al REA DE EXPLORACIN CENTRO GOLFO SAN JORGE MARINA ubicada en el Golfo San Jorge en el rea correspondiente a la Provincia de SANTA CRUZ que se celebra con FOMICRUZ. 1. Marco contractual PAE celebrar un contrato con FOMENTO MINERO DE SANTA CRUZ S.E. (en adelante FOMICRUZ) bajo la forma de Unin Transitoria de Empresas (en adelante el Contrato de UTE) para la exploracin y eventual explotacin en la porcin correspondiente a la Provincia de SANTA CRUZ de las reas de Exploracin Centro Golfo San Jorge Marina definidas en el Artculo 4 del Acuerdo, donde FOMICRUZ participar con un 10%. 2. Etapa de Exploracin 2.1 Los plazos sern los mximos fijados para las exploraciones en la plataforma continental en el Artculo 23 de la Ley N 17.319 Y los requeridos para la evaluacin adecuada de los descubrimientos de hidrocarburos que se efecten en el rea de exploracin Offshore SANTA CRUZ. 2.2 Durante la Etapa de Exploracin, PAE asumir todos los costos e inversiones de exploracin Hidrocarburfera sobre el rea de exploracin Off Shore SANTA CRUZ, correspondientes a la participacin de FOMICRUZ en el Contrato de UTE. 2.3 PAE como Operador ser el nico responsable para decidir y conducir todas las actividades de exploracin conforme a su exclusivo criterio de conformidad con las prcticas de la industria. 2.4 La eventual solicitud de prrrogas de cualquier clase, la declaracin de comercialidad de uno o ms descubrimientos de hidrocarburos, as como la delimitacin de los reservorios y del eventual lote de explotacin, como asimismo la decisin de pasar a la Etapa de Explotacin, corresponder exclusivamente a PAE, debiendo FOMICRUZ prestar toda la colaboracin necesaria a tales fines, incluyendo el otorgamiento de poderes, autorizaciones y conformidades por escrito a tales fines.-

3. Etapa de Explotacin 3.1 El plazo de explotacin ser de 30 aos a partir de la declaracin de comercialidad de cada lote. Este plazo podr ser prorrogado cuando sea necesario a fin de efectuar la explotacin adecuada de las reservas remanentes del rea de exploracin Off Shore SANTA CRUZ. 3.2 Durante la Etapa de Explotacin, es decir a partir de la declaracin de comercialidad, cada Parte asumir los costos de explotacin y desarrollo hidrocarburfero del rea en la proporcin correspondiente a su participacin en el Contrato de UTE. 3.3 Las Partes tendrn el derecho a la libre disponibilidad de los hidrocarburos que se produzcan en el rea y las divisas correspondientes, en los trminos previstos por el artculo 6 de la Ley N 17.319 Y los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional N 1055/1989, 1212/1989, 1589/1989 Y 2703/2002, cuyos trminos se consideran incorporados al presente y al ttulo de las Partes. 4. El Contrato de UTE 4.1 El Contrato de UTE contendr todas las disposiciones que son de prctica en contratos de asociacin similares para operaciones hidrocarburferas en la Repblica Argentina incluyendo las referidas a responsabilidad del operador, informacin a suministrar, operaciones a riesgo exclusivo, incumplimientos, caso fortuito y fuerza mayor, seguros, procedimientos, etc. Sin perjuicio de lo previsto en otras disposiciones del presente, el Contrato de UTE incluir las siguientes disposiciones: (a) La designacin de PAE como Operador del rea. (b) La integracin de un comit operativo, con representantes de ambas partes. (c) Que las decisiones relativas a actividades, inversiones y gastos durante la Etapa de Explotacin sern decididas por mayora conforme a los porcentajes de participacin de las Partes, excepto que se requerir el voto afirmativo de al menos dos Partes que representan el 90% de la participacin en la UTE para las siguientes decisiones: (i) la realizacin de inversiones de capital que excedan en un 15% la cifra de inversiones de capital aprobada por el presupuesto anual, la aprobacin de proyectos de desarrollo que requieran

inversiones de capital superiores al monto que determine de tiempo en tiempo el Comit Operativo, sujeto a la opcin de realizacin de operaciones a solo riesgo por parte de la Parte que opte por proseguir con la actividad que requiera la mayor inversin o el respectivo proyecto de desarrollo; y (ii) la unitizacin de la explotacin y desarrollo del rea con otra rea adyacente. d) La autorizacin para que las Partes puedan ceder a terceros sus derechos y obligaciones en el Contrato de UTE, excepto que (i) FOMICRUZ deber retener una participacin no inferior a aquella que sea necesaria para preservar la titularidad de sus derechos sobre el rea, y (ii) el Operador no podr tener una participacin inferior a 10%. 4.2 En su carcter de Operador, PAE ser exclusivamente responsable de realizar las tramitaciones ante las diferentes autoridades, representar a la UTE en cualquier trmite administrativo o sumario, presentar descargos, representar a la UTE y/o a las Partes en juicio por asuntos relacionados con las actividades de la UTE tanto en la Etapa de Exploracin como en la Etapa de Explotacin, solicitar prrrogas o dispensas de cualquier clase y realizar cuantos ms actos sean conducentes al cumplimiento de las normas aplicables y la preservacin de los derechos emergentes del Contrato de UTE. 4.3 FOMICRUZ se compromete a prestar colaboracin eficaz y diligente en relacin a todas las actividades o actos que requieran su concurso o participacin, incluyendo la suscripcin de autorizaciones, poderes, aprobaciones y cualquier otra documentacin que sea necesaria o conducentes para la realizacin de las operaciones previstas en el Acuerdo y en el Contrato de UTE. 5. Resolucin de conflictos Ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo 10.4 del Acuerdo.

Anexo V Procedimiento para la conclusin de las disputas entabladas por PAE en el CIADI (ICSID) Dentro del plazo de QUINCE (15) das de haberse firmado los contratos y cumplido con las condiciones que establecen los artculos 5 y 10 de los Acuerdos para la Implementacin de un Compromiso de Inversiones en las reas Hidrocarburferas de las Provincias del Chubut y de SANTA CRUZ, PAE Y el Estado Nacional efectuarn una presentacin conjunta ante el CIADI, en virtud del cual PAE y los dems reclamantes en los casos CIADI N ARB/03/13 y N ARB/04/8, desistirn integra y expresamente de todos los reclamos en curso efectuados ante dicho organismo. El desistimiento aqu previsto no implica renuncia a otros reclamos, ni constituye reconocimiento de obligaciones o consentimiento por parte de PAE respecto de las disposiciones cuestionadas en los procedimientos que se desisten. Cada una de las partes asumir sus propios costos y gastos, incluyendo los honorarios profesionales de sus respectivos abogados, peritos y dems consultores y asesores. Los gastos y honorarios del CIADI y del Tribunal Arbitral sern soportados por la Repblica Argentina y los reclamantes en partes iguales. PAE deber presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e integra el desistimiento del derecho y las acciones en los trminos establecidos precedentemente. PAE se compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de los dems reclamantes mencionados en el primer prrafo del presente. En el supuesto de concluir el plazo aqu fijado sin presentarse los desistimientos correspondientes por parte de PAE y los dems reclamante, el Estado Provincial podr suspender la ejecucin del Acuerdo. En tal instancia, el Poder Ejecutivo Provincial proceder a intimar a PAE a cumplimentar la presentacin de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) das. Vencido el plazo de intimacin y ante el incumplimiento de PAE o de los dems reclamantes respecto a la presentacin de los desistimientos comprometidos, el Poder Ejecutivo Provincial podr proceder a dar por rescindido el Acuerdo. Antes de que el Estado proceda a la rescisin por falta de desistimiento en tiempo y

forma PAE y/o los dems reclamantes podrn otorgar un compromiso de indemnidad a satisfaccin del Poder Ejecutivo Nacional, en cuyo caso no proceder la rescisin. La rescisin del Acuerdo por incumplimiento de PAE o de los dems reclamante a las obligaciones asumidas en el presente Anexo, no generar ningn derecho de reclamo o reparacin a favor de PAE o de los dems reclamantes.

RO GALLEGOS, 18 DE MARZO 2008.-

VISTO: La Ley sancionada por la Honorable Cmara de Diputados en Sesin Ordinaria de fecha 13 de Marzo del ao 2008, por la cual se APRUEBA en todos sus trminos el Acuerdo suscripto entre la Provincia de Santa Cruz, representada por el entonces Vicepresidente Primero de la Honorable Cmara de Diputados en Ejercicio del Poder Ejecutivo Provincial, don Daniel Romn PERALTA por una parte y, por la otra la Empresa PAN AMERICAN ENERGY LLC. SUCURSAL ARGENTINA, representada por su apoderado, don Carlos Alberto BULGHERONI, el que como Anexo I forma parte integrante del presente; y CONSIDERANDO: Que el mismo tiene por objeto la implementacin de un compromiso de inversiones en reas hidrocarburferas de la Provincia de Santa Cruz, que fuera ratificado por Decreto Provincial N 1964/07; Que de acuerdo a las atribuciones conferidas por los Artculos 106 y 119 de la Constitucin Provincial, corresponde a este Poder Ejecutivo proceder a su promulgacin; Por ello: EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DECRETA: Artculo 1.- PROMULGASE, bajo el N 3009 la Ley sancionada por la Honorable Cmara de Diputados en Sesin Ordinaria de fecha 13 de Marzo del ao 2008, por la cual se APRUEBA en todos sus trminos el Acuerdo suscripto entre la Provincia de Santa Cruz, representada por el entonces Vicepresidente Primero de la Honorable Cmara de Diputados en Ejercicio del Poder Ejecutivo Provincial, don Daniel Romn PERALTA por una parte y, por la otra la Empresa PAN AMERICAN ENERGY LLC. SUCURSAL ARGENTINA, representada por su apoderado, don Carlos Alberto BULGHERONI, el que como Anexo I forma parte integrante del presente.Artculo 2.- El presente Decreto ser refrendado por el seor Ministro Secretario en el Departamento de Economa y Obras Pblicas.-

Artculo 3.- Cmplase, Comunquese, Publquese, dse al Boletn Oficial y, cumplido, ARCHVESE.-

CPN. JUAN MANUEL CAMPILLO Ministro de Economa y Obras Pblicas Provincia de Santa Cruz

DANIEL ROMN PERALTA Gobernador Provincia de Santa Cruz

DECRETO N 545/08.-