MODELO DE ESCRITURA CONSTITUTIVA DE UNA

SOCIEDAD CIVIL

―― EN LA CIUDAD DE Monterrey, Nuevo León, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS,

a los 14, días del mes de febrero, del dos mil cuatro, Yo, Licenciado Fernando González
Pequeño, titular de la Notaría Pública número 15, con ejercicio en esta ciudad, HAGO
CONSTAR, que, ante mí, comparecen el señor Armando Pérez y la señora María
González; y DIJERON: que ocurren a CONSTITUIR una SOCIEDAD CIVIL con arreglo
a las Leyes Mexicanas y en los siguientes términos:

CLÁUSULAS

―― PRIMERA: Los comparecientes en este acto y mediante este instrumento,

constituyen una Sociedad Civil.

―― SEGUNDA: La sociedad que se constituye se denomina ‘’González y Pérez” seguida

de las palabras "SOCIEDAD CIVIL", o de su abreviatura "S. C."

―― TERCERA: El Capital Social es de $50000 PESOS 00/100 MONEDA

NACIONAL) representado por partes sociales de valores que podrán ser distintos.

―― Las partes sociales en que se divide el capital social han sido íntegramente suscritas y
pagadas por los otorgantes, en la siguiente proporción:

SOCIOS PARTES SOCIALES VALOR

Señor _______________________________ 1 $49,999.00
Señora ______________________________ 1 $ 1.00

TOTAL 50,000 $50,000.00

―― CUARTA: Los suscriptores han cubierto en efectivo la cantidad de

$50000, Cincuenta mil pesos, moneda nacional, que es el valor total de las 2
partes sociales que constituyen el capital social, declarando los
comparecientes que tienen recibida, en nombre de la sociedad, la aportación
total.

―― QUINTA: La sociedad se regirá por el Código Civil vigente en el

Estado de Nuevo León, referentes a las Sociedades Civiles, y en forma
supletoria el Código de Comercio y sus leyes complementarias y por los
siguientes:

ESTATUTOS
 CAPÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETOY

NACIONALIDAD

―― ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN: Se constituye una Sociedad Civil que tendrá

por denominación González y Pérez, seguido de las palabras SOCIEDAD CIVIL o de sus
siglas "S.C.".

―― ARTÍCULO 2º.- DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de

Monterrey, Nuevo León, sin perjuicio de poder establecer oficinas o despachos en
cualquier otro lugar de la República o del extranjero.

―― ARTÍCULO 3º.- DURACIÓN: La duración de la Sociedad será de 99 (noventa y

nueve) años, contados a partir de la fecha de constitución de la Sociedad.

―― ARTÍCULO 4º.- OBJETO: El objeto de la Sociedad es:

a) El agrupamiento de personas físicas que a nombre de la Sociedad presten toda clase

de servicios y asesorías, en especial los relacionados con el campo de la
administración, la consultoría y asesoría financiera y de negocios a personas físicas
o morales, mexicanas o extranjeras, dentro o fuera de la República Mexicana;

b) Prestar o recibir toda clase de asistencia y servicios técnicos, así como servicios
administrativos, contables, computacionales, financieros, legales o de cualquier otra
naturaleza, así como cualquier clase de asesoría o asistencia técnica de supervisión
y demás, requeridos para la realización de su objeto social;

c) La prestación de servicios de administración de negocios, incluyendo la selección,

reclutamiento y ocupación temporal de personal de cualquier nivel para terceros;

d) Llevar a cabo trabajos de investigación, así como impartir toda clase de cursos,
seminarios y conferencias, así como cualesquiera otros tipos de eventos
encaminados a la capacitación y adiestramiento en materia de administración de
negocios;

e) La representación o corresponsalía en la República Mexicana o en el extranjero, de

profesionistas, despachos profesionales o Sociedades, permitiendo que dichas
personas o instituciones representen a la Sociedad o sean sus corresponsales;

f) La asociación y participación en la integración o administración de Sociedades o

despachos profesionales, cuyas actividades sean similares o conexas a las de la
Sociedad;

g) Establecer y operar agencias, sucursales y oficinas de representación, en cualquier

lugar del país o del extranjero;

h) El reclutamiento, selección, contratación, entrenamiento y capacitación de personal,

permanente o temporal, ya sea por sí o a través de terceros;

i) Arrendamiento, en representación, en comisión, en concesión, o en comodato, en

permuta o celebrar cualquier contrato traslativo de dominio, de uso o de goce,
respecto de cualquier bien, mueble o inmueble, necesario para el desempeño de su
objeto social;

2
 j) Adquirir, enajenar, utilizar y explotar toda clase de patentes, marcas, nombres
comerciales, diseños o procesos industriales, certificados de invención, derechos de
autor y otros derechos de propiedad industrial o intelectual, así como otorgar y
obtener licencias con respecto a los mismos;

k) Invertir en el capital de otras Sociedades, ya sean civiles o mercantiles, que tengan

por objeto la prestación de servicios profesionales y / o manufacturación de
productos; servicios de capacitación y desarrollo de personal; de servicios de
reclutamiento y ocupación temporal de personal; así como cualesquiera otras
actividades que no vayan en detrimento de los fines de la Sociedad;

l) Contratar, ya sea como acreditante o acreditada, todo tipo de créditos o préstamos,

así como suscribir, girar, emitir, aceptar, otorgar y endosar toda clase de títulos de
crédito y valores, incluyendo obligaciones, con o sin garantía específica, que
resulten necesarios o convenientes para la realización de sus actividades;

m) Otorgar garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar

toda clase de títulos de crédito o valores y otorgar fianzas, avales, hipotecas o
garantías de cualquier índole respecto de obligaciones contraídas por cuenta propia
o de tercero; asimismo, constituirse en deudor solidario de Sociedades en las que
tenga o no, participación social o bien de personas físicas que hayan contraído
obligaciones ante instituciones de crédito o de cualquier otra entidad pública o
privada, nacional o extranjera;

n) Suscribir toda clase de títulos de crédito o valores, consecuentemente con ese fin,
firmar, girar, librar, aceptar, ceder, endosar, otorgar, emitir, extender letras de
cambio, pagarés, obligaciones o cualquier otro título, garantizando o no su pago
con todo o parte de las propiedades o derechos de la sociedad;

o) Contratar y subcontratar con otras personas físicas o morales, sean públicas o

privadas, servicios o actividades que tengan relación con el objeto social;

p) Actuar como agente, factor, intermediario, comisionista, dependiente, consignatario

o depositario a nombre y / o en representación de toda clase de personas físicas y
morales, en aquellas actividades relacionadas con los negocios de la Sociedad;

q) Desarrollar programas de publicidad, promoción, comercialización o venta para

todo lo que concierne al objeto social y para proporcionar servicios profesionales a
personas morales o físicas, incluyendo paraestatales e instituciones oficiales; r)
Adquirir, enajenar, utilizar, suscribir y explotar activos tangibles e intangibles;
pasivos de corto y largo plazo; así como acciones representativas del capital social
de esta u otras Sociedades; s) En general, sin limitación alguna, ejecutar los actos,
celebrar los contratos y operaciones y otorgar los documentos que sean
convenientes o necesarios para el cumplimiento de los fines antes señalados.

―― ARTÍCULO 5º.- NACIONALIDAD: La Sociedad es de Nacionalidad Mexicana.

“Los Socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la
Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las partes
sociales de dicha Sociedad, que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular tal Sociedad, o bien de
los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia
Sociedad, y a no invocar, por lo mismo, la protección de su Gobierno, bajo la pena en caso
contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren
adquirido".

3
 CAPITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTES SOCIALES

―― ARTÍCULO 6º.- DEL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de $50000

(Cincuenta mil PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) representado por partes sociales
de valores que podrán ser distintos.

―― ARTÍCULO 7º.- PARTES SOCIALES: Las partes sociales no podrán ser

representadas por títulos de crédito. Cada Socio será titular de una parte social, la que no
podrá cederse o transmitirse total o parcialmente sin el consentimiento previo y unánime
de los demás Socios. Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las
asambleas gozando con el derecho de un voto por cada un $ 50000 (pesos) de su
aportación al capital social.

―― ARTÍCULO 8º.- LIBRO DE REGISTRO DE PARTES SOCIALES: La

Sociedad llevará un libro de registro, en el que se inscribirá el nombre y monto de la parte
social de cada uno de los Socios. La Sociedad considerará como dueños de las partes
sociales a las personas que aparezcan inscritas como tales en el libro de registro
mencionado.

CAPÍTULO TERCERO

DE LOS SOCIOS

―― ARTÍCULO 9º.- ADMISIÓN DE SOCIOS: Son Socios los otorgantes de esta

Escritura y las personas que la Asamblea por unanimidad de votos acepte como tales en el
futuro.

―― ARTÍCULO 10º.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS: Un Socio sólo podrá ser excluido

por causas graves y por decisión unánime de todos los demás Socios, pero podrá retirarse
cuando lo desee.

―― ARTÍCULO 11º.- FALLECIMIENTO O INVALIDEZ DE ALGÚN SOCIO: En

caso de muerte de un Socio, su parte en el capital de la Sociedad será liquidada por la
Sociedad a sus causahabientes. En caso de invalidez total o permanente de uno de los
Socios, su parte será liquidada por la Sociedad a él, en ambos casos, disminuyéndose
correspondientemente el capital social, salvo que los demás Socios la adquieran en la
proporción que unánimemente determinen.

―― ARTÍCULO 12º.- OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Son deberes de los

Socios:
a) Acatar las disposiciones de esta escritura, los reglamentos interiores que se dicten,
las decisiones de la Asamblea General y las órdenes legítimas del Consejo de
Administración;

b) Desempeñar con diligencia cualquier cargo, puesto o comisión que les fueren
asignados;

c) En general, actuar en todo y por todo en beneficio de los intereses sociales.

―― ARTÍCULO 13º.- DERECHOS DE LOS SOCIOS: Son derechos de los Socios:

4
 a) Obtener de la administración toda clase de informes respecto de las operaciones de
la Sociedad, pudiendo examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta;

b) Votar en las Asambleas de Socios;

c) Participar en las utilidades de la Sociedad, en los términos y proporciones que les

correspondan en el capital de la Sociedad y aportar en la proporción de su
participación los aumentos de capital que acuerde la Asamblea;

d) Ser electos miembros de la Administración de la Sociedad.

―― ARTÍCULO 14º.- LIQUIDACIÓN DE PARTES SOCIALES": Salvo lo dispuesto

en la cláusula anterior, la Sociedad deberá liquidar las partes sociales de los Socios
excluidos, retirados, muertos o incapacitados, en el término de un año contado a partir de
los eventos que den lugar a la liquidación.

CAPÍTULO CUARTO

ASAMBLEAS DE SOCIOS

―― ARTÍCULO 15º.- ASAMBLEA DE SOCIOS: La Asamblea de Socios es el órgano

supremo de la Sociedad y sus acuerdos obligan a los Socios, presentes y ausentes, siempre
que dichos acuerdos se tomen conforme a la Ley y a estos Estatutos. Salvo el caso en que
asistan todos los Socios o por caso fortuito o fuerza mayor, las Asambleas deberán
celebrarse en el domicilio social.

―― ARTÍCULO 16º.- ASUNTOS DE LA ASAMBLEA: Las Asambleas de Socios

deberán reunirse por lo menos una vez al año, durante los cuatro primeros meses, y les
corresponderá conocer, además de los siguientes asuntos, cualesquier otro que los Socios
estimen conveniente:

a) Discutir, aprobar o modificar el Balance General Anual y tomar las medidas que
juzgue oportunas;

b) Discutir, aprobar o modificar el informe que rinda la Administración sobre las

actividades del ejercicio social correspondiente;

c) Designar al Socio Administrador;

d) Conocer de las denuncias hechas por los Socios, sobre irregularidades en que
incurriesen él o los Socios administradores, debiendo resolver lo conducente,
tomando en consideración los intereses generales de la Sociedad.

e) Disolución anticipada de la Sociedad.

f) Prórroga de la duración de la Sociedad.

g) Cambio de denominación social.

h) Cambio de objeto de la Sociedad.

i) Cambio de nacionalidad de la Sociedad.

5
 j) Cambio del domicilio social.

k) Aumento o reducción del capital social.

l) Fusión de la Sociedad con otra Sociedad.

m) Modificación de los estatutos.

―― ARTÍCULO 17º.- CONVOCATORIA: Las Asambleas de Socios deberán ser

convocadas por cualquiera de los Socios. Las Asambleas de Socios podrán reunirse sin
necesidad de previa convocatoria, y sus resoluciones serán válidas, cuando concurra la
totalidad de los Socios.

―― ARTÍCULO 18º.- NOTIFICACIÓN DE CONVOCATORIA: La convocatoria

para las Asambleas de Socios que deberá ir firmada por quien la haga, se comunicará a los
Socios con 10 (diez) días de anticipación, mediante entrega al domicilio que los Socios
tengan registrado en la Sociedad.

―― ARTÍCULO 19º.- CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA: En las

convocatorias se expresará el lugar, fecha y hora de la reunión, y se enumerarán los puntos
de la Orden del Día, en la inteligencia de que no se podrá tratar ningún asunto que no esté
incluido expresamente, salvo en los casos en que asista la totalidad de los Socios y
acuerden por unanimidad de votos que se discuta el asunto.

―― ARTÍCULO 20º.- QUÓRUM DE ASISTENCIA Y VOTACIÓN: Para que la

Asamblea de Socios se considere legalmente reunida, es necesario que concurran a ella por
lo menos el número de Socios que representen el 90% del capital social pagado de la
Sociedad. En las Asambleas de Socios las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de
los Socios que representen el 90% del capital social pagado de la Sociedad. Podrán
adoptarse resoluciones fuera de Asamblea por unanimidad de votos, las cuales tendrán para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en
Asamblea de Socios, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste
la confirmación escrita deberá ser entregado al Secretario de la Sociedad, quien transcribirá
las resoluciones respectivas en el Libro de Registro de Actas correspondiente.

―― ARTÍCULO 21º.- PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA: Las Asambleas serán

presididas por cualquiera de los Socios que por mayoría de votos elijan los asistentes a la
Asamblea. A fin de determinar si la Asamblea puede instalarse legalmente, el que preside
designará a uno de los presentes como Escrutador, para que certifique si existe quórum, y
en caso afirmativo declarará instalada la Asamblea. El Escrutador designado, levantará
lista que firmarán los presentes.

―― ARTÍCULO 22º.- SUSPENSIÓN DE LA ASAMBLEA: Si el día de la Asamblea,

no pudieren tratarse por falta de tiempo todos los asuntos para los que fue convocada,
podrá suspenderse para proseguirse otro u otros días, sin necesidad de nueva convocatoria.

―― ARTÍCULO 23º.- INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA: Una vez declarada

instalada la Asamblea, los Socios no podrán desintegrarla para evitar su celebración, salvo
que se trate de Asamblea reunida sin publicación de convocatoria. Los Socios que se
retiren o los que no concurran a la reanudación de una Asamblea que se suspendiere por
falta de tiempo, se entenderá que emiten su voto en el sentido de la mayoría de los
presentes.

6
―― ARTÍCULO 24º.- LIBRO DE REGISTRO DE ASAMBLEAS DE SOCIOS: De
toda Asamblea se levantará acta en el libro respectivo, que será firmada por el Presidente y
el Secretario de la misma. Como apéndice de dicha acta, se acompañarán: Un ejemplar de
la convocatoria, la lista de asistencia suscrita por los Socios que hubieren concurrido y por
el escrutador, y los demás documentos con que se hubiere dado cuenta.

CAPITULO QUINTO

ADMINISTRACIÓN

―― ARTÍCULO 25º.- ADMINISTRACIÓN: La dirección y administración de los

asuntos sociales será confiada a un Socio Administrador que cada año designará la
Asamblea de Socios. El Socio Administrador durará en su encargo mientras no sea
substituido por la Asamblea de Socios.

―― ARTÍCULO 26º.- FACULTADES DEL SOCIO ADMINISTRADOR: El Socio

Administrador:
a) Tendrá todas las facultades generales necesarias para llevar a cabo el Objeto Social
de la propia Sociedad, sin más limitaciones que las que se establecen en la Ley y en
estos Estatutos Sociales, a cuyo efecto estará investido de las que señalan los tres
primeros párrafos del Artículo 2554 (Dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal, el Artículo 2448 (Dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del
Código Civil del Estado de Nuevo León y de sus correlativos en los Códigos
Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, para
Pleitos y Cobranzas, para Actos de Administración y de Dominio y aún aquellas
que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2587 (Dos mil
quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal, el Artículo 2481 (Dos mil
cuatrocientos ochenta y uno) del Código Civil del Estado de Nuevo León y de sus
correlativos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos, así como Poder Cambiario para suscribir, girar,
aceptar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en los términos de los
Artículos 9º (Noveno) y 85 (Ochenta y cinco) de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito;

b) Tendrá el uso de la firma social, y;

c) Podrá delegar dichas facultades en otra u otras personas confiriendo al efecto:

i. Poderes Generales o Especiales, con o sin facultades para delegarlos y

revocarlos, para ejercer Actos de Pleitos y Cobranzas, Actos de
Administración y Actos Cambiarios, los cuales podrá revocar sin causa en
cualquier tiempo, y;

ii. Poderes Especiales, sin que el o los apoderados que fueren nombrados
tuvieren facultades de delegación y revocación, para ejercer Actos de
Dominio y para el otorgamiento de Avales, los cuales podrá revocar sin
causa en cualquier tiempo, en el entendido de que todos y cada uno de los
apoderados que fuere nombrados y/o designados deberán, para el ejercicio
de sus poderes en actos que requieran de consentimiento o autorización de
cualquier órgano corporativo de la Sociedad, obtener el(los)
consentimiento(s) y/o la(s) autorización(es) que, en su caso, se prevén en
estos Estatutos Sociales.

7
 CAPITULO SEXTO

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

―― ARTÍCULO 35º.- ORGANO DE LA VIGILANCIA: La vigilancia de las

operaciones sociales estará confiada a un comisario que designará la asamblea a mayoría
de votos. La asamblea podrá designar también un comisario suplente. El comisario durará
en sus funciones un año, pero continuará en el ejercicio de su cargo mientras no tome
posesión la persona que haya de sustituirlo.

―― ARTÍCULO 36º.- GARANTIA DEL ORGANO DE VIGILANCIA: No se

requerirá que el comisario otorgue caución para garantizar su gestión, salvo en los casos en
que la Asamblea de Socios lo considere conveniente. El comisario recibirá la remuneración
que anualmente señalen los socios.

8
 CAPITULO SÉPTIMO

EJERCICIOS SOCIALES Y CUENTAS

―― ARTÍCULO 27º.- Los ejercicios sociales comenzarán el primero de enero y

concluirán el treinta y uno de diciembre de cada año.

―― ARTÍCULO 28º.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio
social, se elaborará un Estado de Situación Financiera y un Estado de Resultados, de
acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

―― ARTÍCULO 29º.- De las utilidades netas que arrojara el Estado de Resultados

aprobado por la Asamblea, se separará el porcentaje que dicho Órgano Social determine,
para la constitución de la reserva o reservas que juzgue convenientes; el remanente se
aplicará entre los Socios según el porcentaje que les corresponda en el Capital Social.

CAPITULO OCTAVO

DISOLUCION Y LIQUIDACION

―― ARTÍCULO 30º.- DISOLUCIÓN: La Sociedad se disolverá:

a) Por consentimiento unánime de los Socios.

b) Por terminación del plazo fijado en este instrumento, salvo lo dispuesto por el
artículo 2614 (dos mil seiscientos catorce) del Código Civil del Estado.

c) Por la consumación del objeto social o por la imposibilidad de realizarlo.

d) Por reunirse en una sola persona las participaciones sociales.

e) Por resolución judicial.

―― ARTÍCULO 31º.- LIQUIDACIÓN: Una vez decretada la disolución, la Sociedad

entrará en estado de liquidación, debiendo agregarse a su nombre las palabras "En
Liquidación".

―― ARTÍCULO 32º.- LIQUIDADORES: Decretada la disolución, cesarán en sus

cargos los Socios administradores y serán designados por la Asamblea uno o varios Socios
liquidadores, cargo o cargos que recaerán en la persona o personas que dicho Órgano
Social determine, quienes realizarán todas las operaciones tendientes a su liquidación,
dentro de un plazo que no excederá de ocho meses a partir de la fecha de su nombramiento.

―― ARTÍCULO 33º.- Para efectuar la liquidación el o los liquidadores deberán proceder

a cubrir el pasivo de la Sociedad. Una vez cubierto el pasivo, si quedase algún sobrante, se
aplicará a los Socios en proporción a su haber social.

―― ARTÍCULO 34º.- DISPOSICIONES GENERALES: Para todo lo no previsto en

los presentes estatutos, serán aplicables las disposiciones del Código Civil vigente en el
Estado de Nuevo León, referentes a las Sociedades Civiles, y en forma supletoria el
Código de Comercio y sus leyes complementarias.

9
 CLAUSULAS TRANSITORIAS

―― UNICA. - Los comparecientes el señor Armando Pérez y la señora María González

en este acto instalan la primera asamblea de socios de González y Pérez, S. C. y, por
unanimidad, toman los siguientes acuerdos:

I. Se designa como Socio Administrador de González y Pérez, S. C., a al señor Javier

Ramírez.

II. Se designa como Comisario de, González y Pérez, S. C., a al señor Hugo Salazar.

III. Se confiere el CARGO DE GERENTE, de González y Pérez, S.C., en favor de los

señores Leticia Arroyo.

IV. Se otorga PODER GENERAL DE ADMINISTRACION, en favor de los señores

Gabriela Cárdenas, para que conjunta o separadamente, administren los negocios y
bienes sociales de González y Pérez, S.C., en los términos del artículo 2554,
párrafo segundo del Código Civil Federal y de sus correlativos de los demás
Códigos Civiles de las Entidades Federativas y del Distrito Federal, de los Estados
Unidos Mexicanos, con la única limitación, en los términos del párrafo cuarto del
artículo mencionado, de que los señores apoderados, en uso de sus facultades
administrativas, no podrán comprar ni vender inmuebles, y sólo otorgarán contratos
de garantía, cuando esta garantía sea a favor de González y Pérez, S.C.

V. Se otorga PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACION CON

FACULTADES LIMITADAS, en favor de los señores Gabriela Cárdenas, en los
términos del artículo 2554, párrafos segundo y cuarto del Código Civil Federal y de
sus correlativos de los demás Códigos Civiles de las Entidades Federativas y del
Distrito Federal, de los Estados Unidos Mexicanos, de los artículos 11, 692
fracciones II y III, 739, 763, 774 Bis, 776, 786, 873, 875, 876, 878, 879, 880, 884 y
demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, de los artículos 145 y 146 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles vigente en el país y de las disposiciones de las
demás Leyes u ordenamientos especiales, ya sea de carácter federal o local, que
sean aplicables con atribuciones de gerente para ejercitar todos los asuntos de
carácter laboral, inherentes a la poderdante, facultándose en consecuencia a los
mandatarios para que conjunta o separadamente, representen a González y Pérez,
S.C., en sus relaciones obrero-patronales, intervengan en todo conflicto individual o
colectivo de trabajo, ejerciten las acciones y hagan valer todos los derechos que
correspondan a la sociedad, ante todas las autoridades del trabajo sean federales o
estatales y en general, para que en su nombre dirijan las relaciones obrero-
patronales de la empresa en el sentido más amplio que en su derecho corresponda,
como lo es, entre otras cosas, la suspensión y/o rescisión de relaciones individuales
de trabajo; negociación, firma y administración de contratos colectivos y
reglamentos interiores de trabajo; asumir una solución conciliatoria que obligue a la
sociedad, concurrir a las audiencias de conciliación, demanda y excepciones,
ofrecer y desahogar pruebas, articular y absolver posiciones, para transigir,
comprometer en árbitros, recusar e intervenir en el procedimiento laboral en
cualquiera de sus instancias; con facultades para presentar y desistirse del juicio de
Amparo y representar a González y Pérez, S.C. ante todas las autoridades del
trabajo relacionadas en el Artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, así como ante
el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), Fondo Nacional para el Consumo de
los Trabajadores (FONACOT) y demás dependencias del Gobierno Federal, Estatal

10
 o Municipal que tengan o pudieran tener competencia para ventilar asuntos
relacionados con la Ley Federal del Trabajo.

VI. Se otorga PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y

ESPECIAL PARA QUERELLAS Y DENUNCIAS, en favor de los señores
Gabriela Cárdenas, para que conjunta o separadamente, representen a González y
Pérez, S.C., ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, federales,
estatales y municipales, así como ante toda clase de personas físicas o morales,
públicas o privadas, inclusive ante las autoridades del trabajo, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la
Ley, inclusive para promover y desistirse de los juicios de amparo, con facultades
para absolver y articular posiciones, en los términos del primer párrafo del artículo
2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los demás Códigos Civiles
de las Entidades Federativas y del Distrito Federal, de los Estados Unidos
Mexicanos; los señores apoderados podrán formular y presentar querellas y
denuncias ante autoridades penales, en nombre y representación de González y
Pérez, S.C., así como constituir a esta empresa en parte civil coadyuvante del
Ministerio Público en los procesos relativos y otorgar, en su caso, el perdón.

VII. Se otorga PODER PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO en favor de

los señores Gabriela Cárdenas, para que lo ejerciten conjuntamente dos de ellos, en
nombre y representación de González y Pérez, S.C., en los términos de la fracción I
del artículo 9o. de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Este poder
deberán ejercitarlo conjuntamente dos de los mandatarios designados, o
cualesquiera de ellos con otra persona legalmente autorizada para suscribir títulos
de crédito por la asamblea y/o el consejo de administración de González y Pérez,
S.C. En el desempeño del poder expresado, los apoderados no podrán suscribir
títulos de crédito "por aval" en nombre y representación de González y Pérez, S.C.,
facultad ésta que en forma exclusiva se reserva la Asamblea y que ejerce mediante
autorización en cada caso preciso.

VIII. Se otorga PODER PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO CON

FACULTADES ESPECIFICAS en favor de los señores Gabriela Cárdenas para
que lo ejerciten conjuntamente cualesquiera dos de ellos, en nombre y
representación de González y Pérez, S.C., en los términos del artículo 9o. de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El objeto del poder que se otorga
será exclusivamente para que los señores apoderados:

a) Designen a las personas autorizadas para librar, en nombre y representación

de González y Pérez, S.C., cheques a cargo de las distintas Instituciones
de Crédito con que opere o llegue a operar la citada empresa.

b) Designen a las personas autorizadas para girar, en nombre y representación

de González y Pérez, S.C., instrucciones a las Casas de Bolsa o
Instituciones de Crédito establecidas, ya sea telefónicamente o mediante
confirmación por escrito, para la compra o venta de valores, según lo
estipulado en los Contratos de Inversión que la citada empresa tenga
celebrados o llegue a celebrar.

c) Den a conocer a las distintas Instituciones de Crédito y Casas de Bolsas con

que opere o llegue a operar González y Pérez, S.C., las personas y firmas
autorizadas a que se refieren los incisos 1) y 2) anteriores, mediante el envío

11
 de formas de registro de firmas autorizadas o instrucciones para el uso de
las mismas.

Los apoderados designados solo podrán realizar los actos

comprendidos en los incisos anteriores, por lo que, en ningún caso podrán
suscribir, aceptar o girar otros títulos de crédito, ni firmar “por aval”, en
nombre y representación de González y Pérez, S.C., facultad ésta que en
forma exclusiva ser reserva la Asamblea y que ejerce mediante autorización
en cada caso preciso.

IX. Se otorga PODER ESPECIAL, en favor de los señores Gabriela Cárdenas, para
que conjunta o separadamente, en nombre y representación de González y Pérez,
S.C., enteren avisos, realicen pagos, suscriban y presenten declaraciones ordinarias
y complementarias, soliciten devoluciones, dictámenes fiscales, solicitudes de
diferimiento de pago, tramiten devoluciones de impuestos, reciban la cedula de
identificación fiscal y realicen cualquier trámite que se requiera ante la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público, Administraciones Generales, Especiales y Locales
de Auditoría, Jurídica de Ingresos y Recaudación, Secretaría de Finanzas y
Tesorerías Generales de los Estados, Tesorerías Municipales, Cámara Nacional de
Comercio, Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores,
Instituto Mexicano del Seguro Social y ante cualquier otra Institución o
dependencia pública, local o federal con la que tenga relación dicha sociedad.

X. Se otorga PODER ESPECIAL en favor de los señores

Gabriela Cárdenas, para que conjuntamente cualesquiera dos de ellos, en nombre y
representación de González y Pérez, S.C., suscriban con las distintas Instituciones
de Crédito con las que opera o llegue a operar González y Pérez, S.C., en los
términos y condiciones que estimen convenientes, contratos de los denominados
“BANCA ELECTRONICA “, en los cuales se consignen en forma enunciativa mas
no limitativa los siguientes Servicios Electrónicos:

a) Consultas consistentes en: Información financiera relativa a las cotizaciones

y rendimientos de los diferentes instrumentos de renta fija, de divisas y
metales; saldos, movimientos y trasferencias efectuadas en las cuentas de
cheques de González y Pérez, S.C.

b) Transferencias de fondos entre cuentas de cheques de González y Pérez,

S.C., así como transferencia de fondos para órdenes de pago o giros
bancarios y para inversiones de Certificados de la Tesorería, aceptaciones
bancarias y Paquetes Corporativos.

c) Solicitudes de chequeras, estados de cuenta de cheques y cambio de firma

electrónica; y en general, todos aquellos actos o servicios que en el futuro la
Institución de Crédito de que se trate, incluya dentro del llamado Servicio
Electrónico.

Los señores apoderados quedan asimismo facultados para autorizar a

las personas que realicen operaciones de Banca Electrónica, respecto de
servicios y sistemas automatizados que ofrezcan las Instituciones de
Crédito, de conformidad con lo estipulado en el artículo 52 (cincuenta y
dos) de la Ley de Instituciones de Crédito y revocar dichas autorizaciones.

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XI. Los poderes antes mencionados se confieren no delegables, a excepción de los
poderes General de Administración con facultades limitadas, General para Pleitos y
Cobranzas y Especial para Querellas y Denuncias conferidos a los señores
Gabriela Cárdenas, los cuales podrán delegar para la atención de asuntos
determinados, mediante el otorgamiento de Poderes Especiales, con la firma
mancomunada de cualesquiera de ellos con la del señor undefined.

PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMIA

―― Para la constitución de González y Pérez, S.C., se obtuvo de la Secretaría de

Economía la autorización correspondiente, según permiso No. 123456, Expediente No.
123456, de fecha 14 de febrero de 2024, que Yo, el Notario, doy fe tenerlo a la vista, lo
agrego al apéndice de mi protocolo, con el número correspondiente a esta acta, y transcribo
a la letra como sigue

(TRANSCRIBIR INTEGRAMENTE EL PERMISO DE LA SECRETARIA DE

ECONOMIA).

GENERALES

―― Los comparecientes manifiestan por sus generales las siguientes:

a) El señor Armando Pérez, ser mexicano, por nacimiento, originario de Monterrey,

Nuevo León, mayor de edad, casado, Licenciado en Derecho, con domicilio en
Monterrey, Nuevo León, con Registro Federal de Contribuyentes No. AERP123456.

b) La señora María González, ser mexicana, por nacimiento, originaria de Monterrey,

Nuevo León, casada, Licenciado en Derecho, con domicilio en Monterrey, Nuevo
León, con Registro Federal de Contribuyentes No. MAGP123456.

―― YO, EL NOTARIO, DOY FE ….

(DAR FE DE QUE EL ARTICULO número_de_artículo DEL CODIGO CIVIL

VIGENTE EN EL ESTADO DE nombre_del_estado, ES IDENTICO AL
ARTICULO 2554 DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL
Y TRANSCRIBIRLO).

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