CONTRATO MARCO PARA LA GESTIÓN DE PAGOS

A [ ] de [ ] de 2020.

DE UNA PARTE,

I. El Proveedor identificado en el Cuestionario (en adelante, el “Proveedor”). Se

halla debidamente representado en este acto.

Y DE OTRA PARTE,

II. EL CORTE INGLÉS, S.A., sociedad de nacionalidad española, con N.I.F. A-

28017895 y domicilio social en Calle Hermosilla, número 112, Madrid (en
adelante, “ECI”). Se halla debidamente representado en este acto.

En adelante, el Proveedor y ECI serán denominados conjuntamente como las “Partes” y

cada uno de ellos, individualmente, como una “Parte”.

EXPONEN

I. Que ECI está promoviendo un programa para flexibilizar y ofrecer a sus

proveedores Acuerdos por Pronto Pago y/o Acuerdos Anticipados de Pago a través
de la Plataforma integrada en el Portal B2B.

II. Que, a los efectos de ofrecer Acuerdos Anticipados de Pago, ECI ha suscrito con
un conjunto de entidades financieras un contrato marco de confirming (en
adelante, las “Entidades Confirming”), en virtud del cual, entre otras
cuestiones, las Entidades Confirming podrán adquirir, sujeto a las condiciones allí
previstas, los derechos de créditos que los proveedores de ECI puedan ostentar
en cada momento frente a ECI (en adelante, el “Contrato Marco de
Confirming”).

III. Que, a los efectos de que el Proveedor se pueda beneficiar de los Acuerdos por
Pronto Pago y/o Acuerdos Anticipados de Pago, las Partes han acordado suscribir
el presente contrato (en adelante, el “Contrato”).

1
 ESTIPULACIONES

1. DEFINICIONES, INTERPRETACIÓN Y CÓMPUTO DE PLAZOS

1.1 Definiciones

1.1.1 Los términos y expresiones que comiencen con letra mayúscula y no sean
nombre propio o comienzo de una oración tendrán el significado que se les asigna
en esta Estipulación.

“Acuerdo por Pronto Pago” significa el pacto o acuerdo alcanzado por ECI y el
Proveedor mediante el que modifican (novan) los términos acordados inicialmente
para el pago de la Orden de Pago, anticipando la fecha de su vencimiento, a
cambio de que el Proveedor realice un Descuento por Pronto Pago.

“Acuerdo Anticipado de Pago” significa el pacto o acuerdo alcanzado por ECI y

el Proveedor, mediante el cual ECI facilitará el anticipo de la Orden de Pago, a
través de alguna de las líneas de confirming establecidas por ECI con sus
Entidades Confirming en virtud del Contrato Marco de Confirming. Dicho pacto
implica la cesión por parte del Proveedor a la Entidad Confirming que realice el
anticipo de los Derechos de Crédito.

“Cierre de Sesión" significa la hora identificada en la Plataforma en el que para

ese día se cierra la recepción de aceptación a una Propuesta de Anticipo.

“Cuenta del Proveedor” significa la cuenta bancaria designada por el Proveedor

en el Portal B2B en la que se efectuará el pago de una Orden de Pago.

“Cuestionario” significa el cuestionario telemático que ECI pone a disposición del

Proveedor y con cuya aceptación el Proveedor consiente y queda vinculado por
los términos de este Contrato.

“Derechos de Crédito” significa los derechos de crédito que ostente el

Proveedor frente a ECI en relación con una Orden de Pago.

“Descuento por Pronto Pago” significa el descuento por pronto pago aplicable a
una Orden de Pago como consecuencia de un Acuerdo de Pronto Pago o Acuerdo
de Anticipo de Pago y calculado de conformidad con lo dispuesto en la
Estipulación 6.

“Factura" significa una factura válidamente emitida por el Proveedor frente a ECI
como resultado de sus operaciones comerciales.

2
 “Importe Efectivo” significa el Importe Nominal una vez aplicado el Descuento
por Pronto Pago.

“Importe Nominal” significa el importe nominal de los Derechos de Crédito

documentados en una Orden de Pago emitida por ECI.

“Orden de Pago” significa una instrucción de pago emitida por ECI a favor del
Proveedor por un importe determinado y con una fecha de pago concreta
derivada de una o varias Facturas tras deducir cualquier cantidad que ECI pueda
facturar, cargar o compensar frente al Proveedor.

“Período de Aceptación” significa el período comprendido entre la fecha de

emisión de una Orden de Pago por ECI y la fecha máxima en la que el Proveedor
puede aceptar una Propuesta de Anticipo, la cual estará informada para cada
Orden de Pago en la Plataforma.

“Plataforma” significa la plataforma digital que permite a ECI gestionar Acuerdos

por Pronto Pago o Acuerdos Anticipados de Pago con sus Proveedores e integrada
en el Portal B2B.

“Portal B2B” significa el portal B2B que ECI pone a disposición de los
proveedores para la consulta de las facturas y pagos.

“Propuesta de Anticipo” significa la propuesta de adelanto del cobro de una

Orden de Pago remitida por ECI al Proveedor, en la que constará el Descuento
por Pronto Pago aplicable a la misma.

“Tipo de Descuento Fijo” significa el tipo de descuento fijo que ECI comunique
a través de la Plataforma al Proveedor en cada Propuesta de Anticipo.

“Tipo de Descuento Variable” significa el tipo de descuento variable que ECI

comunique a través de la Plataforma al Proveedor en cada Propuesta de Anticipo.

1.2 Interpretación

1.2.1 El Cuestionario forma parte integrante de este Contrato a todos los efectos. Por
consiguiente, toda referencia a este Contrato se entenderá que incluye al
Cuestionario.

1.3 Cómputo de plazos

1.3.1 Toda referencia a:

3
 horas: se entiende el horario de Madrid, salvo que expresamente se establezca
otra cosa.

día natural: todos los días del calendario gregoriano. En los plazos señalados por
días, éstos se entenderán naturales salvo que se establezca expresamente lo
contrario.

día hábil: a efectos de realización de pagos, cualquier día de la semana en el

que puedan realizarse pagos en Euros en el sistema TARGET 2 y, al resto de
efectos, cualquier día de la semana salvo sábados, domingos y festivos fijados
como tales en el calendario oficial de Madrid capital.

1.3.2 A efectos del cómputo de cualquiera de las fechas, períodos o plazos previstos en
el presente Contrato, si cualquiera de aquéllos fuese, o debiera iniciarse o
concluir en un día inhábil, se entenderán trasladados al primer día hábil siguiente.

2. OBJETO

2.1 El objeto del presente Contrato es regular la gestión del cobro de los Derechos de
Crédito por parte del Proveedor, que podrá efectuarse, bien en la fecha de
vencimiento del cobro de la Orden de Pago, o bien de forma adelantada mediante
su pago por ECI o mediante la cesión a las Entidades Confirming, a elección de
ECI.

3. PROPUESTA DE ANTICIPO

3.1 ECI, respecto de cada Orden de Pago, podrá dirigir al Proveedor una Propuesta de
Anticipo, que será comunicada a través de la Plataforma. Asimismo, el Proveedor
recibirá un e-mail por parte de ECI avisándole de que tiene disponible dicha
Propuesta de Anticipo en la Plataforma.

3.2 El Proveedor podrá aceptar la Propuesta de Anticipo remitida por ECI de

conformidad con lo previsto en la Estipulación 5.

3.3 Emitida una Propuesta de Anticipo a un Proveedor, ECI podrá cancelarla o

modificarla en cualquier momento siempre que ésta no se haya tramitado para su
adelanto.

3.4 La aceptación por parte del Proveedor de una Propuesta de Anticipo será
irrevocable y equivaldrá a la formalización del Acuerdo por Pronto Pago o el
Acuerdo Anticipado de Pago, según sea el caso, de conformidad con lo previsto en
la Estipulación 4.3.

4
4. FORMA DE PAGO

4.1 Pago mediante transferencia

4.1.1 Mediante la firma del presente Contrato, el Proveedor acepta que cualquier Orden
de Pago emitida por ECI, y con independencia de que la misma esté sujeta o no a
un Acuerdo por Pronto Pago o un Acuerdo Anticipado de Pago sea abonada a
partir de la firma de este Contrato mediante transferencia bancaria a la Cuenta
del Proveedor.

4.2 Pago a vencimiento

4.2.1 Si el Proveedor no acepta la Propuesta de Anticipo y por ende no desea adelantar

el cobro de la Orden de Pago de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación
4.3, la cobrará en la fecha de vencimiento pactada, esto es, los días 5, 15 y 25 de
cada mes, mediante transferencia bancaria a la Cuenta del Proveedor.

4.2.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulación 4.2.1 anterior, cuando el plazo

pactado para el cobro de una Factura incluida en una Orden de Pago sea por un
período superior a sesenta (60) días desde la fecha de entrega y recepción de la
mercancía, el Proveedor tendrá la facultad de emitir una letra de cambio a ECI en
el plazo de quince (15) días desde la fecha de emisión de la Factura, quedando
obligado ECI a aceptar la letra de cambio en los quince (15) días siguientes a su
recepción.

4.2.3 Si transcurrido el plazo señalado en la Estipulación 4.2.2 anterior, el Proveedor no

hubiese emitido la letra de cambio, se entenderá que el pago de la/s Factura/s
incluida/s en la Orden de Pago emitida por ECI se deberá efectuar mediante
transferencia bancaria en la Cuenta del Proveedor.

4.2.4 El Proveedor reconoce en este acto la facultad de ECI de compensar cualquier

derecho de crédito que ostente frente al Proveedor, lo que podrá resultar en que
el importe de los Derechos de Créditos a cobrar sea inferior al Importe Nominal
reflejado en la correspondiente Factura.

4.3 Pago adelantado

4.3.1 Si el Proveedor acepta la Propuesta de Anticipo, ECI podrá a su exclusiva

discreción realizar el pago mediante (a) su pago por ECI o (b) la cesión de los
Derechos de Crédito a la Entidad de Confirming que designe ECI, todo ello en los
términos de este Contrato.

A. Pago por ECI

5
4.3.2 Si la Propuesta de Anticipo se convierte en un Acuerdo por Pronto Pago, ECI
abonará la Orden de Pago una vez aplicado el Descuento por Pronto Pago pactado
directamente mediante transferencia bancaria a la Cuenta del Proveedor.

B. Cesión de los Derechos de Crédito

4.3.3 Si la Propuesta de Anticipo se convierte en un Acuerdo Anticipado de Pago, el

Proveedor reconoce y acepta expresamente en este acto la cesión de los
Derechos de Crédito derivados de las Facturas agrupadas bajo una Orden de Pago
a favor de la Entidad Confirming (como cesionaria) que ECI libremente designe.

4.3.4 A estos efectos, el Proveedor consiente que ECI pueda enviar la Orden de Pago
sobre la cual se haya alcanzado un Acuerdo Anticipado de Pago así como
cualquier información o documentación relativa a la misma o del Proveedor, a la
Entidad Confirming. La confirmación a ECI de la aceptación del abono de la Orden
de Pago por parte de la Entidad de Confirming a través de la Plataforma,
supondrá el perfeccionamiento del consentimiento por parte de la Entidad
Confirming de que se trate para adquirir los Derechos de Crédito.

4.3.5 La Entidad Confirming que adquiera los Derechos de Crédito lo hará sin recurso al
Proveedor. Por lo tanto, el Proveedor no responderá de la solvencia de ECI ni
podrá la Entidad Confirming resolver la adquisición de los Derechos de Crédito
como consecuencia de la insolvencia o impago por parte de ECI.

4.3.6 Las cesiones de Derechos de Crédito realizadas en virtud de este Contrato se

regulan por lo previsto en el presente Contrato y se efectúan al amparo de los
artículos 347 y 348 del Código de Comercio y subsidiariamente por el artículo
1.526 y siguientes del Código Civil referentes a la transmisión de créditos, así
como por lo previsto en la Disposición Adicional Tercera de la Ley 1/1999 de 5 de
enero, reguladora de las Entidades de Capital Riesgo y de sus sociedades
gestoras.

4.3.7 La cesión de Derechos de Crédito es plena y deviene eficaz a todos los efectos
desde el momento en que la Entidad Confirming de que se trate confirme la
aceptación de tramitar el Acuerdo Anticipado de Pago a través de la Plataforma.

5. PROCEDIMIENTO DE ACEPTACIÓN DE UNA PROPUESTA DE ANTICIPO

5.1 El Proveedor, una vez recibida una Propuesta de Anticipo, podrá aceptarla
durante el Período de Aceptación.

5.2 La aceptación de la Propuesta de Anticipo se efectuará a través de la Plataforma

mediante la selección del módulo “OP a Cobrar”.

6
5.3 En la Plataforma se indicará:

(a) El Tipo de Descuento Fijo y el Tipo de Descuento Variable;

(b) El Descuento por Pronto Pago;

(c) El Importe Efectivo a percibir por el Proveedor en cada momento por esa
Orden de Pago una vez aplicado el Descuento por Pronto Pago de
conformidad con lo previsto en la Estipulación 6;

(d) La fecha estimada de cobro.

5.4 Cualquier aceptación de una Propuesta de Anticipo que se efectúe con

posterioridad al Cierre de Sesión se entenderá realizada con efectos al día hábil
siguiente.

5.5 Toda Propuesta de Anticipo aceptada antes del Cierre de Sesión será abonada por
ECI o por la Entidad Confirming, según sea el caso, en un plazo máximo estimado
de un día hábil a contar desde el Cierre de Sesión, salvo buen fin.

6. CÁLCULO DEL IMPORTE EFECTIVO

6.1 El Importe Efectivo a percibir por el Proveedor en virtud de un Acuerdo por Pronto
Pago o un Acuerdo Anticipado de Pago será el resultante de deducir al Importe
Nominal de cada Orden de Pago el Descuento por Pronto Pago.

6.2 El Descuento por Pronto Pago se determinará en función de la siguiente fórmula:

DPP= (TDF * IN) + (TDV* D * IN/360)

DPP= Descuento por Pronto Pago.

IN= Importe Nominal.
TDF= Tipo de Descuento Fijo (en tanto por ciento).
TDV= Tipo de Descuento Variable (en tanto por ciento).
D= Días naturales entre la fecha de vencimiento del período de cobro de la
Orden de Pago (exclusive) y la fecha en la que se abone al Proveedor el
Importe Efectivo (inclusive).

7. CONDICIONES DE USO DE LA PLATAFORMA

7.1 Mediante la firma del presente Contrato, el Proveedor acepta expresamente las
condiciones de uso de la Plataforma que se adjuntan al presente Contrato como
Anexo 1.

7
7.2 En todo lo no previsto expresamente en este Contrato, las Partes reconocen que
serán de aplicación los términos y condiciones de la Plataforma recogidos en el
citado Anexo 1.

8. MANIFESTACIONES Y OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

8.1 El Proveedor manifiesta en este acto que:

(a) Tiene plena capacidad para llevar a cabo las actividades que constituyen su
objeto social y en particular, para suscribir este Contrato y para ejercitar
sus derechos y cumplir con las obligaciones derivadas del mismo.

(b) El firmante de este Contrato en nombre y representación del Proveedor se

encuentra debidamente facultado para actuar.

(c) No estar participada o controlada por personas físicas o jurídicas que (i)
consten como personas sancionadas en leyes, regulaciones, directrices,
resoluciones, programas o medidas restrictivas en materia de sanciones
económico-financieras internacionales, impuestas por las Naciones Unidas,
Unión Europea, o cualquiera de sus países miembros, incluido el Reino de
España, o por la Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI) del Her
Majesty’s Treasury (HMT) del Reino Unido y/o el U.S. Department of the
Treasury’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) (en adelante,
“Personas Sancionadas”); (ii) participen o controlen una Persona
Sancionada; (iii) actúen directa o indirectamente para o en representación
de una Persona Sancionada; (iv) estén constituidas, localizadas o con sede
operativa o residente en un país o territorio, o cuyo gobierno conste en
leyes, regulaciones, directrices, resoluciones, programas o medidas
restrictivas en materia de sanciones económico-financieras internacionales,
impuestas por las Naciones Unidas, Unión Europea, el Reino de España, la
Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI) del Her Majesty’s
Treasury (HMT) del Reino Unido y/o el U.S. Department of the Treasury’s
Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) (en adelante, “Sanciones”); (v)
mantengan relaciones de negocio o realicen operaciones con clientes de
países, territorios o jurisdicciones de riesgo, o que supongan transferencia
de fondos de o hacia tales países, territorios o jurisdicciones sujetos a
Sanciones; o (vi) destinen, directa o indirectamente, los fondos originados
en el marco de su negocio o de cualquier otro modo pongan a disposición o
reciban dichos fondos a o desde cualquier filial o persona con el fin de
financiar cualquier actividad o negocio (a) de o con una Persona
Sancionada, (b) en cualquier territorio o país que, al tiempo de solicitar la
gestión del pago de las facturas esté o su gobierno esté sujeto a Sanciones,
o (c) que de cualquier otro modo conlleve el incumplimiento de Sanciones..

8
8.2 El Proveedor se compromete a que los Derechos de Crédito que ostente frente a
ECI en relación con una Orden de Pago no serán objeto de ninguna carga o
gravamen frente a terceros y serán libremente transmisibles en favor de la
Entidad Confirming que ECI, en su caso, libremente designe.

8.3 El Proveedor se compromete a operar en la Plataforma de forma diligente y a

través de personas autorizadas y exime de cualquier tipo de responsabilidad a
ECI por el uso que los representantes del Proveedor puedan efectuar.

8.4 Por consiguiente, el Proveedor reconoce que queda vinculado por todas las
actuaciones que se efectúen desde su cuenta de usuario de la Plataforma y exime
de responsabilidad a ECI por las actuaciones que desde tal cuenta de usuario
puedan llevarse a cabo.

8.5 El Proveedor se compromete a facilitar de forma inmediata a ECI toda la

información y documentación que ECI pueda requerir para dar cumplimiento
satisfactorio a todas las comprobaciones necesarias relativas al procedimiento de
identificación de clientes (know your customer) u otras comprobaciones análogas
sobre blanqueo de capitales.

9. INFORMACIÓN SOBRE EL TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES

9.1 En la medida en que les sea aplicable el Reglamento General de Protección de

Datos (UE) 2016/679, cada una de las Partes del Contrato, actuando de forma
independiente como responsable del tratamiento, tratará conforme a lo
establecido en esta Estipulación los datos personales que constan en el Contrato
relativos a las personas físicas que actúan en representación, o se mencionan
como personas de contacto, de las otras Partes, o que de otro modo se
mencionan en el Contrato, y, en su caso, de quienes les sustituyan en el futuro.

9.2 Puede contactarse con el delegado de protección de ECI en la siguiente dirección:

delegado.protecciondatos@elcorteingles.es. Los detalles del delegado de
protección de datos del Proveedor son aquellos identificados en el cuestionario de
la Plataforma.

9.3 La finalidad del tratamiento, así como su base jurídica, es el cumplimiento de los
derechos y obligaciones derivados del Contrato. El tratamiento es estrictamente
necesario para esta finalidad. No se tomarán decisiones automatizadas que
puedan afectar a los interesados. Los datos se conservarán por todo el tiempo de
vigencia del Contrato y por el tiempo necesario para cumplir con las obligaciones
legales y contractuales relacionadas con su ejecución. Los datos serán tratados
únicamente por las Partes y, en la medida necesaria para cumplir con la finalidad
del tratamiento o con una obligación legal, por aquellos terceros a los que las

9
 Partes estén legal o contractualmente obligadas o facultadas a comunicarlos
(como es el caso de terceros prestadores de servicios a los que se haya
encomendado algún servicio vinculado con la gestión o ejecución del Contrato o
sociedades del mismo Grupo) o que eventualmente tengan acceso a este
Contrato de conformidad con las disposiciones del mismo.

9.4 En caso de que, conforme a esta Estipulación, fuera necesario comunicar los
datos a terceros que se hallen fuera del Espacio Económico Europeo, la
transferencia se llevará a cabo cumpliendo todas las obligaciones exigidas por el
Reglamento General de Protección de Datos, incluida la obligación de informar a
los interesados.

9.5 Los interesados podrán ejercer, en los términos previstos en la legislación vigente
en cada momento, los derechos de solicitar el acceso a sus datos personales, su
rectificación o supresión, la limitación del tratamiento, la portabilidad de sus
datos, así como su derecho a oponerse al tratamiento, dirigiendo una
comunicación por escrito a la Parte en cuestión a la dirección al correspondiente
delegado de protección de datos. Asimismo, podrán presentar una reclamación
ante la autoridad de protección de datos competente. Los interesados pueden
obtener información más detallada sobre el tratamiento de sus datos consultando
las políticas de privacidad de las Partes, en su caso, o contactando con el
delegado de protección de datos de las Partes.

9.6 Cada Parte, se halle o no sujeta al Reglamento General de Protección de Datos,

informará del contenido de esta Estipulación a sus empleados o colaboradores
referidos en el Contrato y, en su caso, a quienes les sustituyan en el futuro.

10. VARIOS

10.1 Modificaciones del Contrato

10.1.1 Cualesquiera modificaciones al presente Contrato podrán realizarse mediante los

procedimientos de aceptación establecidos a tal efecto en la Plataforma.

10.2 Nulidad parcial

10.2.1 La invalidez, nulidad o anulabilidad de cualquier Estipulación de este Contrato no

afectará ni perjudicará la exigibilidad de las restantes Estipulaciones.

10.2.2 Asimismo, la intención de las Partes es la de sustituir cualquier término o

Estipulación que se repute inválida, nula, o anulable por una estipulación válida y
exigible en unos términos lo más similares posible a la Estipulación inválida, nula
o anulable.

10
11. CONFIDENCIALIDAD

11.1 El contenido de este Contrato, así como cualquier información o datos sobre el
mismo, tiene carácter confidencial y no será divulgado por las Partes, salvo:

(i) en cumplimiento de una obligación legal o de una orden administrativa o

judicial;

(ii) para exigir o permitir el cumplimiento de los derechos u obligaciones

derivados del mismo; o

(iii) para información de los asesores o auditores de las Partes, siempre que
tales profesionales se comprometan a mantenerlo con carácter confidencial
mediante pacto expreso o de conformidad con sus normas profesionales.

11.2 Las Partes podrán efectuar notas de prensa o comunicados de naturaleza

publicitaria, comercial o análoga siempre que previamente lo acuerden
unánimemente y por escrito.

12. NOTIFICACIONES

12.1 Todas las notificaciones entre las Partes se efectuarán mediante los medios
habituales de comunicación entre ECI y el Proveedor así como los habilitados en
la Plataforma.

13. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

13.1 El presente Contrato se regirá por el derecho común español.

13.2 Con renuncia a su fuero propio, si lo tuviesen, las Partes expresamente se

someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid para todas las
cuestiones que puedan derivarse de la validez, interpretación o cumplimiento del
presente Contrato.

EL CORTE INGLÉS, S.A.

P.p.

______________________

11
D./Dª.

El Proveedor, con la firma del Cuestionario que ha cumplimentado en el Portal

B2B, presta su consentimiento y queda vinculado por los términos de este
Contrato.

12
 Anexo 1

Condiciones de uso de la Plataforma

13
 CONDICIONES DE USO DE LA PLATAFORMA PARA EL PROVEEDOR

Los términos y expresiones que comiencen por mayúsculas tendrán el significado que se
les asigna en el contrato marco para la gestión de pagos autorizado por Ud. como
proveedor (el “Proveedor”) y El Corte Inglés, S.A. (“ECI” y el “Contrato”,
respectivamente).

Este acuerdo de términos y condiciones generales de la plataforma (la “Plataforma” y el

“Acuerdo”, respectivamente) forma parte integrante del Contrato al ser un anexo al
mismo.

Con la aceptación de este Acuerdo, el Proveedor consiente que la Plataforma gestione las
Propuestas de Anticipo que realice ECI y que la Plataforma procese las Facturas emitidas
por Ud. frente a ECI como resultado de sus operaciones comerciales para que, a
propuesta de ECI, las Órdenes de Pago puedan ser pagadas de forma anticipada tras su
aprobación.

Las Partes reconocen que el presente Acuerdo se enmarca y tiene su razón de ser en el
Contrato y, por lo tanto, todo lo no expresamente regulado en este Acuerdo, queda
sujeto a los términos y condiciones del Contrato, que se entienden repetidas y resultan
de aplicación mutatis mutandi a este Acuerdo.

Las Partes declaran que en caso de discrepancia entre los términos contemplados en el
presente Acuerdo y los establecidos en el Contrato, prevalecerán los establecidos en el
Contrato.

1. DEFINICIONES

A continuación, se establece la relación de las definiciones que se utilizarán en el

presente Acuerdo.

 "información" significa cualquier información comercial técnica en cualquier soporte,

escrito, gráfico, oral o de otro tipo, incluyendo, pero no limitado a las
especificaciones, dibujos, herramientas, muestras, informes, compilaciones,
registros, datos, programas de ordenador, dibujos, modelos y secretos.
 “Partes” significa conjuntamente el Proveedor y ECI y, cada uno de ellos, se
denominará individualmente como una “Parte”.
 “Servicio” significa el “PORTAL DE PROVEEDORES ECI” que es el servicio ofrecido
por la Plataforma para gestionar las Propuestas de Anticipo que realice ECI al
Proveedor.
 “Usuarios Autorizados” significa los empleados, representantes o personas
designadas por el Proveedor que, en cada momento, estén autorizados para acceder
y operar en la Plataforma a través del "Nombre de usuario" y "contraseña" del
Proveedor.

14
2. ACCESO A LA PLATAFORMA

2.1. Uso. ECI concede al Proveedor una licencia no exclusiva, intransferible y limitada
para permitirle el acceso a, y la utilización de, la Plataforma a través de los Usuarios
Autorizados, sujeto a las siguientes restricciones: (i) el Proveedor podrá utilizar la
Plataforma exclusivamente para los fines comerciales del Proveedor con ECI; y (ii) el
Proveedor no podrá (A) hacer copias de todo o parte de la Plataforma; (B) a excepción
de los Usuarios Autorizados, permitir el acceso a terceros a la Plataforma; o (C) crear
Internet "links" hacia o desde la Plataforma, o "marco" o "espejo" de cualquier contenido
que forme parte de la Plataforma, que no sea en las propias intranets del Proveedor o de
sus Usuarios Autorizados, (D) interferir o alterar la integridad de los Servicios o de los
datos contenidos o utilizados por éste; e (E) intentar obtener acceso no autorizado a la
Plataforma o de sus sistemas o redes relacionadas.

2.2. El acceso a la Plataforma. ECI deberá proporcionar los códigos de acceso al

Proveedor y se le permitirá crear una credencial de inicio de sesión único ("Nombre de
usuario" y "contraseña") para ser utilizada por los Usuarios Autorizados y así acceder a
los Servicios soportados por la Plataforma. El Proveedor es el único responsable de
mantener la confidencialidad de los nombres de usuario, contraseñas o claves de acceso.
El Proveedor será el único responsable de todas las acciones, hechos o circunstancias
que se produzcan o que ocurran bajo cualquier nombre de usuario y contraseña o
códigos de acceso proporcionado o utilizado por el Proveedor. El Proveedor deberá
notificar inmediatamente de cualquier uso no autorizado de cualquier nombre de
usuario, contraseña o código de acceso y la Plataforma adoptará las medidas que
considere apropiadas para hacer frente al uso no autorizado incluyendo la emisión para
el Proveedor de un nuevo nombre de usuario y/o contraseña y, con el consentimiento de
ECI, un nuevo código de acceso.

2.3. Usuarios Autorizados. El acceso y uso de la Plataforma por parte del Proveedor
se efectuará a través de Usuarios Autorizados y, por consiguiente, el Proveedor quedará
vinculado por todas las actuaciones que se efectúen desde su cuenta de usuario de la
Plataforma. El Proveedor exime de cualquier tipo de responsabilidad a ECI por en el uso
y acceso a la Plataforma y se obliga a notificar inmediatamente cualquier uso no
autorizado de la misma en los términos de la Cláusula 2.2 anterior. Todas las
actuaciones que se efectúen con anterioridad a la notificación del uso no autorizado
serán vinculantes para el Proveedor.

3. ÁMBITO DE APLICACIÓN, DISPONIBILIDAD Y MODIFICACIONES

3.1. Servicios prestados por la Plataforma. La Plataforma tiene por objeto

gestionar las Propuestas de Anticipo remitidas por ECI al Proveedor y que podrán
articularse a través de Acuerdos Anticipados de Pago o a través de Acuerdos por Pronto
Pago, a elección de ECI.

15
3.2. Aceptación del resultado del uso de la Plataforma. El Proveedor reconoce y
acepta las modificaciones de las condiciones de pago que sean acordadas con ECI en el
Contrato.

3.3. Disponibilidad de la Plataforma. No obstante, salvo cualquier disposición en

contrario señalada en el presente Acuerdo, el Proveedor reconoce y acepta que la
disponibilidad del Servicio está sujeta a la disponibilidad de conexión a Internet e
infraestructura de red. Ni ECI ni la Plataforma asumirán ninguna responsabilidad por
cualquier incumplimiento o la imposibilidad de la propia ejecución de las operaciones que
sea consecuencia de la falta de disponibilidad de conexión a Internet o infraestructura de
Red.

3.4. Modificación de la Plataforma. El Proveedor entiende y acepta que la

Plataforma puede ser alterada o modificada, sus nombres, o la manera en que se pone a
disposición el Servicio, y que dichas modificaciones pueden crear diferencias en la forma
en que el Proveedor tiene acceso a la Plataforma.

4. RENUNCIA; GARANTÍA; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

4.1. Limitación, exención de responsabilidad. Excepto por lo establecido

expresamente en el presente Acuerdo, los Servicios de la Plataforma se proporcionan "en
el estado en el que se encuentran", excluyéndose de forma expresa cualquier
manifestación o garantía implícita, (incluyendo lo relacionado con la calidad, la idoneidad
del servicio) conectada con, relacionada con o que surja de este Acuerdo.

4.2. Garantía del Proveedor. El Proveedor declara y garantiza que (i) sus Usuarios
Autorizados están autorizados para actuar y operar en nombre del Proveedor; y (ii) toda
la información facilitada u otros materiales facilitados por el Proveedor en virtud de este
Acuerdo es correcta, completa y veraz y no (A) infringe los derechos de cualquier
tercero, incluyendo los derechos de propiedad intelectual, (B) viola o no es contraria a
cualquier ley, ordenanza, normativa o regulación; o (C) contiene virus, caballos de
Troya, gusanos, bombas de tiempo, los robots u otras programaciones nocivas.

El Proveedor por la presente reitera las manifestaciones y garantías contenidas en la

Cláusula 8 del Contrato que se dan por reproducidas íntegramente en este Acuerdo.

4.3. Limitación de responsabilidad. En la medida máxima permitida por la ley, en

ningún caso ECI (y todos los subcontratistas o empresas asociadas o afiliadas a ECI)
será responsable de ninguna pérdida de ganancias o ingresos, pérdida de negocio,
pérdida de ahorros anticipados, pérdida de uso, interrupción del negocio, pérdida de
datos o costes de substitución de productos, tecnologías, costo de la cobertura o
indemnizaciones, o daños y perjuicios directos, indirectos, especiales, incidentales o
emergentes de cualquier tipo en relación con o que surjan de la instalación,
funcionamiento o uso de la Plataforma o de cualquier otro servicio prestado por la
Plataforma o el Proveedor. Además, ECI (y todos los subcontratistas o empresas
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