PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

(Aumento de capital, reformas al pacto constitutivo y nombramiento

de comisario de una sociedad)

En la Ciudad de México, a los ......................... días del mes de .........................

de ......................... , hago constar, yo, el Licenciado ......................................... notario
número... de la Ciudad de Mexico, la Protocolización de Acta de Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de ......................................, de fecha... del corriente año,
por la que: a) se aumenta su capital social; b) reformas a su pacto constitutivo social; c)
y el nombramiento de comisario de la misma, que formalizo a petición del
señor ......................................... de acuerdo con los antecedentes y cláusulas
siguientes:

ANTECEDENTES:

I. De la Constitución de la Sociedad. En escritura número... de fecha... pasada

ante la fe del suscrito notario, y en uso del permiso número... expediente... otorgado por
la Secretaría de Relaciones Exteriores con fecha.... se formalizó la legal constitución
de ......................................; Domicilio: esta ciudad de México; Duración: cincuenta años;
con capital de ......................... pesos, siendo sus objetos: la compraventa,
arrendamiento, hipoteca y demás operaciones sobré bienes muebles e inmuebles, así
como la construcción, reparación, reformas, ampliación, de toda clase de casas, hoteles
y edificios; la administración de bienes inmuebles; el fraccionamiento y urbanización de
terrenos en cualquier parte de la República, inclusive dentro de la zona prohibida, así
como celebrar todos los actos y contratos civiles y mercantiles, que se relacionen
directamente con los objetos indicados. En la misma escritura se consigna todo lo
relativo a acciones, administración, vigilancia, ejercicios sociales, balances, utilidades y
pérdidas y a la disolución y liquidación de la sociedad. Para los efectos de las reformas
que en esta escritura se formalizan, copio de la que se relaciona, la cláusula que a la
letra dice: ‘’Séptima. El capital es la suma de ......................... pesos, dividido en
cuatrocientas acciones con valor nominal de cinco mil pesos cada una.’’ Registro. La
sociedad de merito fue inscrita en la sección de comercio del Registro Público de la
Propiedad, de esta capital, bajo el número... a fojas... en el volumen... del libro tercero,
con fecha...
II . Acuerdos que se protocolizan. Del libro de actas autorizado
para ......................................, bajo el número... con fecha... por la Oficina Federal de
Hacienda número ......................... de esta capital, obra levantada a fojas... a la... vuelta,
el Acta de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de merito, de la
cual copio en lo conducente lo que sigue: ‘’En la Ciudad de México, a los... días del mes
de ......................... de ......................... , siendo las .........................
horas ......................... minutos, estuvieron reunidos en la casa número... de las calles
de... domicilio social de ......................................, los accionistas de la misma,
señores ......................................, ......................................, ......................................, .......
............................... y ......................................, con el fin de celebrar asamblea general
extraordinaria de accionistas. Fungieron como presidente y secretario, respectivamente,
los señores ...................................... y ......................................, quienes en vista de los
títulos de las acciones que les fueron exhibidas, rindieron el siguiente dictamen de
asistencia y representación de acciones:

1. Señor ...................................... 120 ciento veinte acciones

2. Señor ...................................... 120 ciento veinte acciones
3. Señor ...................................... 120 ciento veinte acciones
4. Señor ...................................... 20 veinte acciones
5. Señor ...................................... 20 veinte acciones
Suma: ......................................... 400 cuatrocientas acciones

Cuatrocientas acciones que cubren el cien por ciento del capital social, en cuya
virtud y de acuerdo con la parte final del artículo 188 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se tiene por legalmente instalada esta asamblea y por válidos los acuerdos
que en ella se tornen, sin necesidad de convocatoria previa. Establecido lo anterior, se
aprobó por unanimidad la siguiente: ‘’Orden del Día’’. I. Declaratoria del carácter de
Extraordinaria de esta Asamblea. II. Aumento del Capital Social. III. Reforma de la
cláusula séptima de la escritura constitutiva. IV. Designación de comisario. V. Asuntos
generales. Punto primero. Acuerdo. Por unanimidad de votos, se declaró

esta asamblea general extraordinaria de accionistas de ..........................................

Acuerdos al punto segundo. Previo el respectivo cambio de impresiones, se tomaron
por unanimidad de votos, los siguientes acuerdos: 1. Se decreta, para que surta sus
efectos desde este mismo momento, un aumento del capital social
de ......................................, por la suma de ......................... pesos, moneda nacional
más, que con los dos millones de su capital actual, formen para lo sucesivo uno solo
de ......................... pesos. 2. Se autoriza la libre subscripción de las acciones que
representan dicho aumento, renunciando todos y cada uno de los actuales accionistas a
cualquier derecho preferente que en proporción a sus acciones pudieran
corresponderles. 3. Se aprueba de manera absoluta, el que el pago de las acciones sea
hecho en el momento mismo de la suscripción. 4. Se abre la suscripción desde este
mismo momento. S. Se ordena la cancelación de los títulos actuales de las acciones,
para que se emitan nuevos, que cubran el capital total de ......................... pesos. Las
acciones serán al portador y tendrán un valor nominal de ......................... pesos, cada
una. Suscripción y pago del aumento. Abierta a continuación la subscripción del
aumento decretado, se llevó a cabo, verificándose de inmediato su pago, en la siguiente
forma:

1. El señor ......................................, suscribe y paga 150 acciones $

750,000.00
2. El señor ......................................, suscribe y paga 175 acciones
875,000.00
3. El señor ......................................, suscribe y paga 175 acciones
875,000.00
4. El señor ......................................, suscribe y paga 30 acciones
150,000.00
5. El señor ......................................, suscribe y paga 30 acciones
150,000.00
 ......................................... ................. 560 acciones $
2,800.000.00

Quinientas sesenta acciones: dos millones ochocientos mil pesos.

Resumen de acciones que a cada accionista corresponde en el capital total:

1. Señor ...................................... 270 doscientas setenta .......................

acciones
2. Señor ...................................... 295 doscientas noventa y cinco
acciones
3. Señor ...................................... 295 doscientas noventa y cinco
acciones
4. Señor ...................................... 50 cincuenta ........................................
acciones
5. Señor ...................................... 50 cincuenta ........................................
acciones
Total: ......................................... l 960 novecientas sesenta .....................
acciones

Punto tercero. Exposición. El señor ...................................... hizo notar que,

aprobado el aumento del capital social, procede automáticamente reformar la cláusula
séptima de la escritura constitutiva. Acuerdo al punto tercero. Por unanimidad de votos
se aprobó reformar la cláusula séptima de la escritura constitutiva, la cual para lo
sucesivo regirá con el siguiente texto literal: Séptima. El capital aumentado de la
sociedad, es la suma de cuatro millones ochocientos mil pesos moneda nacional,
representada por novecientas sesenta acciones al portador, con valor nominal de cinco
mil pesos cada una, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, y numeradas
del uno al novecientos sesenta inclusive.’’ Punto cuarto. El
señor ......................................, dio conocimiento a la asamblea de la imposibilidad en
que se encuentra el señor licenciado ...................................... para desempeñar el
puesto de comisario de la sociedad, por lo cual es necesario dejar sin efecto el
nombramiento hecho en favor del citado señor licenciado Arévalo en la asamblea de
fecha... del año en curso y, designar a quien lo substituya. Acuerdos al punto cuarto.
Por unanimidad, se aprobó: 1. Se tiene por revocado el nombramiento del señor
licenciado ...................................... como comisario de la sociedad, agradeciéndole su
intervención en tal carácter y liberándolo de toda responsabilidad al respecto. 2. Se
designa como nuevo comisario al señor ....................................... Presente el
señor ...................................... acepta su nombramiento como comisario de la sociedad
y dejó caucionado su manejo en los términos previstos en los estatutos. Punto quinto.
En su desahogo de este punto, la asamblea por unanimidad de votos salvo el del
nominado, tomó los siguientes Acuerdos: 1. protocolícense los acuerdos tomados por
esta asamblea. 2. Se designa para que gestione ante la Secretaría de Economía el
permiso correspondiente y para que concurra ante notario público a la protocolización
acordada, el señor ....................................... Con lo anterior, se dio por clausurada la
asamblea, advirtiéndose que desde su inicio y hasta su terminación, estuvieron
presentes de manera ininterrumpida los accionistas cuyos nombres han quedado
asentados. Y para constancia, se levanta la presente acta que leída a los asistentes fue
firmada por éstos de plena conformidad con su
contenido. ......................................, ......................................, ......................................, ...
..................................., ....................................... ....................................... Firmados.’’
Expuesto lo anterior, se otorgan las siguientes

CLÁUSULAS:

Primera. El señor ......................................, en su calidad de delegado especial

nombrado para el efecto, deja protocolizada, mediante el presente instrumento público,
el acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de ......................................,
de fecha... que en su parte conducente, obra transcrita en el inciso segundo del premio
de esta escritura.

Segunda. Consecuentemente quedan formalizados los acuerdos tomados por la

asamblea de mérito, o sean:

I. El aumento del capital social de ......................................, en la suma de dos

millones ochocientos mil pesos más, que con los dos millones de pesos del capital
inicial, formarán para lo sucesivo uno solo de cuatro millones ochocientos mil pesos,
moneda nacional.
II. La cancelación de los títulos de las acciones del capital inicial y la emisión de
nuevos títulos amparando el capital total aumentado.
III. El haber quedado íntegramente suscrito y pagado el aumento decretado, y la
representación de las acciones que actualmente corresponden a los accionistas,
conforme alas listas respectivas insertas en el acta protocolizada.
IV. La reforma a la cláusula séptima de la escritura constitutiva, la cual para lo
sucesivo regirá con el siguiente texto: ‘‘Séptima. El capital aumentado de la sociedad,
es la suma de cuatro millones ochocientos mil pesos, moneda nacional, representada
por novecientas sesenta acciones al portador, con valor nominal de cinco mil pesos
cada una, íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo y numeradas del uno al
novecientos sesenta inclusive.’’
V. La revocación del nombramiento del señor licenciado ......................................
como comisario de la sociedad y la designación del señor ...................................... para
desempeñar dicho cargo, con la constancia de haber caucionado su manejo este último
en los términos prescritos por los estatutos.

Tercera. Salvo la reforma a la cláusula séptima de la escritura constitutiva y el

consecuente ajuste de la cláusula octava que es por su naturaleza transitoria, puesto
que se refiere a la suscripción y pago de acciones y lista de accionistas suscriptores en
el capital inicial, la referida escritura constitutiva de ......................................, seguirá
vigente con toda su fuerza y vigor en los términos de su demás cláusulas.

Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Para el aumento de capital y

reformas que en esta escritura se formalizan, la citada dependencia, ha otorgado el
permiso que agregó al apéndice del presente instrumento, bajo la letra ‘‘A’’ y a
continuación transcribe: ‘‘Al margen un sello: Poder Ejecutivo Federal. México, C.D.M.X.
Estados Unidos Mexicanos. Secretaría de Relaciones Exteriores... (Transcribir el texto
de dicho permiso.)’’

Yo el notario, doy fe:

I. De que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que me remito;

II. De conocer al compareciente quien tiene capacidad legal:
III. De que habiéndo leído esta escritura y explicándole el valor y consecuencias
legales de la misma, estuvo conforme con ella y la firman para constancia, declarando
por sus generales: ser mexicano, casado, administrador de negocios, originario de esta
capital, con domicilio en... Colonia ......................... , Ciudad de México, y estar al
corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre a través de... sin justificarlo;
agregando que la ......................................, también se encuentra al corriente en dicho
impuesto, sin presentar en este momento el comprobante respectivo... Doy fe.