CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S.

PIESCHACON SARMIENTO ASOCIADOS

En la Ciudad de Bogotá, D.C., Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, el

……………………….. (..) de ……………………….. de dos mil ……………………….. (20..), la señora
………………………..………………………..………………………..; mayor de edad, identificada con CC
……………………….., declara la decisión de la sociedad de constituir una sociedad por acciones simplificada
denominada PIESCHACON SARMIENTO SAS, domiciliada en Bogotá, que tendrá los siguientes estatutos
sociales:

ESTATUTOS CAPITULO I.
- NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO -

ARTÍCULO 1. NOMBRE Y NATURALEZA. La compañía es comercial, del tipo Sociedad por Acciones
Simplificada, de nacionalidad colombiana, y girará bajo la denominación social de: PIESCHACON
SARMIENTO SAS, regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las
demás disposiciones legales relevantes.

ARTÍCULO 2. DOMICILIO PRINCIPAL, SUCURSALES Y AGENCIAS. La sociedad tendrá su domicilio

principal en la ciudad de Bogotá, D.C., Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, en la dirección
Calle 114A No. 47A - 42; pero por decisión de la Asamblea podrá establecer y reglamentar el funcionamiento de
sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior, o su cierre. Los
administradores de las sucursales o agencias serán designados por la Asamblea de Accionistas y ella les fijará en
cada oportunidad sus facultades y atribuciones, las cuales deberán constar en el correspondiente poder.

ARTICULO 3. TERMINO DE DURACIÓN. El término de duración será de carácter indefinido, sin embargo,
podrá disolverse, en el momento que la Asamblea General de accionistas este de acuerdo, o si la ley lo llegase a
exigir.

ARTICULO 4. OBJETO SOCIAL. La Sociedad tendrá como objeto social principal prestar servicios de
asesoría jurídica y actuar como gestora de negocios y representante de empresas y empresarios nacionales y
extranjeros, igualmente prestará servicios de consultoría profesional y técnica de ingeniería ambiental; los
profesionales del derecho a ella vinculados podrán actuar como abogados y consejeros legales y prestar asesoría y
asistencia legal en todas las ramas del derecho, a toda clase de clientes públicos y privados, en Colombia y en el
exterior, por todos los medios lícitos que estén disponibles, incluidos los medios electrónicos, con estricta
sujeción a las normas legales que regulan el ejercicio de la profesión de abogado y a los principios éticos que la
orientan. En desarrollo de su objeto social la Sociedad podrá, entre otras actividades: 1) Representar los intereses
propios, así como los de sus clientes, ante toda clase de personas, entidades y organizaciones, públicas y privadas,
nacionales y extranjeras, incluidas toda clase de entidades pertenecientes a todas y cualesquiera ramas del poder
público a nivel nacional, departamental, municipal y distrital, la Procuraduría General de la República, la Fiscalía
General, la Contraloría General de la República, la Defensoría del Pueblo, el Congreso de la República y
adelantar ante ellas todas y cualesquiera gestiones lícitas para los fines y encargos propios y los que le hayan sido
encomendados; 2) Celebrar y ejecutar toda clase de actos, contratos u operaciones sobre toda clase de activos,
tangibles e intangibles, bienes muebles, inmuebles, que guarden relación directa de medio a fin con el objeto
social de la Sociedad, y todas aquellas que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
legales o convencionales derivadas de la existencia y de las actividades desarrolladas por la Sociedad; 3) Adquirir
a cualquier título toda clase de bienes y activos, cederlos y transferirlos a cualquier título, constituir toda clase de
gravámenes sobre ellos, celebrar por cuenta propia o ajena contratos de arrendamiento, usufructo, uso y
habitación; 4) Contraer toda clase de créditos que requiera para financiar sus operaciones, dar o recibir dinero en
mutuo, otorgar toda clase de títulos valores e instrumentos negociables, cederlos, endosarlos y negociarlos,
constituir y aceptar toda clase de fianzas y garantías, celebrar toda clase de contratos de fiducia mercantil y de
encargos fiduciarios y destinar a ellos toda clase de bienes y fondos y participar como beneficiario de
fideicomisos y encargos fiduciarios constituidos por sí mima o por terceros, adquirir o hacerse parte en sociedades
de cualquier naturaleza, adquiriendo derechos sociales o acciones y enajenarlos, cuando las circunstancias así lo
requieran; 5) Asociarse bajo cualquier forma lícita de asociación con otras personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras, que desarrollen el mismo, similar o complementario objeto social; 6) Desarrollar
aquellas actividades conexas o complementarias que sean necesarias o aconsejables para el desempeño de su
objeto social principal; 7) Desarrollar cualquier actividad que tenga relación directa, relacionada con el objeto
social; Parágrafo: La Sociedad no podrá actuar como fiadora o, de cualquier modo, garante de las obligaciones
de terceros o de sus propios accionistas.

CAPITULO II.
- CAPITAL -

ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado, es la suma de DIEZ MILLONES DE

PESOS ($10.000. 000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA dividida en DIEZ ACCIONES (10) ordinarias
de un valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000. 000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada
una, representadas en títulos negociables.

ARTÍCULO 6. CAPITAL SUSCRITO. Del capital suscrito a la fecha es la suma de DIEZ MILLONES DE
PESOS ($10.000. 000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA dividida en DIEZ ACCIONES (10) ordinarias
de un valor nominal de UN MILLON DE PESOS ($1.000. 000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada
una, distribuidas en la siguiente forma:

Valor Total Valor Porcentaje

Accionistas Identificación
Acción Acciones Participación Participación
BIBIANA MARCELA PIESCHACON BARRERA 52.867.437 $ 1.000.000 5 $ 5.000.000 50%
DANIEL SARMIENTO RONDON 80.087.367 $ 1.000.000 5 $ 5.000.000 50%
Total 10 100%

PARAGRAFO PRIMERO. CAPITAL PAGADO. A la fecha se encuentra pagado el Cien por Ciento (100%)
del capital suscrito que es la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000. 000.oo) MONEDA LEGAL
COLOMBIANA dividida en DIEZ ACCIONES (10) ordinarias de un valor nominal de UN MILLON DE
PESOS ($1.000. 000.oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA cada una.

ARTÍCULO 7. COLOCACIÓN DE ACCIONES. Si por una reforma estatutaria posterior se aumentara el

capital autorizado de la sociedad, las acciones que quedaren en reserva se pondrán a disposición de la Asamblea,
quien tendrá la facultad de ordenar y reglamentar su colocación cuando lo estime conveniente. El (los) accionista
(s) tendrá(n) derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a
las que posea(n) en la fecha en que se apruebe el reglamento. PARAGRAFO. Se consagra el derecho de
preferencia también tratándose de la negociación del derecho de suscripción en favor del (los) accionista(s),
preferencia que será reglamentada por la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS simultáneamente con el Reglamento
de Suscripción de llegarse tal evento.

ARTICULO 8. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción conferirá los siguientes derechos a su
titular: 1) El de participar en las deliberaciones de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS y votar en ellas; 2) El de
percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio; 3) El de
negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos; 4) El de inspeccionar libremente los libros y papeles
sociales, conforme a lo establecido en el Código de Comercio y 5) El de recibir, en caso de liquidación de la
compañía, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
ARTICULO 9. TITULOS. A todo suscriptor se le hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de
accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las firmas del Representante
Legal y en ellos se indicará: 1) El nombre de la persona en cuyo favor se expiden; 2) La denominación de la
sociedad, su domicilio principal; 3) La cantidad de acciones que representa cada título, el valor nominal de las
mismas y la indicación de si son ordinarias; 4) Las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la
negociación; y 5) Al dorso de los títulos de las acciones constarán los derechos inherentes a ellas.
PARAGRAFO. Antes de ser liberadas totalmente las acciones sólo podrán expedirse certificados provisionales,
con las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados
provisionales por títulos definitivos.

ARTICULO 10. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES. Las acciones son transferibles conforme a las leyes de la
República de Colombia y a los estatutos sociales, la enajenación se perfecciona por el solo consentimiento de los
contratantes, pero para que este acto produzca
efectos respecto de la sociedad y de terceros, se requiere agotar el derecho de preferencia en la negociación, para
posteriormente realizar la inscripción en el Libro de Registro de Acciones mediante orden escrita del cedente.
Dicha orden podrá darse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para hacer la nueva suscripción y expedir
el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos del tradente.

ARTICULO 11. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN: La venta y emisión de acciones

se sujetará al derecho de preferencia en la siguiente forma: a) negociación de acciones: la enajenación de las
acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos respecto de la sociedad
y de terceros será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del
enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción
y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. La
negociación de acciones de capital de la sociedad estará limitada por el derecho de preferencia en favor de los
accionistas. El accionista que desee vender sus acciones hará su oferta por escrito a la administración de la
sociedad, indicando el valor de cada acción, los plazos y las condiciones para su pago. Recibida la oferta por la
administración, ésta la remitirá dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación. Los
accionistas interesados deberán manifestar su intención de adquirir las acciones ofrecidas dentro de los treinta
(30) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación de la administración y la adquisición se hará a prorrata
de las acciones que posean en el momento de la oferta. El silencio de los accionistas o la no respuesta dentro del
término anterior se entenderá como rechazo. Si existiere discrepancia en cuanto al precio o el plazo para el pago
de las acciones, éstos serán fijados por peritos en la forma ordenada por la ley, siendo su fallo obligatorio para las
partes. Vencido el término inicial para aceptar la oferta, los accionistas que hayan aceptado la oferta tendrán
derecho de comprar las acciones que hayan sido ofrecidas y no aceptadas por los destinatarios de la oferta inicial,
a prorrata de las que posean en la sociedad en la fecha de vencimiento del término inicial. Para ejercer el derecho
de acrecimiento los accionistas tendrán un término de quince (15) días hábiles, si aún quedaren acciones de las
ofrecidas que no hubieren sido aceptadas, deberá repetirse el anterior procedimiento tantas veces como exista
algún accionista con deseo de adquirir del oferente acciones que no hayan podido colocarse entre los accionistas
en la ronda inmediatamente anterior. Si culminado el procedimiento no se han vendido todas las acciones, o si
ningún accionista expresó interés en adquirirlas dentro del término inicial, el accionista oferente podrá ofrecer sus
acciones a la sociedad y por último a terceros. Las negociaciones con terceros no podrán extenderse por más de
sesenta (60) días hábiles después del vencimiento de la última oferta a los demás accionistas, dicho tercero deberá
ser aprobado por la mayoría de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS antes de iniciarse las negociaciones con ese
tercero.

ARTÍCULO 12. CAPITALIZACIÓN: Cuando la empresa requiera de recursos adicionales para capital de
trabajo, para realizar inversiones en activos fijos, para pagar pasivos de alto costo financiero, para realizar
capitalización de los pasivos, para emisión de acciones, para capitalización de utilidades, o para cualquier otro
acto que requiera capitalización de la sociedad, se requerirá la aprobación del voto favorable de la mitad más uno
del total de las acciones suscritas de la sociedad, representadas en la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 13. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad inscribirá las acciones en un libro
registrado en la Cámara de Comercio en el cual se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y
fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones; los embargos y demandas judiciales que se relacionen
con ellas y las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio.

ARTICULO 14. ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. Cuando la sociedad pretenda adquirir sus
propias acciones deberá cumplir los requisitos previstos en el artículo 396 del Código de Comercio y los que a
continuación se enuncian: 1) La determinación se tomará por la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS con el voto
favorable del sesenta y cinco por ciento (65%) de las acciones suscritas presentes y debidamente representadas en
la respectiva reunión de Asamblea; 2) Para realizar la operación se emplearán fondos tomados de las utilidades
líquidas; 3) Las acciones deben hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se encuentren en poder de
la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

ARTICULO 15. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS. Las acciones no liberadas son

transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirentes subsiguientes serán
solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.

ARTICULO 16. PRENDA DE ACCIONES. Los accionistas no pueden ofrecer sus acciones en prenda sin
previa autorización de la mitad más uno del voto favorable de las acciones suscritas de la sociedad, debidamente
representadas en la asamblea de accionistas. En caso de obtener el porcentaje antes señalado, la prenda se
perfecciona mediante su inscripción, en el Libro de Registro de Acciones y no confiere al acreedor los derechos
inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El documento en que conste el
correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor.

ARTICULO 17. USUFRUCTO DE ACCIONES. Los accionistas no pueden ofrecer sus acciones en usufructo
sin previa autorización de la mitad más uno, del voto favorable de las acciones suscritas de la sociedad,
debidamente representadas en la asamblea de accionistas, en caso de obtener el porcentaje antes señalado el
usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo estipulación
expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de
accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Para el
ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario, bastará el escrito o documento en que se hagan tales
reservas.

ARTICULO 18. DERECHOS POLITICOS Y ECONOMICOS: Las decisiones de capitalización, fusiones,

integraciones, escisiones, disolución y liquidación, así como todas aquellas otras que impliquen reforma de
estatutos, la inversión en otros negocios y la inscripción en Bolsa de Valores de Colombia, venta de acciones
suscritas y pagada, la dación en pago, novación, acuerdo de transacción y demás figuras jurídicas a favor de
personas naturales o jurídicas, y demás actos en donde se comprometan los derechos económicos y políticos que
surjan de cada acción social a los accionistas se tomarán con la presentación del voto favorable de la mitad más
uno, de las acciones suscritas y pagadas, debidamente representadas en la asamblea de accionistas.

ARTÍCULO 19. ENAJENACIÓN DE ACCIONES EN LITIGIO. Para enajenar las acciones cuya propiedad
esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo Juez. Tratándose de acciones embargadas se requerirá,
además, autorización de la parte actora y de la mitad más uno, de las de las acciones suscritas y pagadas,
debidamente representadas en la asamblea de accionistas.

ARTICULO 20. COMUNICACIONES OFICIALES. Todo accionista deberá registrar ante el representante
legal de la sociedad, su dirección, correo electrónico, teléfono, fax, o la de sus representantes legales o
apoderados, Quienes no cumplan con este requisito no podrán reclamar a la sociedad por no haber recibido
oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso.
ARTICULO 21. EXTRAVIÓ DE TITULOS. En los casos de hurto o robo de un título, la sociedad lo sustituirá
entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones, comprobando
el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal
correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título dará la garantía que le exija la
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS; en caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por
parte del accionista de los títulos originales deteriorados para que la sociedad los anule.

CAPITULO III.
- ORGANOS DE LA SOCIEDAD -

ARTÍCULO 22. La sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas y un
representante legal. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales
vigentes.

ARTÍCULO 23. SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL. La sociedad podrá ser pluripersonal o

unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único ejercerá todas las atribuciones que en la
ley y los estatutos les confieren a los diversos órganos sociales, incluidas las de representación legal, a menos que
designe para el efecto a una persona que ejerza este último cargo. Las determinaciones correspondientes al órgano
de dirección que fueren adoptadas por el accionista único deberán constar en actas debidamente asentadas en el
libro correspondiente de la sociedad.

ARTÍCULO 24. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea general de accionistas la

integran él o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum,
mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.

Cada año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año
calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el
propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás
documentos exigidos por la ley.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de
Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea será
presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la persona designada por él o los accionistas
que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder
conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro
individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad. Los accionistas deliberarán con
arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a
las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante
legal.

ARTÍCULO 25. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La asamblea

general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la
sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días
hábiles.

En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda
convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. Uno o varios
accionistas que representen por lo menos la mitad más uno, de las acciones suscritas podrán solicitarle al
representante legal que convoque a una reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen
conveniente.

ARTÍCULO 26. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser
convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante
legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán
renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión
correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la
falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

ARTÍCULO 27. DERECHO DE INSPECCIÓN. El derecho de inspección podrá ser ejercido por los
accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de
naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las
cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los
accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de
causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el
adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la información
solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección. La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones
y horarios en que dicho derecho podrá ser ejercido.

ARTÍCULO 28. REUNIONES NO PRESENCIALES. Se podrán realizar reuniones por comunicación

simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley. En ningún caso se
requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.

ARTÍCULO 29. RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS. La asamblea deliberará con un

número singular o plural de accionistas que representen cuando menos de la mitad más uno, de las acciones
suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunión.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable de la mitad más una de las acciones
suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
1. La modificación de lo previsto en el artículo 15, 16 y 17 de los estatutos sociales, respecto de las
restricciones impuestas a las transacciones sobre las acciones.
2. La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.
3. La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la modificación de lo
previsto en ellos sobre el particular;
4. La modificación de la cláusula compromisoria;
5. La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; y
6. La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.

PARÁGRAFO. Así mismo, requerirá determinación de la mitad más una de las acciones suscritas, la
determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008

ARTÍCULO 30. FRACCIONAMIENTO DEL VOTO. Cuando se trate de la elección de comités u otros
cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de los votos emitidos en la
correspondiente elección. Para el efecto, quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas
completas que contengan el número total de miembros de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Aquella plancha
que obtenga el mayor número de votos será elegida en su totalidad.

ARTICULO 31. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Son funciones de la Asamblea de

Accionistas: 1) estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2) considerar los informes de los administradores
y del gerente sobre el estado de los negocios sociales y el informe del revisor fiscal; 3) examinar, aprobar o
improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; 4) disponer de las
utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5) constituir e incrementar las reservas a que haya lugar;
6) fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará; 7) nombrar y remover al revisor
fiscal principal y suplente, y fijarles sus asignaciones; 8) nombrar al liquidador de la sociedad; 9) ordenar las
acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y revisor fiscal; 10) decretar la
emisión de bonos; 11) decretar la enajenación total de los haberes de la sociedad; 12) delegar en el gerente
aquellas funciones cuya delegación no esté prohibida por la ley; 13) adoptar las medidas que reclame el
cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados; 14) las demás que le señalen las leyes, o estos
estatutos y que no correspondan a otro órgano.

ARTÍCULO 32. ACTAS. Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas
aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisión
designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una
comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado. En
las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas
designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus
representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis
de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número
de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas. Las actas deberán ser
firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por
algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

ARTÍCULO 33. REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación de la sociedad legal estará a cargo del
Gerente, designado por la Asamblea de Accionistas para períodos de un (1) año y removible por ella libremente
en cualquier tiempo. El ejercicio de sus funciones estará sujeto a los estatutos y a la ley. El Gerente tendrá un (1)
suplente, que lo reemplazará en sus faltas accidentales, temporales o absolutas y quien ejercerá las mismas
funciones designadas al Gerente en los presentes estatutos. Tanto el Gerente como su suplente podrán ser
reelegidos indefinidamente; cuando venciere el periodo para el cual hubieren sido elegidos y la Asamblea no lo
hiciere, se entenderá prorrogado el periodo.

ARTÍCULO 34. DEBERES DEL GERENTE. El Gerente, deberá obrar de buena fe, con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en
cuenta los intereses de los asociados. En cumplimiento de su función el Gerente deberá: 1) Realizar los esfuerzos
conducentes al adecuado desarrollo del objeto social; 2) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones
legales o estatutarias; 3) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la
Revisoría Fiscal; 4) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad; 5) Abstenerse de utilizar
indebidamente información privilegiad; 6) Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del
derecho de inspección de todos ellos; 7) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés
personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los
cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea de Accionistas. En estos casos, el
gerente suministrará a la Asamblea toda la información que sea relevante para la toma de decisión de la respectiva
determinación deberá excluirse el voto del gerente, si fuere accionista.
ARTICULO 35. FACULTADES DEL GERENTE. El Gerente ejercerá las funciones propias de su cargo y en
especial las siguientes: 1) Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente ante los asociados, terceros y
toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios para que la representen
cuando fuere el caso; 2) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea de Accionistas; 3) Realizar y
celebrar los actos y contratos que tiendan a llenar los fines de la sociedad; 4) Someter a arbitramento o transigir
las diferencias de la sociedad con terceros, con sujeción a las limitaciones establecidas en el numeral 3 anterior; 5)
Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación o remoción no corresponda a la Asamblea de
Accionistas; 6) Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en los
estatutos; 7) Cuidar de fondos de la empresa; 8) Velar porque todos los empleados de la sociedad cumplan
estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea de Accionistas las irregularidades o faltas
graves que ocurran sobre este particular; y 9) Ejercer las demás funciones que le delegue la ley, la Asamblea de
Accionistas. PARAGRAFO UNICO. Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de
la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por
parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus
obligaciones personales.

ARTICULO 36. RESPONSABILIDAD. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los

perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad o a terceros. No estarán sujetos a dicha responsabilidad,
quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la
ejecuten. En los casos de incumplimiento o extralimitación de funciones, violación de la ley o de los estatutos, se
presumirá la culpa del administrador.

ARTICULO 37. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. La acción social de responsabilidad contra los
administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la Asamblea General de Accionistas, que podrá ser
adoptada, aunque no conste en el Orden del Día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de
accionistas que represente por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas. La decisión
deberá tomarse por la mitad más una de las acciones suscritas de la sociedad e implicará la remoción del
administrador. Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la Asamblea General de Accionistas, dentro de los
tres meses siguientes no se inicia la acción, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el Revisor Fiscal o
por cualquiera de los accionistas en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo
menos el cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social de
responsabilidad, siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.

CAPÍTULO IV.
- DISPOSICIONES VARIAS –

ARTÍCULO 38. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS. Se entenderá que existe enajenación global de
activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o más
del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de
la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor
de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

Artículo 39. EJERCICIO SOCIAL. Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que comienza el 1º de
enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la
cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad.

ARTÍCULO 40. CUENTAS ANUALES. Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el representante
legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin
de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la Ley
1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.
ARTÍCULO 41. RESERVA LEGAL. La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al
cincuenta (50%) por ciento del capital suscrito, formado con el diez (10%) por ciento de las utilidades líquidas de
cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta (50%) por ciento mencionado, la sociedad no tendrá
obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez (10%) por ciento de las utilidades líquidas. Pero si
disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue
nuevamente al límite fijado.

ARTÍCULO 42. UTILIDADES. Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros de fin de
ejercicio, previa determinación aprobada por la mitad más una de las acciones suscritas de la sociedad. Las
utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea
titular.

ARTÍCULO 43. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por
razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades,
con excepción de las acciones de impugnación de decisiones de la ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, cuya
resolución será sometida a arbitraje.

ARTÍCULO 44. La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta a las disposiciones contenidas en la
Ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten aplicables.

CAPÍTULO IV.
- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -

ARTÍCULO 45. DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá: 1) Por vencimiento del término previsto en los
estatutos, si los hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil
antes de su expiración; 2) Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3) Por la
iniciación del trámite de liquidación judicial; 4) Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea con la
mitad más uno de las acciones suscritas de la sociedad, o por decisión del accionista único; 5) Por orden de
autoridad competente y las demás que determine la ley. PARÁGRAFO UNICO. En el caso previsto en el ordinal
primero anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de
duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha
de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad
competente.

ARTÍCULO 46. ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN. Podrá evitarse la disolución

de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento.

ARTÍCULO 47. LIQUIDACIÓN. La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento

señalado para la liquidación de las sociedades de acciones simplificadas y aquellas que determine la ley. Actuará
como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea general de accionistas en los
términos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le
corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes
antes de producirse la disolución.

- DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD -

REPRESENTACIÓN LEGAL. Los accionistas constituyentes de la sociedad ……………………….. SAS, han
designado en este acto constitutivo a BIBIANA MARCELA PIESCHACON BARRERA persona mayor de
edad, con cédula de ciudadanía No.52.867.437, domiciliada en Bogotá, como gerente y representante y a
DANIEL SARMIENTO RONDON, persona mayor de edad, con cédula de ciudadanía No. 80.087.367, con
domicilio en la ciudad de Bogotá como sub-gerente y representante legal suplente.

Se suscribe por las partes intervinientes, el presente acto en la Ciudad de Bogotá D.C., Departamento de
Cundinamarca, República de Colombia, el veintisiete (27) de octubre de Dos Mil veintidós (2022).

Cordialmente,

BIBIANA MARCELA PIESCHACON

CC 52.867.437

Bogotá D.C., 27 de octubre de 2022

Señores
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
……………………….. SAS

Asunto. Aceptación de Cargo

Por medio del presente escrito y de manera atenta realizo aceptación al cargo de GERENTE y
REPRESENTANTE LEGAL de la Sociedad ……………………….. SAS, de conformidad con el documento de
constitución de la sociedad de fecha veintisiete (27) de octubre de dos mil veintidós (2022).

Cordialmente,

BIBIANA MARCELA PIESCHACON BARRERA

CC No.52.867.437 de Bogotá.

Bogotá D.C., 27 de octubre de 2022

Señores
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
……………………….. SAS

Asunto. Aceptación de Cargo

Por medio del presente escrito y de manera atenta realizo aceptación al cargo de SUB-GERENTE y
REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE de la Sociedad ……………………….. SAS, de conformidad con el
documento de constitución de la sociedad de fecha veinticuatro (24) de agosto de Dos Mil Veintidós (2022).

Cordialmente,

DANIEL SARMIENTO RONDON

CC No. 80.087.367