Tema 2: Clases de empresas.

1. La legislación mercantil.
El derecho mercantil es la parte del derecho que regula la actividad económica que, por
medio de una organización de elementos personales y reales, desarrolla un empreario; la
actividad económica que se realiaz en una empresa.
El objeto del derecho mercantil es la actividad típica de la empresa.
El Código de Comercio es el principal marco legislativo de las operaciones mercantiles en
España. Según su artículo 50, en todo lo referente a los contratos mercantiles, sus
requisitos, modificaciones, extinción y capacidad de los contratantes, el orden de aplicación
es: primero el Código de Comercio y las leyes especiales y, en su defecto, las normas y reglas
del Derecho Común o Civil.
El Registro Mercantil es un organismo del Estado, que tiene como finalidad la publicidad
oficial de las situaciones jurídicas de las empresas inscritas en él, además de otras funciones
asignadas por la ley
El Registro Mercantil se divide en Registros Territoriales, uno en cada provincia, otro en
Ceuta y otro en Melilla, y un Registro Central que reúne la información de todo el Estado.

2. Clasificación de las empresas.

En función de los aspectos en los que nos fijemos, podemos clasificar la empresa
atendiendo a distintos criterios:
1.1. Según su tamaño
Las empresas pueden clasificarse según su tamaño en grandes, medianas o pequeñas. Hay
diversos criterios para realizar esta clasificación. Algunos de ellos son los siguientes:
 Criterio económico. Es el volumen de facturación.
 Criterio técnico. Hace referencia a la innovación.
 Criterio patrimonial. Hace referencia al patrimonio de la empresa.
 Criterio Organizativo. Hace referencia al número de trabajadores de la empresa y a
su organización.
A pesar de estos criterios, no existe un tamaño fijo, aceptado por todos, para establecer la
clasificación. Normalmente, el más utilizado es el número de trabajadores.
Desde el 1 de enero de 2005 está en vigor la definición de la microempresas y de las
pequeñas y medianas empresas (pyme) adoptada por la Comisión Europea. Los valores de
los criterios según esta norma son los siguientes:

Dimensión Nº de trabajadores Volumen de Total activo

facturación anual
Microempresas 0-9 ≤2millones de euros ≤2millones de euros
Pequeñas empresas 10-49 ≤10millones de ≤10millones de
euros euros
Medianas empresas 50-249 ≤50millones de ≤43millones de

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 Tema 2: Clases de empresas.

euros euros
Empresas grandes 250 en adelante >50millones de >43millones de
euros euros

1.2. Según su actividad

Se refiere a los cuatro grandes sectores en que se divide la activad económica:
 El sector primario comprende las empresas que realizan actividades referentes a
recursos naturales, como una granja de gallinas.
 El sector secundario incluyen a las empresas que se dedican a actividades
transformadoras o industriales, como, por ejemplo una fábrica textil o metalúrgica.
 El sector terciario o de servicios incluye las empresas comerciales, por ejemplo, un
hipermercado y las empresas de servicios, ya sean financieras como un banco, de
transportes o de otra naturaleza, como por ejemplo una agencia de viajes o una
clínica.
 El sector cuaternario incluye las actividades vinculadas al desarrollo y la
investigación de las nuecvas tecnologías
1.3. Según la zona geográfica donde compita la empresa
En función de área geográfica que abarque el mercado donde operan, podemos hablar de:
 Empresas locales. Desarrollan su actividad en una localidad concreta. Por ejemplo,
la empresa de aguas de una ciudad o una tienda de juguetes de una población.
 Empresas regionales. Desarrollan su actividad principal en varias localidades o
provincias de una misma región o comunidad. Por ejemplo, el caso de algunas
compañías de autobús.
 Empresas nacionales. Desarrollan su actividad en un país, como por ejemplo
Mercadona.
 Empresas Internacionales. Operan en un país, pero a su vez exportan su producción
a otros países, como Bodegas Riojanas o Indra.
 Empresas multinacionales. Tienen filiales en otros países, ya sean de producción o
venta, como, por ejemplo, Telefónica, Banco Santander o Repsol.
http://ranking-empresas.eleconomista.es/

1.4. Según el destino de los beneficios.

En virtud de la finalidad a la que se destinan los beneficios las empresas podrán ser:
 Empresa con ánimo de lucro. Cuyo objetivo es obtener beneficios.
 Empresas sin ánimo de lucro. Los beneficios se destinarán en exclusiva a fines
sociales o de crecimiento y no a remunerar a sus propietarios.
1.5. Según la propiedad de su capital
La propiedad del capital de una empresa permite establecer tres tipos distintos:

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 Tema 2: Clases de empresas.

 Empresa privada es propiedad de personas físicas o jurídicas particulares. Por

ejemplo Danone, El Corte Inglés, Telepizza.
 Empresa pública es propiedad del Estado o de cualquier entidad de carácter
público, por ejemplo Renfe o Correos.
 Empresa mixta es aquella empresa cuya propiedad está compartida entre el Estado
y los particulares, por ejemplo, AENA.
1.6. Según su forma jurídica
La normativa legal establece distintas formas jurídicas que pueden adoptar los promotores
de una empresa:
 Empresa individual. La actividad empresarial la desarrolla una persona física, que
aporta el capital, dirige la empresa y asume el riesgo del negocio; por ejemplo, un
bar donde el empresario es la misma persona que ha puesto el capital.
 Empresa de socios o sociedad. aquella que tiene personalidad jurídica diferente a
las personas físicas que la componen y que forman un patrimonio común,
aportando cada uno un capital o trabajo o ambos para su explotación; por ejemplo
BBVA.

Empresario Individual
Empresa Individual Comunidad de bienes
Sociedad civil privada
Sociedad Civil pública
Sociedad mercantil Personalista  Sociedad colectiva
 Sociedad comanditaria
simple
Capitalista  Sociedad comanditaria
por acciones
Empresa Sociedad  Sociedad de
responsabilidad limitada
 Sociedad limitada nueva
empresa
 Sociedad anónima
Sociedad mercantiles especiales  Sociedad laboral
 Sociedad cooperativa

3. Clasificación según su forma jurídica.

Empresario Individual
Empresa Individual Comunidad de bienes
Sociedad civil privada
Sociedad Civil pública
Sociedad mercantil Personalista  Sociedad colectiva
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 Tema 2: Clases de empresas.

 Sociedad comanditaria
simple
Capitalista  Sociedad comanditaria
por acciones
Empresa Sociedad  Sociedad de
responsabilidad limitada
 Sociedad limitada nueva
empresa
 Sociedad anónima
Sociedad mercantiles especiales  Sociedad laboral
 Sociedad cooperativa

2.1. La empresa individual.

La empresa individual es un tipo de empresa, que tiene personalidad física, es decir, que su
propietario es una persona física.
2.1.1. Empresario Individual o Autónomo.

El empresario individual es la persona física que se dedica de forma habitual y en

nombre propio a la realización de una actividad comercial, industrial o profesional,
respondiendo con todo su patrimonio de las deudas que pueda contraer su negocio
(responsabilidad ilimitada) Características:

 Para ser empresario se necesita ser mayor de edad y tener plena disposición de los bienes,
o los menores o incapacitados, a través de sus representantes legales.
 La figura del empresario individual se rige por el Código de Comercio en materia mercantil, y
por el Código civil en materia de derechos y obligaciones
 El empresario individual, en el ejercicio de su actividad tiene responsabilidad personal
ilimitada, esto implica que responde con todo su patrimonio presente y futuro.
 No se requiere capital mínimo para su constitución.
 Tiene el control total de la empresa como propietario y a su vez dirige su gestión.
 La razón social, es decir, el nombre de la empresa ha de coincidir con el del titular.
 Tributa por el impuesto sobre la renta.( ya que cómo se señaló antes, la empresa no tiene
personalidad jurídica propia y no es titular de derechos ni obligaciones)
 Es una forma empresarial idónea para el funcionamiento de empresas de muy reducido
tamaño.
 Es la forma que conlleva menos gestiones para su constitución. No es obligatoria la
inscripción en el Registro Mercantil (aunque sí es recomendable)
 La Ley 20/2007 (Estatuto del Trabajo Autónomo) establece un nuevo tipo de empresario
individual: el trabajador autónomo dependiente. Se considera así a aquellos que realizan
una actividad económica o profesional a título lucrativo y de forma habitual, personal,
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 Tema 2: Clases de empresas.

directa y predominante para una persona física o jurídica denominada cliente, del que
depende económicamente por percibir de él, al menos el 75% de sus ingresos por
rendimientos del trabajo y de actividades económicas o profesionales.

 A partir del 29 de septiembre de 2013, tras la entrada en vigor de la Ley de apoyo a los
Emprendedores, cabe que el autónomo opte por la opción de convertirse en “Emprendedor
de Responsabilidad Limitada“(ERL). Mediante esta opción se pretende salvaguardar, bajo,
ciertas condiciones, la vivienda habitual del emprendedor, mediante la limitación de la
responsabilidad ante las deudas (los empresarios o profesionales responden con la totalidad
de su patrimonio).
2.1.2. Comunidad de Bienes.

El artículo 392 del código civil determina que hay Comunidad de Bienes cuando la
propiedad de una cosa o de un derecho pertenece proindiviso (cuando la propiedad de una
cosa o un derecho pertenece en comunidad a varias personas sin división entre las mismas) a
varias personas. Para realizar la actividad se exige un contrato privado en el que se
especificaran las aportaciones de cada uno y su porcentaje. Se podría decir que es la forma más
sencilla de asociación entre autónomos.

Características:

 La responsabilidad es ilimitada, es decir responden con todo su patrimonio personal

presente y futuro.
 No se requiere capital mínimo para su constitución. Pueden aportarse solamente bienes,
pero no pueden aportarse solo dinero o trabajo.
 El número de socios es dos como mínimo, pero no existe un máximo. Se les llama
comuneros.
 La razón social, puede ser cualquiera, pero siempre debe ir acompañada de la expresión
Comunidad de Bienes o de su abreviatura C.B.
 La comunidad se constituirá mediante escritura pública cuando se aporten bienes
inmuebles o derechos reales.
 Tributa por el impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, en el rendimiento de
actividades económicas.

2.1.3. Sociedad Civil Privada.

El artículo 1665 del Código Civil define la sociedad como el cual dos o más personas se
obligan a poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de repartir entre sí las
ganancias. Se diferencia de la comunidad de bienes en que tiene una clara intención de
obtención de beneficio económico, la cual a veces no tiene la Comunidad de Bines, por ejemplo
la comunidad de vecinos.
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 Tema 2: Clases de empresas.

Características

 La responsabilidad es personal e ilimitada, y mancomunada (cada uno de los socios

satisface una parte de la deuda, según lo estipulado y en su defecto a partes iguales). De las
deudas sociales primero responde la sociedad y después los socios de forma ilimitada con su
patrimonio personal.
 No se requiere capital mínimo para su constitución, los socios podrán aportar dinero,
bienes o industria.
 El número mínimo de socios es dos. Pueden existir dos tipos de socios, los capitalistas que
aportan dinero o bienes y los industriales que aportan solo trabajo.
 La razón social, puede ser cualquiera, pero siempre debe ir acompañada de la expresión
Sociedad Civil o de su abreviatura S.C.
 Tributa por el impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, en el rendimiento de
actividades económicas.

2.2. Empresa Sociedad.

La empresa sociedad es un tipo de empresa con personalidad jurídica, es decir, que
adquiere una personalidad distinta a la de sus propietarios. Todas deben inscribirse en el
Registro Mercantil.

2.2.1. Sociedad Civil Pública.

Esta sociedad tiene el mismo objeto y las mismas características que la sociedad civil privada
(empresa individual), pero los pactos entre los socios son públicos y se constituyen mediante
escritura pública otorgada ante notario; esto le da la personalidad jurídica que la diferencia de
las sociedades civiles privadas. Como todas las sociedades con personalidad jurídica, han de
inscribirse en el Registro Mercantil.

2.2.2. Sociedad Mercantil.

Es una asociación voluntaria de personas que crea un fondo patrimonial común,
mediante la aportación de bienes o trabajo, con la finalidad de obtener un beneficio y repartirse
las ganancias. El contrato de sociedad, que refleja la intención de las partes, debe ser
formalizada en Escritura Pública y está inscrita en el Registro Mercantil, para que la sociedad
quede legalmente constituida y tenga personalidad jurídica propia distinta de la de los socios.
A partir de este momento, la sociedad tiene autonomía patrimonial y capacidad para contratar
y actuar en su nombre.

Podemos clasificar este tipo de sociedades de la siguiente manera:

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 Tema 2: Clases de empresas.

 Sociedades Personalistas: son aquellas en las que la gestión corresponde a los socios y por
tanto, son más importantes las características personales de cada uno de ellos que el capital
en sí. Dentro de este grupo:
 Sociedad Colectiva
 Sociedad Comanditaria Simple
 Sociedades Capitalistas: son aquellas en las que es más importante la aportación del capital
que las características personales de los socios. En estas empresas la gestión no tiene por
qué recaer en los socios, ya que se puede contratar a un profesional para tal efecto. Dentro
de este grupo vamos a ver los siguientes tipos de empresas:
 Sociedad comanditaria por acciones.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada.
 Sociedad Anónima
2.2.3. Sociedad de interés Social.
Están formados por sociedades de índole mercantil debido a su propio objeto, y además, se
constituye como especiales, como consecuencia de determinados rasgos que poseen que las
diferencian.

4. Sociedad Mercantil.
1.1. Sociedad Colectiva.
Definición: Sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de la
responsabilidad personal (todos los socios deben responder a las deudas), ilimitada y solidaria
(un socio puede pagar toda la deuda y exigir luego al resto de socios la parte que le
corresponda) de los socios, a la explotación de su objeto social.
Características:
 El número de socios ha de ser dos como mínimo. Existen dos clases de socios en la sociedad
colectiva;
 Socios Industriales: sólo aportaran trabajo personal, no pueden participar en la
gestión de la sociedad salvo pacto en contrario, participaran en las ganancias de la
sociedad (se asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participación y no participa en las pérdidas).
 Socios capitalistas (o capitalistas): aportan trabajo y capital, gestionan la sociedad y
participaran en las ganancias e igualmente se imputará en las pérdidas.
 No hay capital mínimo marcado para iniciar el negocio.
 Responsabilidad. Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de
forma personal, solidaria (se puede exigir la totalidad de las deudas a cualquiera de los
socios) e ilimitada.
 Transmisión de la condición de socio. Para transmitir la condición de socio se necesita el
consentimiento de los demás socios, dado el carácter personalista de la sociedad.

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 Tema 2: Clases de empresas.

 El nombre o razón social de la empresa se formará con el nombre de todos los socios, con
los de alguno o con el de uno solo, pero en estos dos últimos casos es preciso añadir las
palabras “y compañía” o su abreviatura “y cia”. En ambos casos debe ir seguido de la
expresión “Sociedad colectiva” o su abreviatura “S.C”
 La gestión recae en algunos de los socios colectivos y las decisiones suelen adoptarse de
común acuerdo.
 Tributan por Impuesto sobre Sociedades.
 Regulación. Código de Comercio

1.2. Sociedad Comanditaria Simple.

Definición: Es una sociedad personalista que, bajo una razón social, está formado por socios
colectivos que aportan capital y trabajo y los socios comanditarios que aportan solo capital.

Características:

 No hay capital mínimo marcado para iniciar el negocio.

 El número de socios debe ser como mínimo 2 de los que uno ha de ser colectivo y otro
comanditario. Coexisten dos tipos de socios:
 Los socios colectivos, que intervienen directamente en la gestión de la sociedad.
 Los socios comanditarios, que realizan una aportación económica a la sociedad y
participan únicamente de los resultados económicos, sin intervenir en la gestión de
la empresa.
 Responsabilidad. Los socios colectivos responden de forma personal, solidaria e ilimitada
frente a las deudas sociales y los socios comanditarios responden solo con el capital que
aportaron a la sociedad, es decir que su responsabilidad es limitada.
 Transmisión de la condición de socio. Para transmitir la condición de socio se necesita el
consentimiento de los demás socios, dado el carácter personalista de la sociedad.
 El nombre o razón social de la empresa se formará con el nombre de todos los socios, con
los de alguno o con el de uno solo, pero en estos dos últimos casos es preciso añadir las
palabras “y compañía” o su abreviatura “y cia”. En ambos casos debe ir seguido de la
expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.” o “S.Com”.
 La sociedad comanditaria simple tributa por el Impuesto sobre Sociedades.
 Regulación; código de comercio.

1.3. Sociedad Comanditaria por Acciones.

Definición: sociedad mercantil de carácter capitalista, ya que para una parte de los socios, el
capital tiene más importancia que las características personales de los mismos.

Características:

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 Tema 2: Clases de empresas.

 La participación de los socios comanditarios (que solo aportan capital) está representada
por acciones, que son partes alícuotas (iguales del capital). Por este motivo, se les aplica la
normativa de las sociedades anónimas y deben tener un capital mínimo de 60.000 €, que en
el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y
desembolsado en, al menos, un 25%.
 El número de socios comanditarios ha de ser como mínimo de dos y por lo menos, un socio
colectivo, que es el que se encarga de la gestión de la empresa.
 La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios, seguido de “Sociedad en
Comandita por Acciones” o las siglas “S.en Com por A.”
 Tributa por el impuesto sobre sociedades.

1.4. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Definición: la sociedad de responsabilidad limitada, se presenta como una sociedad de tipo
capitalista en la que el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por
las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas
sociales.

Características:

 El capital social no podrá ser inferior a tres mil euros (3.000,00€). El capital está dividido en
participaciones alícuotas, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos
negociables ni denominarse acciones y se integrará por las aportaciones de todos los socios.
Este capital debe ser íntegramente suscrito y desembolsado, es decir se trata de una
fundación simultánea, por lo que no se admiten dividendos pasivos (partes pendientes de
pago). Este capital puede ser en metálico, bienes o derechos.
 El número mínimo de socios para constituir una sociedad limitada es de 1 (Sociedad
Limitada Unipersonal), o de 2 socios. En caso de que no se trate de una Sociedad
Unipersonal, el cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe
hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil, así como en todos los
documentos que se precise.
 Razón social o nombre. No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra
sociedad preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la
denominación elegida no coincide con la de otra sociedad ya existente. En la denominación
de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L
 La transmisión voluntaria de participaciones sociales se debe comunicar a los
administradores la intención de traspaso, el número de participaciones que se quiere
enajenar, la identidad del adquirente y el precio pactado; si los socios restantes quieren
adquirirlas tienen derecho preferente. Esta transmisión se ha de realizar en documento
público
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 Tema 2: Clases de empresas.

 La sociedad tributa por el impuesto sobre sociedades.

 Regulación.
 A partir del 1 de septiembre de 2010, estas sociedades se regulan por la Ley de
Sociedades de Capital, que deroga la anterior Ley 2/1995, de Sociedades de
Responsabilidad limitada.

Constitución.

 Se constituye en escritura pública, inscrita en el plazo máximo de dos meses en el Registro

Mercantil. Se debe de incluir los estatutos de la sociedad (reglamentos de los órganos de la
sociedad) que deben contener como mínimo: la denominación de la sociedad, el objeto
social, domicilio social, el capital social (las participaciones en las que se divide, valor
nominal y numeración correlativa), modo de organizar la administración y pactos lícitos y
condiciones especiales que crean convenientes.

Órganos Sociales.

 Junta General de Socios. No es necesaria si hay menos de 15 socios. Es el órgano de

deliberación y decisión. Los asuntos que trata son relativos a la censura de la gestión,
aprobación de cuentas anuales, aplicación del resultado del ejercicio, nombramiento y
destitución de administradores y modificación de los estatutos. Todos los socios, incluso los
que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta
General.
 Administradores. La administración de la empresa se puede confiar a un solo administrador
o consejo de administración. Los administradores tienen que cumplir una serie de
requisitos:
o No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya
el objeto de la sociedad.
o Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señale la escritura social y
podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
o Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades
anónimas.
o No es necesario que tengan la condición de socio.

Derechos de los socios.

 Derecho a participar en el reparto de Beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso

de liquidación.
 Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
 Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
 Derecho de información de los períodos establecidos.

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 Tema 2: Clases de empresas.

 Derecho a asistencia y voto en las Juntas Generales.

1.5. Sociedad de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa.

Definición: sociedad capitalista que se regula como una especialidad de la Sociedad De
Responsabilidad Limitada cuyo objetivo es estimular la creación de nuevas empresas,
especialmente las de pequeña y mediana dimensión.

Características:

 Como novedad destaca la determinación del objeto social. La ley establece una serie de
actividades generales y en los Estatutos se transcribirá literalmente la que en su caso
corresponda. El objeto social se hace más amplio (y más difuso para) para abarcar multitud
de actividades y ser más flexible.
 El capital social no podrá ser inferior a 3.012€ ni superior a 120.202€ y solo podrá ser
suscrito por personas físicas. Deberá estar íntegramente desembolsado y una vez que se ha
desembolsado el capital mínimo (3.012€) mediante aportaciones dinerarias, es posible
realizar aportaciones no dinerarias que se computarían en el capital social que, en ningún
caso, podrá superar los 120.202€.El capital está dividido en participaciones.
 El número de socios para su constitución puede ser de uno solo y de cinco como máximo. Es
decir puede establecerse como sociedad unipersonal siempre y cuando el fundador sea
persona física.
 La responsabilidad de los socios es limitada y correspondiente al capital aportado.
 Razón social o denominación, estará formado por los dos apellidos y el nombre de uno de
los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico (ID- CIRCE) que permita la
identificación de la sociedad de manera única e inequívoca. Además en la denominación de
la compañía deberán figurar necesariamente la indicación “Sociedad Limitada Nueva
Empresa” o su abreviatura “SLNE”.
 Constitución. puede hacerse personalmente o de forma telemática. Sí se decide por esta
última, el proceso se inicia con la visita a uno de los puntos de asesoramiento de inicio de
tramitación (PAIT) integrado en el CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de
Empresas) Desde estos se presta servicio de información a Emprendedores, se realiza la
tramitación telemática del Documento Único Electrónico o DUE, se acordara cita con el
notario y se solicitara la Denominación Social. Se exige el otorgamiento de Escritura Pública
y su Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio.
 Órganos de la sociedad. Una Junta General y un Órgano de Administración unipersonal o
pluripersonal que en ningún caso adoptara la forma y el régimen de funcionamiento de un
Consejo de Administración.
 Socios
o Sólo pueden ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas.

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 Tema 2: Clases de empresas.

o En su constitución no pueden superarse el número de cinco socios. Sólo en el

supuesto de transmisión posterior de participaciones, pueden superarse este
número.
o No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva
empresa quienes ya ostenten la condición de socio único en otra sociedad de este
tipo.
o No será precisa la llevanza del libro Registro de Socios, acreditándose dicha
condición mediante el documento público en el que se hubiere constituido la misma.
 Las sociedades limitadas de nueva empresa tributan por impuesto sobre sociedades. Se
prevén como ventajas fiscales el aplazamiento en el pago de determinados impuestos,
aunque con intereses.
 Regulación. La Sociedad Limitada Nueva Empresa se regirá por el RD Legislativo 1/2010 , de
2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

1.6. Sociedad Limitada de formación sucesiva (SLFS)

 Sociedad creada por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores
y su internacionalización.
 Nueva forma jurídica que permitirá la constitución de sociedades en varias fases, no siendo
necesario el desembolso inicial del capital mínimo exigido de 3.000€. Se trata de un sistema
análogo al existente en la actualidad en las sociedades anónimas: se posibilita que el
desembolso se realice en el futuro.
 La sociedad Limitada de Formación Sucesiva permitirá la constitución de sociedades en
varias fases. Esta fórmula podría ayudar a facilitar la creación de sociedades, gracias a su
flexibilidad. La contrapartida es que mientras el capital no esté desembolsado totalmente,
existirán una serie de limitaciones y condicionantes, que afectan al reparto de dividendos,
a la retribución de socios y administradores, o la responsabilidad de ésos ante la posible
liquidación de la sociedad.
 En principio, la opción de constituirse como ERL será muy utilizada por empresarios y
profesionales con una vivienda en propiedad, mientras que los condicionantes que suponen
la creación de una S.L. de formación sucesiva pueden hacer que se opte por la constitución
normal de una sociedad con el capital social mínimo de 3.000 €.

1.7. Sociedad Anónima (S.A.)

Definición: constituye una sociedad puramente capitalista. Es el tipo de sociedad que se adapta
mejor a las necesidades de las grandes empresas. Al igual que todas las sociedades mercantiles,
este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública que deberá estar inscrita en el
Registro Mercantil.

Características:

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 Tema 2: Clases de empresas.

 Capital social mínimo para constituir la sociedad es de 60.000,00 €. El capital estará

dividido en acciones que son partes alícuotas del capital social, nominativas o al portador,
acumulables e indivisibles. Este tipo de sociedades se pueden crear por Fundación
Simultánea exige la concurrencia al otorgamiento de la escritura pública de todos los socios
fundadores, en persona o por representación y por Fundación Sucesiva se buscan
suscriptores a partir de un programa fundacional elaborado por los promotores y
conseguidos estos, se reúnen en Junta Constituyente, aprueban la escritura y
posteriormente la inscriben en el registro. En ambos casos el capital debe estar suscrito en
su totalidad y desembolsado al menos el 25% del valor de cada acción. Las cantidades
pendientes de desembolso recibe el nombre de desembolso pasivo y se abonan
posteriormente según lo acordado.
 Nº mínimo de socios El número de socios para la constitución puede ser de uno (Sociedad
Anónima Unipersonal) o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en las
sociedades de responsabilidad limitada, cuando hay un solo socio se denominan sociedades
unipersonales.
 La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
 Razón social o nombre. en la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente
la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.". No puede adoptarse una
denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente; por lo que el Registro Mercantil
Central tendrá que certificar que la denominación elegida no coincide con la de otra
Sociedad ya existente.
 La transmisión de las acciones es libre, una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro
Mercantil.
 Tributa por impuesto de sociedades.
 Regulación.
Se regula por la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de Julio, que ha derogado expresamente el Texto Refundido de la Ley de
Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto 1564/1989, de 22 de Diciembre, y el
título X de la Ley 24/88 de Sociedades Anónimas Cotizadas

Constitución.

Se constituye en escritura pública, inscrita en el plazo máximo de dos meses en el Registro

Mercantil. Se debe de incluir los estatutos de la sociedad (reglamentos de los órganos de la
sociedad) que deben contener como mínimo: la denominación de la sociedad, el objeto social,
domicilio social, el capital social, valor no desembolsado en su caso, así como forma y plazo
para hacerlo, número de acciones y nominal, clase y serie, modo de organizar la administración
y demás pactos lícitos y condiciones que consideren oportunos los socios establecer.

Órganos Sociales

Las sociedades anónimas tienen dos órganos principales, que son: La Junta General de
Accionistas y los administradores

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 Tema 2: Clases de empresas.

 Junta General de accionistas. Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad
social. Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir
por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia. Los acuerdos de la Junta obligan
no solo a quienes han votado a su favor, sino también a los accionistas disidentes y a los
ausentes, a no ser que la impugnación del acuerdo tenga resultado positivo. Clases de juntas:
Junta General Ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de
cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado. Debe estar convocada por los administradores.
Junta Extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al
menos, un cinco por ciento del capital social. La convocatoria deberá hacerse por anuncio
publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor
circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de
la Junta.
 Administradores. Al igual que sucede en las sociedades de responsabilidad limitada, la
administración de la sociedad se puede confiar a un único administrador o a un grupo de
personas, es decir, un Consejo de Administración (en cuyo caso, las decisiones se toman por
mayoría absoluta). Los administradores son nombrados por la Junta General y deben cumplir
una serie de requisitos:
 No es necesario que sean accionistas, salvo que los estatutos digan lo contrario.
 Deberán llevar a cabo las cuentas anuales, en el plazo máximo de tres meses desde la
fecha de cierre del ejercicio.
 No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el
objeto de la sociedad.
 Ejercerán el cargo durante un periodo de tiempo que señale la escritura social, pudiendo
ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
 Responden frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores sociales del daño
que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos.

Derechos de los socios

 Participar en el reparto de los beneficios (dividendo activo) y en el patrimonio resultante

de la liquidación de acuerdo con su participación en la sociedad.
 Derecho de suscripción preferente, en las ampliaciones de capital, los accionistas tienen
preferencia a la hora de adquirir nuevas acciones.
 Derecho de asistencia y voto en las juntas. Normalmente, cada acción da derecho a un
voto, aunque para algunos tipos de acciones no sucede así. El derecho de asistencia en las
grandes empresas está mediatizado por el número tan elevado de accionistas y, por tanto,
este derecho se limita a un número mínimo de acciones. En este caso existe la posibilidad de
sindicación, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al mínimo exigido.
 Derecho a impugnar los acuerdos sociales, en caso de que sean contrarios a la ley o a los
estatutos.
 Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de Accionistas para poder
emitir el voto.

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 Tema 2: Clases de empresas.

El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se
denomina acción. Las aportaciones de capital de una empresa se representan mediante
títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son inscripciones contables en las
que se consigue el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. Este
último método evita el manejo físico de los títulos, sobre todo en el caso de que estos sean
muchos. Si las acciones cotizan en Bolsa, es obligatorio que estén anotadas en cuenta.

Clases de acciones

Tipos de acciones
Según los derechos
Ordinarias: no tienen ningún derecho especial Privilegiadas: tienen algún privilegio como
recibir un dividendo mínimo.
Según la titularidad
Nominativas: la acción incorpora el nombre Al portador: la acción es propiedad de quien la
del propietario. posee.
Según el capital
Ordinarias: son aquellas que Propias: son aquellas en las Liberadas: en este caso, la
están desembolsadas que, en contraprestación al acción se emite con cargo a
mediante moneda( al pago, se admite una reservas (beneficio no
comprarlas se paga en aportación en repartido, es decir
moneda) especie( bienes) reinvertido) por una parte, o,
si están totalmente liberadas
en la totalidad.

Conceptos básicos relativos a las acciones

Concepto Definición Cálculo

Valor nominal Es el valor que tiene cada
acción y que aparece en el Capital social
Valor nominal =
título o anotación en cuenta. Nº de acciones
Valor efectivo Es el valor de mercado en el
momento de la compraventa
de una acción.
Valor de emisión Si la empresa emite nuevas
acciones puede ser que el valor
tenga una prima de emisión; si Valor de emisión= valor
es así esta se deberá sumar al nominal + prima de emisión
valor nominal de la acción.
Valor teórico Es el valor que tiene una acción
según diversos criterios Valor teórico contable=
objetivos. Neto patrimonial
Nº de acciones
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 Tema 2: Clases de empresas.

Derecho de suscripción Es el derecho preferente de los

preferente accionistas a suscribir nuevas Proporción ampliación
acciones para quedarse con la Nº de acciones antiguas
¿
misma proporción de capital Nº acciones nuevas
de la empresa que poseían Acciones que puede adquirir=
antes de la ampliación de nº de acciones que posee
capital. proporción
Renta y rentabilidad Es la capacidad de un capital
de producir una renta. Se Tasa de rentabilidad=
expresa mediante un Rendimiento de periodo
x 100
porcentaje, es decir, se inversión realizada
relaciona lo ganado con lo
invertido en un período de
tiempo.

Para determinar cuál es el valor teórico de las acciones después de la ampliación, debemos de
calcular cual es el derecho de suscripción. Para hallar ese derecho, debemos de saber el precio de
las acciones antes de la ampliación, su nuevo valor teórico para crear dividendos. Las acciones
antiguas pierden valor tras la ampliación, ya que entonces son más acciones las que participan de
la propiedad y, por ello, reciben menos dinero en la distribución de beneficios.

Si:

 Va: valor de cotización de la acción antes de la ampliación.

 Vt: valor teórico de la acción después de la ampliación.
 v: número de acciones antiguas.
 n: número de acciones nuevas
 VN: valor nominal.

( v∗Va ) +(n∗Ve)
Entonces Vt=
n+V

La diferencia entre el valor efectivo o de cotización Va y el teórico Vt se denomina Derecho de

Suscripción y le indica al accionista:

 Cuánto van a bajar las acciones después de la ampliación.

 La compensación económica a la que tiene derecho si decide no comprar nuevas acciones y
vender los derechos.
El cálculo del DS se puede hacer de dos formas:
 DS= Va- Vt
 DS= ((VC – VN) * n) / (n+ v)

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 Tema 2: Clases de empresas.

2. Sociedad interés social

Se trata de empresas que surgen para salvar compañías en crisis, para favorecer el empleo y la
participación de los trabajadores, para el desarrollo del entorno local, etc. Ello hace que gocen
de ciertas ayudas y de protección oficial. Lo más importante son las cooperativas y las
sociedades laborales.
3.1. Sociedad Laboral y participadas
Definición: Las Sociedades Laborales son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada
en la que la mayoría del capital social (al menos el 51%) es propiedad de los trabajadores que
presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea
por tiempo indefinido.
Son sociedades que surgen como respuesta a situaciones de crisis o de quiebras de sociedades
anónimas o de responsabilidad limitada en la que los trabajadores se hacen cargo de la
empresa para salvar su empleo, dando lugar a las sociedades anónimas laborales y las
sociedades limitadas laborales.

Características:

 Capital social está dividido en acciones nominativas o participaciones. Estas han de suscribirse
y desembolsarse al menos en un 25% del valor de cada acción si se trata de una sociedad
anónima laboral, y el 100% si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral; el capital no
puede ser inferior a 60.000 € o 3.000€. Existen acciones y participaciones de dos clases:
 Clase laboral: están destinadas a los socios trabajadores.
 Clase general: los restantes.

Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títulos, no por
anotaciones en cuenta.

 Nº mínimo de socios. El número mínimo de socios es de 3, aunque existe la posibilidad de

constituirlas con dos socios trabajadores con contratos indefinidos. Ningún socio puede poseer
acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital, salvo que la
sociedad se constituya inicialmente con dos socios en cuyo caso estará distribuido al 50%, con
la obligación de en el plazo de 36 meses se cumpla la proporción de la tercera parte.
 Razón social o nombre. Puede estar formada por cualquier nombre seguido de la expresión
“Sociedad Anónima Laboral”, “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o sus
abreviaturas S.A.L. o S.L.L.
 Responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
 Transmisión de acciones o participaciones sociales. Se podrán transmitir libremente a los
socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido. Se deberá
comunicar a los administradores el número, las características de las acciones y la identidad del
adquiriente.
 La Sociedad Laboral puede tener trabajadores que no sean socios, pero con algunas
limitaciones: el número de horas trabajadas por estos no puede ser superior al 49% de las
horas que dediquen a la empresa los socios trabajadores.

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 Tema 2: Clases de empresas.

 Deberán constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10% del beneficio
líquido de cada ejercicio, que solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de
que no existan otras reservas disponibles suficientes para ello.
 Constitución. Debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Con
carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, deberá solicitarse la calificación como
laboral y la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Laborales dependiente de la
Comunidad Autónoma correspondiente o al Ministerio de Empleo y Seguridad Social en su caso.
El Registro de Sociedades Laborales actuará de manera previa al Registro Mercantil para
calificar la sociedad como laboral, para la modificación sustancial de sus estatutos o para
eliminar la calificación de la sociedad como laboral.
 Tributan por el impuesto sobre sociedades.
 Regulación. Ley 44/2015, de 14 de octubre que regula las sociedades laborales. En lo no
contemplado por esta norma se regirán por la Ley de Sociedades de Capital.

3.2. Sociedad Cooperativa

Definición: Es una asociación de personas físicas o jurídicas, con intereses y necesidades
comunes, que desarrollan una determinada actividad empresarial; los resultados económicos
denominados excedentes, no beneficios- se imputan a los socios una vez atendidos los fondos
comunitarios, en función de la actividad cooperativa que realizan. Estas sociedades crean un
patrimonio común con limitaciones en su transmisibilidad, se inspiran en principios de
funcionamiento democrático y no tienen ánimo de lucro.

Características

 Se basan en la solidaridad entre los socios y en el principio democrático de “una persona, un

voto”, con independencia de lo que haya aportado cada uno.
 Las cooperativas pueden ser de primer grado (integrados por al menos tres personas físicas) y
de, segundo grado o de ulterior grado (integradas por al menos dos cooperativas).La
incorporación y la baja de socios es voluntaria y libre. Las cooperativas también pueden tener
asociados (personas físicas o jurídicas) que aporten capital, cobran intereses por su aportación y
no responden personalmente de las deudas sociales.
 Capital social mínimo de cada cooperativa se fija en los estatutos y es variable según el
número de socios que se incorporen o den de baja. Ningún socio puede poseer más de un
tercio del capital en las cooperativas de primer grado. Además, el capital debe estar
totalmente desembolsado en el momento de la constitución.
 La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa queda limitada al importe
nominal de sus respectivas aportaciones sociales, efectivamente desembolsadas o
comprometidas. Sin embargo, los estatutos de la sociedad pueden determinar otra
responsabilidad que puede ser ilimitada.
 Denominación. El nombre de la sociedad incluirá la expresión de “Sociedad Cooperativa” o de
su abreviatura “S.Coop.”, según la comunidad autónoma. Por ejemplo S. Coop. V.
(Valencia).Cuando la responsabilidad de los socios es ilimitada, se debe especificar.

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 Tema 2: Clases de empresas.

 El 30% de los excedentes obtenidos por la cooperativa de debe destinar al Fondo de Reserva
Obligatorio y al Fondo de Educación y promoción.
 Tributan por el impuesto sobre sociedades (IS). Se aplica un régimen especial para las
cooperativas.
 Constitución. Para que adquiera personalidad jurídica la sociedad cooperativa es necesario
cumplir una serie de requisitos formales, estos son: redacción de la escritura de constitución y
de los estatutos, otorgamiento ante notario de la escritura y su inscripción en el Registro
General de Cooperativas.
 Órganos de las cooperativas.

o Asamblea General. Es la reunión de los socios y, en su caso, de los asociados, para

deliberar y tomar acuerdos como órgano supremo de decisión. La Asamblea tiene por
objeto examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, autorizar la imputación
del excedente y establecer la política general de la cooperativa.
o El Consejo Rector. Es el órgano de gobierno, gestión y representación de la
cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política general fijada por la
Asamblea General. Debe tener tres miembros como mínimo que sean socios y se puede
nombrar un director.
o Comité de recursos. Éste órgano solo existe en las cooperativas de primer grado cuando
lo prevean los estatutos. Su función es tramitar y resolver los recursos contra las
sanciones de sus socios.
o La Intervención. Son órganos de fiscalización de la cooperativa y su función es la censura
de las cuentas anuales. Los estatutos fijarán el número de Interventores, entre 1 y 3, y
los suplentes.
 Socios.
Entre sus obligaciones están:
o Asistir a las reuniones de la Asamblea General y de los demás órganos de los que formen
parte.
o Cumplir los acuerdos válidamente establecidos por los órganos sociales.
o Participar en las actividades de formación.
Derechos de los socios.
o Participar en las actividades de la cooperativa.
o Recibir información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones.
o Al retorno cooperativo, repartir el excedente.

 Tipos de cooperativas; de trabajo asociado, de consumidores y asociados, de vivienda, agrarias,

de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del mar, de transportistas, de seguros,
sanitarias, de enseñanza, de crédito …
 Regulación. Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.

https://cooperativauci.com/

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 Tema 2: Clases de empresas.

Conceptos tema 2:

 Concepto de empresa
 Sociedad personalista
 Sociedad capitalista
 Definición de Sociedad Anónima
 Definición de Sociedad de responsabilidad limitada
 Definición de empresario individual

TEMAS

 Clasificación de las empresas

 Sociedad Anónima
 Sociedad de Responsabilidad Limitada
 Sociedades Laborales

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