ESCUELA DE

CONTABILIDAD
COMO SE REALIZA LA ADQUISICIÓN DE UNA EMPRESA Y FINANZAS

1 . Introducción
Genéricamente, se habla de la adquisición de una empresa cuando se desea comprar o tomar
Ia titularidad de un negocio.
Pero esta idea genérica, encierra muchas posibilidades o alternativas a través de las cuales se
puede llevar a cabo dicha adquisición, en función de Ios intereses de los adquirentes y
transferentes, la naturaleza de la empresa, su organización, entre otros factores.
 Así, para decidir la forma en que se puede realizar Ia adquisición de una empresa, se debe
determinar si esta es una organización con la naturaleza de una persona jurídica, si lo que se
desea adquirir es a Ia persona jurídica como tal si se desean adquirir los activos que
componen la unidad de negocio sobre la que se tiene interés. etc.

 Por la parte adquirente, también es necesario establecer si

esté conformada por personas naturales o jurídicas, si en Ia
adquisición hay interés de administrar también el negocio o
solo invertir en él, además de otros aspectos.
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2. Marco legal
La adquisición de empresas puede ser ejecutada a través de diversas operaciones en función
de los intereses de las partes. El marco legal es:
1. la Ley N. ° 26887, Ley General de Sociedades,
2. el Decreto Ley N.°»21621 , Ley de la Empresa individual de Responsabilidad Limitada
3. el Código Civil en materia de contratos

3. Por dónde empezar la operación?

Primero deberíamos hacernos otra pregunta: ¿qué es lo que
deseamos adquirir?

Una empresa….?...
Recordar que Esa organización de recursos para producir
bienes y servicios para obtener un fin económico; puede
adoptar distintas formas: 1.- persona natural o 2.- como
persona jurídica.
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Cuando se trata de una persona natural, la organización de los recursos que forman el negocio no
hay existencia separada o distinta a la persona natural. Así, los bienes y derechos que
conforman el activo del negocio son, es parte del patrimonio de la persona natural junto con sus
otros bienes o derechos que no están destinados al negocio.
Distinto es el caso de las personas jurídicas, que hay una división con el patrimonio personal de
cada uno de los titulares o socios.

4. Cómo se adquiere un negocio organizado como persona natural?

Jurídicamente, la transferencia consiste en la compraventa de los bienes que

conforman el activo del negocio, salvo que se opte por otra operación que
también genere la transferencia de propiedad, como la permuta o una dación
en pago.
El problema radica en los pasivos. Es decir, el negocio no solo esté compuesto
por sus activos, sino también por sus pasivos.
La cuestión es que, al ser el titular del negocio una persona natural, los pasivos
constituyen obligaciones personales de dicho titular y no se trasladan junto con
los activos, a menos que se celebren acuerdos expresos que tengan ese efecto.
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La operación de traspaso de un negocio unipersonal se puede
realizar en un solo momento, la transferencia de activos y
pasivos…. a pesar que son actos con efectos independientes.

Es necesario un acuerdo expreso para que el adquirente del Activo (Ej: maquina) también se haga
responsable del pago del pasivo con el que se adquirió el Activo (Ej: deuda bancaria), para tener
el efecto de que el proveedor o banco libere a la PN con negocio de la obligación y se dirija contra
el adquirente del Activo,
Sera necesario obtener su aceptación, pues en su calidad de acreedor, no está obligado a aceptar
nuevos deudores.

En el supuesto que el adquiriente sea una PJ, es posible que la persona

natural aporte su unidad de negocio al capital de la sociedad.
Para esto debe establecerse si el aporte solo se dá con respecto a los
activos o si la sociedad también asumirá los pasivos.
Así mismo la PN seguiría participando en el negocio?
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5. Como se adquiere el negocio organizado como una persona jurídica? CONTABILIDAD
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5.1. La empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL)

Dos formas: Adquisición de los Activos y Transferencia de los derechos del Titular

• Adquisición de los activos

Aquí, se trata de una operación en la cual se adquieren, vía contrato, los activos que nos interesan de
la EIRL para formar una unidad de negocio. De ser el caso, las partes pueden acordar también que se
asuman ciertos pasivos que puedan estar vinculados al negocio, lo que, como ya hemos dicho
también, puede implicar la necesidad de contar con la aceptación del acreedor.

• Transferencia del derecho del titular

Para realizar una transferencia a título universal, a través de la cual el adquirente obtenga la plena
titularidad de la EIRL en su calidad de persona jurídica, se requiere transferir el derecho del titular de
la EIRL, conforme al artículo 33 del Decreto Ley N.° 21621, la transferencia se realiza siguiendo el
siguiente procedimiento:
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La transferencia del derecho del Titular se hará par Escritura Púbica, en la que se expresará
necesariamente:
a) Nombre, nacionalidad, estada civil, nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio del
enajenante o de los enajenantes y del adquiriente;
b) Denominación de Ia Empresa, su objeto, capital, domicilio y Ios demás de su inscripción en
el Registro Mercantil
c) Condiciones del convenio de transferencia;
d) El balance general cerrada al día anterior a la fecha de Ia Minuta que origine Ia Escritura de
Transferencia.
Esta escritura deberá ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de Ios treinta (30) días de
otorgada.
5.2. Las Sociedades:
Según Ley 26887:
• Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta.
• Sociedad de Responsabilidad limitada
• Sociedad Colectiva
• Sociedad en Comandita
• Sociedad Civil
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Pueden ser de las siguientes formas:
 Transferencia de Activos
 Transferencia de Acciones
 La Fusión y la Escisión

Transferencia de activos
En el caso de las sociedades el tratamiento es idéntico a las EIRL. Se pueden adquirir los activos
o activos y pasivos, a través de operaciones contractuales.
Consideramos reiterar que en este tipo de operación lo que se está adquiriendo es, Únicamente,
la propiedad sobre Ios activos que se adquieran en virtud a los contratos celebrados

Transferencia de acciones
Como hemos indicado, en el caso de las formas societarlas de la sociedad anónima y
sociedad anónima cerrada, el capital esté representado en acciones que son susceptibles de
ser transferidas.

El caso de la sociedad anónima abierta su operatividad es distinta, al tener sus acciones

sujetas a las reglas del mercado de valores.
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• Para las sociedades anónimas y anónimas cerradas, la transferencia de

acciones se realiza mediante Ia celebración del contrato que corresponda, en
función al acuerdo entre las partes.

• Así, la transferencia puede realizarse en virtud a una compraventa, una

donación, una permuta, una dación en pago, etc.

• La compraventa, no existe formalidad obligatoria, siendo posible que se haga

incluso en forma verbal. Pero al tratarse de una operación importante, se
sugiere que el contrato conste por escrito.

• Dependiendo de la negociación del contrato, situación de las acciones,

intereses de las partes, y otros aspectos,

• Una vez celebrado el contrato, el transferente. el adquirente o ambos, deben

comunicarle a la sociedad, a través de una comunicación simple a fin de que la
sociedad anote dicha transferencia en el libro de matrícula de acciones.
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• En las demás formas societarlas, en las que el capital social no se divide en acciones,
sino en participaciones, la ley nos impone como formalidad obligatoria que el acto
conste por escritura pública otorgada ante notario.
• Luego, la transferencia se debe inscribir en los Registros Públicos.

La Fusión y la escisión
En el caso de las sociedades, existe una opción adicional para adquirir la empresa o negocio: Se trata de
los mecanismos de la fusión y escisión, que son figuras de reorganización societaria.
Por la fusión dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir.

De acuerdo con el artículo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos formas:
- La fusión por incorporación, que implica la unión de dos o más sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante, originando la extinción de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque,
y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
- La fusión por absorción, que implica la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente,
originando Ia extinción de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
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La escisión es un procedimiento de reorganización en el que no

se persigue unir o juntar los recursos de dos o más sociedades,
sino que se busca dividir el patrimonio de una sociedad para
colocarlo en una o más sociedades constituidas o por constituir
y tratar de darle un mejor aprovechamiento, produciéndose así
la transferencia a favor de la sociedad que recibe el bloque
patrimonial.
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Qué son los

procedimientos
de reorganización
societaria?
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Durante la etapa de desarrollo, de las sociedades pueden experimentar cambios de

naturaleza mayor, que alteran su organización interna, cambiando su estructura, reglas
de funcionamiento, denominación, patrimonio y otros atributos.
A estos procesos se les denomina procesos de reorganización societaria, son los
siguientes: transformación, fusión y escisión de sociedades

N0 son procesos de reorganización societaria los meros cambios de

denominación o los aumentos o reducciones del capital social.

1. LA TRANSFORMACION
1.1 Transformación de una sociedad a otro tipo societario regulado por la LGS

Es cuando una sociedad que ha sido constituida bajo una determinada

forma societaria decide modificar y opta por otra forma societaria
regulada por la LGS. Esto se da, por la necesidad de contar con Ios
mecanismos del nuevo tipo societario, Ios cuales, a criterio de Ios
socios, resultan más convenientes para Ios objetivos de su sociedad.
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Siendo esto así, es posible que como consecuencia de Ia transformación se produzca un cambio en
la responsabilidad que tenían Ios socios. Frente a esta posibilidad, la LGS ha establecido las
siguientes reglas:
1.1.1. Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada
Cuando la transformación de la sociedad genera que Ia responsabilidad de los socios cambie de
Iimitada a ilimitada, la LGS dispone que Ia ausencia de limite en la responsabilidad de Ios socios
se aplicara incluso para las obligaciones que hubieran sido contraídas con anterioridad a la
transformación de la sociedad.
1.1.2. Cuando se cambia la responsabilidad ilimitada por la
responsabilidad limitada
Esta limitación solo será oponible a las obligaciones que
contraiga la sociedad con posterioridad a Ia transformación.
Esto significa que las obligaciones contraídas con anterioridad
a Ia Transformación de la sociedad, mantendrán el respaldo
personal de los socios, incluso contra aquellos que hubiera
dejado de formar parte de la sociedad.
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1.2. Transformación de una sociedad regulada por la LGS a otro tipo de persona jurídica CONTABILIDAD
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regulada por otras leyes peruanas
Este es el segundo supuesto de transformación societaria regulado por la LGS. En este caso,
una sociedad regulada por la LGS, como puede ser una sociedad anónima, decide
transformarse en una persona jurídica regulada por otras disposiciones legales del Perú:
• Código Civil: las asociaciones, los comités, las fundaciones y las comunidades
campesinas y nativas.
• Ley N.°21621 : EIRL y a
• las cooperativas. reguladas por sus proplas leyes.

• Esta transformación puede suponer la desaparición del fin de lucro.

Entiéndase, como la distribución de las gananclas obtenidas
• Esta distribución no es posible entre los miembros de una asociación o en un comité,
aunque si lo es en el caso de la EIRL,
• Además, la transformación de una sociedad regulada por la LGS a una persona jurídica de
derecho civil, implica la desaparición de la participación en el capital de la persona
jurídica. El peso de su voto en las decisiones que se adopten en la junta carecen de un
porcentaje de representación en el patrimonio, por lo que, por lo que todos los votos
tienen el mismo peso
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Se transforman con la idea de realizar actividades para el beneficio de sus asociados, CONTABILIDAD
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como puede ser un club deportivo, una asociación educativa, entre otros, deciden que
resulta más conveniente a sus intereses

• Siendo esto así, los socios deberán constituir un patrimonio que será el
capital social de la nueva sociedad. En estos casos, es común que se aporten
los bienes de propiciad de la asociación y que se determinen participaciones
iguales para todos los asociados.
• Pero nada impide que puedan pactar su participación de manera distinta.

1.3. Procedimiento para Ia transformación de sociedades

El procedimiento a seguir para transformar una sociedad, dependerá del supuesto de
transformación en el que nos encontremos.
En estos casos, la transformación deberá acordarse en junta general de socios. En dicho
acuerdo se aprobaré el nuevo estatuto de la sociedad, el cual por supuesto, deberá ser
acorde con las disposiciones que regulen a la nueva forma societaria adoptada.
Este acuerdo será inscrito en la partida registral correspondiente.
Además, el acuerdo deberá establecer el régimen patrimonial de la sociedad,
estableciendo los aportes al capital y la participación que le corresponderá a cada socio.
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2. La Fusión CONTABILIDAD
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Marco Legal
El procedimiento de fusión es un mecanismo que se encuentra regulado por la Ley General de
Sociedades en sus artículos 344 al 366.
Los objetivos de este proceso pueden vincularse a muchas necesidades:
• Mejorar Ia situación patrimonial de las sociedades fusionadas.
• Fortalecer su posición frente a los competidores.
• Simplificar procedimientos de producción, o comercialización, entre otros objetivos.

Cuáles son los efectos de la fusión?

• Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin
necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolución.
• La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso,
adquieren a título universal el patrimonio de las sociedades
incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
• Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusión reciben acciones o participaciones como accionistaso0
socios de Ia nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
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Como se Lleva a cabo Ia fusión?

La fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una de
las sociedades participantes.
El resumen del proceso es el siguiente:
1. Proyecto de Fusión
2. Aprobación del Proyecto por la Junta de socios
3. Fecha de entrada en vigencia de la fusión
4. Balances
5. Publicación de los acuerdos
6. Derecho de separación
7. Escritura publica de Fusión
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1. Proyecto de Fusión Y FINANZAS

Antes de Ia toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión.

Esta aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la
fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.
El proyecto de fusión deberá contener:

a) La denominación, domicilio. Capital y los datos de inscripción en los Registro públicos de las sociedades
participantes.
b) La forma de Ia fusión.
c) La explicación del proyecto de fusión: sus principales aspectos jurídicos y económicos y Ios criterios de
valorización, empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusión.
d) El numero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o
entregar y, en su caso. Ia variación del monto del capital de esta última.
e) Las compensaciones complementarlas, si fueran necesario.
f) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
g) La fecha prevista para su entrada en vigencia.
h) Los derechos de Ios títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.
i) Los informes Legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
j) Las modalidades a las que Ia fusión queda sujeta, si fuera el caso.
k) Cua1quier otra información referencia que Ios directores 0 administradores consideren pertinente consignar.
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Una vez aprobado el proyecto de fusión por Ios directorios o Ios administradores de las
sociedades participantes, se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes.

2. Aprobación del proyecto por Ia junta de socios

Posteriormente a Ia aprobación de Ios directorios o los administradores, el proyecto de
fusión debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada
sociedad participante con no menos de 10 días de anticipación a la fecha de Ia
celebración de la junta 0 asamblea.
Cada una de las sociedades participantes debe poner a disposición de sus socios,
obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito, en su domicilio social los
siguientes documentos:
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a) El proyecto de fusión.
b) Estados financieros auditados del ultimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la
aprobación del proyecto de fusión.
c) El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente y.
d) la relación de los principales accionistas. Directores y administradores de las
sociedades participantes.

3. Fecha de entrada en vigencia de la fusión

Las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación del
proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia.
A partir de dicho momento cesan las operaciones y los derechos y
obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos
por la sociedad absorbente o incorporante.
Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades
absorbidas
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4. Balances CONTABILIDAD
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• Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión.
• La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, deberá formular un balance de apertura
al día de entrada en vigencia de la fusión.
• N0 es necesario insertar estos balances en la escritura públicas de fusión, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando este no exista, por el gerente.
5. Publicación de los acuerdos
• Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con 5
días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en
forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
• El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a
contarse a partir del Último aviso de la correspondiente sociedad.

6. Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades
que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200
de la Ley General de Sociedades.
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7. Escritura pública de fusión Y FINANZAS

La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días. contado a
partir de la fecha de la publicación del Último aviso referido en el punto anterior, si no
hubiera oposición.
Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo. la escritura pública se
otorga una vez levantada la suspensión
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:

a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.

b) El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social
y del estatuto de la sociedad absorbente.
c) La fecha de entrada en vigencia de la fusión
d) La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355.
e) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

8. Inscripción
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá
presentar a los Registros Públicos para su inscripción.