Derecho Empresarial

Berly Gonzales Ortega

 Berly Gonzales Ortega
Abogado y Maestro en Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social por
la Universidad Católica de Santa María. Especialista en Derechos
Humanos Laborales y Gobernanza Global por la Universidad de Castilla
La Mancha, España. Diplomado en Derecho Corporativo por la
Universidad ESAN.
Labora en el Departamento de Relaciones Laborales en Compartamos
Financiera.
Agenda
1. Presentación del curso
2. Sílabo
3. Metodología
4. Aula virtual
5. Prueba de entrada
Nociones básicas del Derecho
El Derecho en la vida cotidiana
Estado y Derecho
La comprensión del derecho como lo
Culturas conocemos ahora, requiere de una
antiguas revisión de la evolución del Estado.

¿Qué es el Estado?

Democracia Feudos

Inglaterra – Parlamento, Poder

ejecutivo y protección de libertades.
Francia – Separación de poderes y
textos legislativos.
Monarquía
Estados Unidos de América –
Federalismo, presidencialismo y
control de constitucionalidad.
Estado y Derecho
¿Cómo influye la historia del Estado
en el Derecho?
Reconociminento Distribución del Sistematización del
de las libertades poder Derecho
• Aparecen las • El poder se • El derecho pasa
Declaraciones en distribuye entre de ser un
las Constituciones poder legislativo, conjunto de
ejecutivo y costumbres,
judicial normas
legisladas, teorías
y resoluciones, a
normas dictadas
por los Gobiernos
Estado y Derecho
El Estado es la forma superior y más
poderosa de organización del poder en una
Sociedad.

El poder es la capacidad que tiene una ¿Qué es el Estado?

persona o grupo de personas para lograr
que las conductas de los demás sean
realizadas de acuerdo a los términos que
ellos fijan.

Política
Dimensiones del
Estado Orgánica
Rubio Correa, Marcial. El Sistema jurídico. Introducción al Derecho
Estado y Derecho

- Libertades (física, de
Derechos pensamiento, de reunión, etc)

constitucionales - Derechos sociales (trabajo,

Contenido seguridad social
político
- República democrática
Principios de - República social
política general - República independiente y
soberana.
del estado - Trabajo como Fuente de
riqueza
- Gobierno unitario

Rubio Correa, Marcial. El Sistema jurídico. Introducción al Derecho

Estado y Derecho
Contenido
Orgánico

Organismos
Gobierno Central Gobiernos Regionales Gobiernos locales
constitucionales

Tribunal
Poder Poder Poder Ministerio Defensoría La
Constituci El JNE La ONPE El RENEC EL BCR La SBS
Ejecutivo Legislativo Judicial Público del Pueblo Contraloría
onal
General de
la República
El Derecho

Del latín Recto, igual,

directum y seguido sin
dirigere torcerse.

Conjunto de reglas de conducta cuyo cumplimiento

es obligatorio y cuya observancia puede ser impuesta
coactivamente por la autoridad legítima.

No se trata de un concepto uniformemente definido.

El Derecho
Las fuentes del Derecho

Legislación

• Creada por los Estados (Ejemplo: La Ley, Decreto Supremo, etc)

Jurisprudencia

• Conjunto de sentencias o demás resoluciones. (Ejemplo: Caso Giuliana Llamoja)

Costumbre

• Manera de comportarse, de relativa antiguedad, que se espera que sea cumplida. (Ejemplo: Contrato
de arrendamiento, uso familiar)

Doctrina

• Conjunto de escritos aportados por los autores. (Ejemplo: Contrato de tercerización)

El Derecho
Las Legislación

p.e. La Constitución
La Política del Perú
Constitución

p.e. La Ley General de

Leyes Sociedades, El Código Civil, El
Código Tributario

p.e. Decretos Supremos

Reglamentos
El Derecho Empresarial
Origen y evolución
• Reaparición del comercio
• Organización de los feudos
Edad media (X-XI) • Transformación en el ámbito social y cultural
• Normas que adoptan los comerciantes por la costumbre

Conformación de • Regulación dada por el monarca

Estados (XV-XVIII)

Revolución • Sistematización de las normas en códigos

• Igualdad absoluta de ciudadanos
Liberal (XVIII- XIX) • Nacimiento de los Códigos de Comercio
Definición

Sector del ordenamiento jurídico

Antonio
aplicables a la actividad económica
Roncero
profesional que se desarrolla bajo la
Sánchez
forma de empresa.

Importante:
No solo se refiere
Se reconoce Actividad
al comercio:
como una realizada de
todos organizan
materia mutable forma
factores
“profesional”
Fuentes del Derecho Empresarial

• Disposiciones sobre contratación

Constitución • Régimen económico

• Código de Comercio
Ley • Código Civil

Costumbre • Costumbre mercantil

La Empresa
Unidad organizativa de factores de producción, capital
y trabajo, para la fabricación o distribución de bienes
y servicios en el mercado.

Conjunto organizado de bienes y

Perspectiva
derechos. Pueden encontrase los
objetiva
elementos materiales inmateriales

Perspectiva Actividad que realiza un sujeto

subjetiva

Perspectiva Confluyen intereses diversos:

institucional Trabajadores, acreedores, entre otros.

Antonio Ronceros Sánchez

 El Empresario
Derecho del Trabajo -
Empleador
El concepto de empresario Derecho Tributario -
dependerá del sector del Contribuyente
ordenamiento en que lo
encontremos Derecho Administrativo -
Administrado

El empresario es el sucesor del antiguo comerciante

El Empresario

Definición dada por el

Código de Comercio
(1902)

Son comerciantes, para los efectos de Código:

1) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el
comercio, se dedican a él habitualmente.
2) Las compañías mercantiles o industriales que se
constituyeren con arreglo a este Código.
El Empresario
Elementos del concepto legal de empresario

Capacidad Ejercer el Dedicación

legal comercio habitual

“Toda persona mayor de dieciocho años tiene plena capacidad de ejercicio” (art. 42 del Código Civil)

Desarrollo de una actividad empresarial en el mercado.

Existirá la presunción legal del ejercicio habitual del comercio, desde que la persona que se proponga ejercerlo
anunciare por circulares, periódicos, carteles, rótulos expuestos al público, o de otro modo cualquiera, un
establecimiento que tenga por objeto alguna operación mercantil.
El Empresario
Delimitación del concepto de empresario

Caso de los
• Médicos, arquitectos, abogados, entre
profesionales que otros.
realizan actividad • La actividad empresarial es impersonal.
personal

¿Empresario y
• No existe distinción
emprendedor?
 Régimen Económico Constitucional

Artículo 43 de la
La República del Perú es democrática, social, independiente
Constitución Política del
y soberana. Estado

La iniciativa privada es libre. Se ejerce en una economía

social de mercado. Bajo este régimen, el Estado orienta el Artículo 58 de la
desarrollo del país, y actúa principalmente en las áreas de Constitución Política del
promoción de empleo, salud, educación, seguridad, servicios Estado
públicos e infraestructura.
Régimen Económico Constitucional
• Derecho a contratar con fines lícitos, siempre que no se contravengan las
Libertad leyes de orden público. (Art. 2.14 de la Constitución)
contractual

• “[…] la facultas de poder elegir la organización y efectuar el desarrollo de una

unidad de producción de bienes o prestación de servicios para satisfacer la
Libertad de demanda de los consumidores o usuarios” (07339-2006-PA/TC)
empresa

• “toda persona natural o jurídica tiene derecho a emprender y desarrollar,

con autonomía plena, la actividad económica de su preferencia” (02111-
Libre iniciativa 2011-AA/TC)
privada
Régimen Económico Constitucional
• “La libre competencia es la concurrencia de oferta y demanda en el mercado,
como tal supone dos elementos esenciales: la libertad de acceso al mercado y
Libre competencia la libre iniciativa dentro del mercado” (3315-2004-AA/TC)

• “La inversión nacional y la extranjera se sujetan a las mismas condiciones. La

producción de bienes y servicios y el comercio exterior son libres.” (Art. 63
Inversión nacional de la Constitución)
y extranjera

• “El estado estimula la creación de riqueza y garantiza la libertad de trabajo y

Pluralismo
la libertad de empresa, comercio e industria.” (Art. 60 de la Constitución)
económico
Derecho a la Libertad de Empresa
Contenido esencial

Acceso
• Se garantiza la potestad de decidir no solo crear empresas, sino
también actuar en el mercado, según la denominada libertad de
acceso al mercado.

Auto-organización
• Se garantiza al empresario la facultad de establecer los objetivos
propios de la empresa, con el fin de dirigir y planificar su actividad
Cesación
• Se reconoce la potestad decidir la salida del mercado de la empresa
Derecho a la Libertad de Empresa
Caso: Ley de protección de la economía familiar (Expediente N° 0011-2013-
PI/TC)
a. Demandante: El Colegio de Abogados de Lima Norte
b. La norma cuestionada:
“Los institutos, escuelas superiores, universidades y escuelas de posgrado públicos y
privados no pueden condicionar ni impedir la asistencia a clases, la evaluación de los
alumnos, ni la atención de los reclamos formulados, al pago de las pensiones en el
ciclo lectivo en curso. En este último caso, las instituciones educativas pueden retener
los certificados correspondientes al período no pagado, siempre que se haya informado
adecuadamente de esto a los usuarios al momento de la matrícula y procedan a la
matrícula del ciclo siguiente previa cancelación de su deuda. La tasa de interés para las
moras sobre pensiones no pagadas no podrá superar la tasa de interés interbancario
[…]”
Derecho a la Libertad de Empresa
c. ¿Qué derecho se vulneraría?
El derecho a la libertad de empresa y otros.
d. ¿Qué dijo el Tribunal Constitucional?
- La prohibición de suspender el servicio educativo en el caso de que los
alumnos no hayan cumplido con el pago oportuno de sus pensiones.
- Las intervenciones en los derechos fundamentales solo son inconstitucionales
si no se encuentran justificadas.
- La educación es un servicio público.
- El propósito de la norma es asegurar la continuidad del estudiante.
- Una media alterna no es igualmente satisfactoria.
- La intervención en la libertad de empresa es leve.
La Persona
Ser o entidad capaz de derechos y obligaciones,
aunque no tenga existencia individual física. (M.
Osorio)

Persona
natural Persona
jurídica
La Persona Natural
El hombre o la mujer como
sujeto jurídico, con capacidad
para ejercer derechos y contraer
y cumplir obligaciones.
- Hombres o mujeres
- Nacidos y concebidos
- Mayores o menores de edad
- Por estado civil
- Nacionales o extranjeros
- Nacionalizados o naturalizados

Osorio, Manuel. Diccionarios de Ciencias Jurídicas, políticas y sociales.

La Persona Jurídica

Sujetos de derechos y Persona abstracta,

obligaciones que no son artificial, ficticia, no Manuel Osorio
la persona natural o física, moral.
física: es decir ni el
hombre ni la mujer.
La Persona Jurídica
Persona jurídica de derecho
privado

Persona jurídica de derecho

público
La Persona Jurídica

Tiene existencia desde el día de su inscripción

Si existen actos anteriores a la inscripción, deben ser ratificados

Tiene existencia distinta a la de sus miembros

La persona jurídica miembro de otra debe indicar quién la representa ante ésta
La Persona Jurídica
¿Qué hace necesario o conveniente la creación de una persona
jurídica para conducir un negocio?

•Necesitas mayor reputación en el mercado y quieres tener clientes más grandes o importantes
(empresas).
•Necesitas acceder a créditos o préstamos en bancos y entidades financieras en mejores
condiciones.
•Necesitas que ingresen inversionistas o más socios que contribuyan con tu empresa, pues es
más fácil transferir participaciones.
•Piensas que, eventualmente, puedes vender tu negocio o disolverlo luego de un tiempo. En ese
caso, es más fácil hacerlo como Persona Jurídica.
•Quieres asegurarte de que si algo sale mal en tu negocio, se afecten los fondos o bienes
de la empresa, no tus bienes personales.

Fuente: https://www.gob.pe/252-persona-natural-versus-persona-juridica 24/09/2020

La Persona jurídica
Las sociedades
• La Sociedad Anónima
• Sociedad Colectiva Las personas
• Sociedad en comandita y comandita por acciones
• Sociedad Comercial de responsabilidad limitada
jurídicas de
• Sociedades civiles derecho privado
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en el
ordenamiento
Personas jurídicas reguladas por el Código civil peruano
• Asociaciones
• Fundaciones
• Comités
• Comunidades campesinas
La Persona Natural y la Empresa
¿Pueden las
personas naturales Sí, pueden llegar a responder con su propio patrimonio.
desarrollar
empresas?

A tomar en consideración:

Sobre el estado civil Se debe verificar si el empresario tiene vigente una sociedad de gananciales
(cuando su estado civil es CASADO)
Inscripción en los registros Debe gestionar su registro ante la SUNAT y acogerse a un régimen tributario.
tributario (p.e. N-RUS)
Sobre el régimen laboral Puede contratar a trabajadores y acogerse al régimen laboral de la micro y
pequeña empresa.
Sobre la relación con Puede suscribir contratos con clientes o proveedores.
terceros
Sobre su actuación con el Podrá gestionar licencias u autorizaciones (p.e. licencias municipales)
Estado
 La Micro y Pequeña empresa
La Micro y Pequeña Empresa es la unidad económica constituida por una Art. 4 del Decreto
persona natural o jurídica, bajo cualquier forma de organización o gestión Supremo N° 013-
empresarial contemplada en la legislación vigente, que tiene como objeto 2013-PRODUCE
desarrollar actividades de extracción, transformación, producción,
comercialización de bienes o prestación de servicios.

• Ventas anuales hasta el monto de 150 UIT

Microempresa
• Ventas anuales superiores a 150 UIT y hasta 1700 UIT
Pequeña Empresa
• Ventas anuales superiores a 1700 UIT hasta 2300 UIT
Mediana Empresa
La Micro y Pequeña Empresa

Beneficios Generales

https://emprender.sunat.gob.pe/que-beneficios-tengo 24/09/2020
La Micro y Pequeña Empresa
Beneficios especiales – Régimen Laboral
La Micro y Pequeña Empresa
Beneficios especiales – Acompañamiento Laboral

Tratamiento especial en la inspección laboral al contar con una escala de multas

reducida.
Beneficios especiales – Compras estatales

“[L]as instituciones del Estado deben programar no menos del cuarenta por
ciento (40%) de sus contrataciones para ser atendidas por las MYPE en
aquellos bienes y servicios que éstas puedan suministrar.

Se dará preferencia a las MYPE regionales y locales del lugar donde se

realicen las compras o se ejecuten las obras estatales.”
La Micro y Pequeña Empresa
Beneficios especiales – Crédito por gastos de capacitación

“Las micro, pequeñas y medianas empresas generadoras de renta de tercera categoría que se
encuentren en el régimen general y efectúen gastos de capacitación tienen derecho a un crédito
tributario contra el Impuesto a la Renta equivalente al monto de dichos gastos, siempre que no
exceda del 1% de su planilla anual de trabajadores del ejercicio en el que devenguen dichos
gastos.”
La Micro y Pequeña Empresa
REMYPE: REGISTRO DE LA MICRO Y PEQUEÑA EMPRESA

•RUC vigente.
•Tener el Usuario y Clave SOL.
Requisitos formales para •Tener como mínimo un
la inscripción en el
REMYPE trabajador.
•No pertenecer al rubro de
bares, discotecas, casinos y
juegos de azar.
Las personas jurídicas NO societarias

La Asociación

Aquellas que La Fundación

están
reguladas en
el Código Civil El Comité

Las Comunidades Campesinas y

nativas
La Asociación
La asociación es una A través de una
organización estable de actividad común
personas naturales o persigue un fin no
jurídicas, o de ambas. lucrativo.

El estatuto debe
constar por escritura Los asociados integran
pública, salvo la Asamblea General y
disposición distinta de tienen derecho a voto.
la ley.
La Asociación
Cuenta con:
i) Asamblea General (Órgano Debe contar con libros de:
Supremo) i) Asociados
ii) Consejo Directivo ii) Sesiones de Asamblea General
iii) Otro órganos que defina el ii) Sesiones de Consejo Directivo
estatuto

Los disolución puede operar El haber neto resultante es

cuando no sea posible su entregado a las personas
funcionamiento según estatuto o designadas en el estatuto con
por liquidación. exclusión de los asociados.
La Fundación
Es una organización no lucrativa
instituida mediante la afectación de uno
o más bienes para la realización de
objetivos
La fundación se constituye mediante
escritura pública, por una o varias
personas naturales o jurídicas,
indistintamente, o por testamento
Objetivo de carácter:
i) religioso,
ii) asistencial,
iii) cultural u otros de interés social.
En el acto Constitutivo se debe indicar:
i) la finalidad y bienes que se afectan,
ii) Nombre y domicilio de la fundación,
iii) Administradores
iv) Régimen económico,
funcionamiento y extinción.
La Fundación
El consejo de Supervigilancia
de Fundaciones (CSF) es la
organización administrativa
encargada del control y
vigilancia de las fundaciones.
El CSF puede solicitar la
disolución de la fundación
cuya finalidad resulte de
imposible cumplimiento.
Deben presentar al CSF, para
su aprobación, cuentas y
balance de la fundación.
El haber neto resultante de la
liquidación de la Fundación se
aplica a la finalidad prevista en
el acto constitutivo. De no se
posible, a otras fundaciones
análogas o BP
El Comité
Deben tener registro
Es la organización de personas
actualizado que contenga la
naturales o jurídicas, o ambas
admisión de sus miembros,
dedicada a la recaudación
indicación de los integrantes del
pública de aporte destinados a
consejo directivo y personas que
una finalidad altruista.
realizan otra actividad.

Su disolución opera cumplida la

El Consejo directivo es el órgano
finalidad propuesta, con
de gestión y sus miembros son
vigilancia del Ministerio Público.
elegidos por la Asamblea
El haber neto se entrega a los
General
erogantes o BP
La Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)
 Disposiciones Generales
Promover el
Persona Jurídica
desarrollo y
de derecho Unipersonal
generación de
privado
empleo

El Titular no
Patrimonio Sólo personas
responde con
propio naturales
su patromonio

Base legal: Decreto Ley Nº 21621

 Disposiciones Generales
Duración
• Indeterminada

Denominación
• Nombre + Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o E.I.R.L

Objeto
• Mercantil

Lugar
• Consituida en territorio Peruano y con domicilio en el Perú
Disposiciones Generales
¿Puede una persona natural constituir más de una EIRL?

Sí, no existe limitación.

Existe la posibilidad de solicitar la reserva de denominación por 30

días hábiles. ¿Ante quién?

Ante SUNARP (Registros Públicos)

Sobre la correspondencia:

Se debe indicar la denominación,

domicilio y datos relativos a su
inscripción
Disposiciones Generales
Por Escritura Pública ante Notario y se
debe inscribir en el Registro Mercantil
(Registro de Personas Jurídicas de
SUNARP)
Escritura:
• Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del
cónyuge y domicilio.
• Denominación y domicilio de la empresa.
• Objeto social. Deben ser operaciones lícitas.
• Valor del patrimonio aportado, los bienes y su
valorización.
• Capital de la Empresa.
• Régimen de los órganos.
• Nombramiento del primer gerente o gerentes.

La constitución de la Empresa y los actos

que la modifiquen deben constar en
escritura pública.
Disposiciones Generales

El Objeto Social
Aportes
Aporte de la persona
El patrimonio inicial
natural que la constituye

¿Qué tipos de aporte son posibles?

Dinero: Bienes muebles: Bienes inmuebles:

El mismo que tiene P.e.: Vehículos, P.e.: almacén, tienda
que estar depositado maquinaria, equipos. de atención al
en un Banco a público, planta.
nombre de la
Empresa.

En el caso de aportes NO dinerarios, debe existir una valoración

Órganos de la Empresa

La E.I.R.L

Titular Gerencia
Órganos de la Empresa - Titular
El Titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y
actividades de ésta.

a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada

Le corresponde al titular
ejercicio económico;
b) Disponer la aplicación de los beneficios, observando las
disposiciones de la presente Ley, en particular, de los trabajadores;
c) Resolver sobre la formación de reservas facultativas;
d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e) Disponer investigaciones, auditorías y balances;
f) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa;
g) Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa;
h) Aumentar o disminuir el capital;
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;

Las decisiones del Titular deben contar en un libro de actas legalizado.

Órganos de la Empresa – La Gerencia
La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación
de la Empresa.

El cargo de Gerente es a
El titular puede asumir
Una o más personas tempo indeterminado,
el cargo de Gerente:
naturales salvo que el estatuto
“Titular-Gerente”
establezca lo contrario.

Las designaciones de
El Gerente puede ser Gerentes se realizan
removido por el Titular mediante acta con
firma legalizada.
Órganos de la Empresa – La Gerencia

a) Organizar el régimen interno de la Empresa;

b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios
para el cumplimiento del objeto
Le corresponde al de la Empresa;
Gerente: d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta periódicamente al Titular de la marcha de la
Empresa;
f) Ejercer las demás atribuciones que le señale la Ley o le
confiere el Titular.
Modificación de la Escritura de Constitución,
aumento y reducción del capital
Se puede modificar la Sí, lo puede realizar en
escritura de cualquier momento el
constitución Titular.

Se puede aumentar por:

- Nuevos Aportes.
Aumento de capital - Capitalización de beneficios y reservas.
- Revalorización del patrimonio de la empresa.
Modificación de la Escritura de Constitución,
aumento y reducción del capital
Dos supuestos:
- Con devolución de aportes
Reducción de capital - Establecer equilibrio entre capital y patrimonio, disminuido como
consecuencia de pérdidas.

Se debe considerar:

- Las reducciones de capital con devolución de aportes al titular deben

hacerse previa publicación con 30 días de anticipación.
- Existe la posibilidad de oposición de acreedores.
Balance y distribución de Beneficios

El Gerente está obligado a presentar al Titular, dentro del plazo

máximo de sesenta (60) días, contado a partir del cierre del
ejercicio económico, el Balance General con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribución de beneficios

Las Empresas que obtengan en el ejercicio económico beneficios

líquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del
capital, quedarán obligadas a detraer como mínimo un diez por
ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de
reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital
Transformación y Fusión
• De una Sociedad a EIRL: se aplica la Ley de EIRL.
• De una EIRL a Sociedad: Se aplica la Ley General de
Sociedades.
Transformación • No pierde su personalidad jurídica.
• Los socios transfieren sus acciones a un solo accionista
• Se realiza mediante EEPP

• Por incorporación: asumiendo la empresa incorporante la

totalidad de patrimonio.
• Por constitución: se constituye nueva empresa y asume la
Fusión totalidad de la empresa fusionada.
• Solo si pertenecen al mismo titular.
• Se realiza mediante escritura pública.
Disolución y Liquidación

• Voluntad del Titular Muerte del titular

• Conclusión de su objeto Resolución Judicial
Disolución • Pérdidas (>50%)
• Fusión, quiebra.

• Nombramiento de un liquidador.
• Publicación 3 veces seguidas para que acreedores se
Liquidación presenten.
• Formula el inventario y balance de la Empresa
• Lleva y custodia los libros y correspondencia.
• Ejerce la representación de la empresa.
• Da cuenta trimestralmente de la marcha de la
liquidación.
Las Sociedades
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
Quienes constituyen la Sociedad convienen en La Sociedad se constituye cuando menos por dos
aportar bienes o servicios para el ejercicio en socios, que pueden ser:
común de actividades económicas
i) Personas naturales
La Sociedad adquiere personalidad jurídica ii) Personas Jurídicas
desde su inscripción en el Registro

La validez de los actos celebrados en nombre de

la sociedad antes de su inscripción en el Registro
está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres
meses siguientes
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
Denominación No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
igual a la de otra sociedad preexistente. (p.e. LAS ESTRUCTURAS S.A.)

Cualquier persona natural o jurídica que participe en la constitución de una sociedad

tiene derecho a proteger su denominación con reserva de preferencia registral por
un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a

terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro
de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos Objeto Social y actos
dentro de su objeto social. que no obligan a la
sociedad
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
Poderes e inscripciones

El Gerente General o los

Los poderes deben ser
El nombramiento de los administradores tiene las
inscritos en el lugar del
representantes surte efecto facultades procesales,
domicilio de la sociedad por
desde la aceptación o administrativas,
el mérito de copias de
ejercicio e los poderes. disposiciones de bienes y
certificadas de las Actas.
contratos.

Las inscripciones se solicitan Los otorgantes responden

en el plazo de 30 días
contados a partir de la fecha
de otorgamiento de la
escritura o aprobación del
Acta
solidariamente por los daños
y perjuicios que ocasiones
por la mora en el
otorgamiento de escrituras
públicas u otros requeridos.
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Puede ser prorrogado.

Domicilio Lugar señalado en el estatuto donde desarrolla alguna de sus actividades

principales o instala la administración.

La sociedad puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en

el extranjero.
Sucursales La sociedad constituida y con Domicilio en el extranjero que desarrolle
actividades en el Perú puede establecer sucursales u oficinas y fijar domicilio en
territorio peruano.

Voto electrónico o Los acciones o socios, para efectos del quorum y votación pueden ejercer tal
postal derecho por medio electrónico con firma digital o medio postal.
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
Aportes

Los aportes dinerarios se

Cada socio está obligado frente
El aporte de bienes no
a la sociedad por lo que se haya
dinerarios se reputa efectuado
comprometido a aportar al
al momento de otorgarse la EP.
capital
desembolsan en la oportunidad
y condiciones del pacto social. El
aporte que figura pagado debe
estar depositado al constituir la
sociedad.

El aporte de bienes o derechos

El riesgo del bien aportado en
de crédito requiere de una
El aportante asume la obligación propiedad es de cargo de la
valorización en que se describen
de saneamiento. sociedad desde que se verifica
los bienes o derechos objeto de
su entrega.
aporte, en la EP.
Reglas aplicables a todas las Sociedades
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
Patrimonio Social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad.

- Por incapacidad o ausencia de consentimiento de un número de socios que

Nulidad del pacto determine la ausencia de pluralidad.
social - Actividad contraria al orden público y buenas costumbres.
- Estipulaciones contrarias a las normas legales.
- Omisión de la forma obligatoria.

- Se dirige en contra de la sociedad y la inician personas con legítimo interés.

Dos años desde la inscripción de la EP de constitución.
Pretensión de nulidad
- La sentencia que declara la nulidad disuelve de pleno derecho a la sociedad.
- Esto no afecta a terceros.

Nulidad de acuerdos Son nulos los acuerdo con omisión de las formalidades, leyes, orden público o
buenas costumbres, pacto social, estatuto o lesiones intereses de la sociedad.
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
Beneficios y pérdidas

- La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus

aportes de capital, salvo disposición del estatuto o pacto social.
- Todos los socios asumen la proporción de pérdidas de la sociedad en la
misma proporción de los beneficios, salvo pacto en contrario.

Reparto de utilidades

- Sólo se realiza en mérito de los estados financieros. Las sumas repartidas no

pueden exceder las utilidades que se obtenga.
- Si se ha perdido capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado.
 Reglas aplicables a todas las Sociedades
Correspondencia La correspondencia de la sociedad debe indicar al menos: i) denominación, ii)
razón social, iii) datos relativos a su inscripción.

- Todas las publicaciones obligatorias se realizan en el periódico del domicilio

Publicaciones de la sociedad que publica los avisos judiciales.
- La falta de publicación prorroga los plazos que la ley confiere a los socios o
terceros para el ejercicio de sus derechos.

Plazos - Los plazos se computan de acuerdo al calendario gregoriano.

Copias certificadas, - Las copias certificada exigidas por la ley con fotocopias autenticadas por
emisión de títulos y notario o gerente. Las que deban inscribirse deberán certificarse por notario.
documentos - Para la emisión de documentos se pueden utilizar medios mecánicos o
electrónicos de seguridad.
La Sociedad Anónima

Las Sociedades

Sociedad Comercial
Sociedad en
Sociedad anónima Sociedad Colectiva de Responsabilidad Sociedades Civiles
Comandita
Limitada

Sociedad Anónima S. Comandita

Cerrada Simple

Sociedad Anónima S. Comandita por

Abierta acciones
La Sociedad Anónima – Disposiciones
Generales
Denominación Puede adoptar cualquier denominación pero debe figura necesariamente
la indicación “Sociedad Anónima” o “S.A.”

Capital y El capital está representado por acciones nominativas y se integra por

responsabilidad de aporte de los accionistas, quienes no responden personalmente por las
socios deudas sociales.

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga en su capital

Suscripción y pago
suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una
del capital
cuarta parte.

Derecho de Las sociedades anónimas deberán proporcionar en cualquier oportunidad

información fuera a solicitud escrita de accionistas que representen el 5% del capital pagado
de junta de la sociedad, información de la sociedad y sus operaciones.
La Sociedad Anónima - Constitución

Simultánea
Constitución
Por Oferta a
terceros
 La Sociedad Anónima – Constitución
Simultánea
Se realiza por los fundadores al momento de otorgarse la EP que contiene el pacto social y el estatuto,
en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,

estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su
denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la
representa y el comprobante que acredita la representación;
El Pacto Social 2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
contiene: anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
La Sociedad Anónima – Constitución
Simultánea

Pacto Social
(ejemplo)
 La Sociedad Anónima – Constitución
Simultánea
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
El Estatuto 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de
contiene: acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan
a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión
social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
La Sociedad Anónima – Constitución
Simultánea

Estatuto
(Extracto)
(ejemplo)
 La Sociedad Anónima – Constitución por
Oferta a Terceros
Sobre la base de un programa
suscrito por los fundadores.
Debe tener firmas legalizadas.
Se convoca a una asamblea de
suscriptores. Se puede modificar
el programa de fundación. Cada
acción suscrita da derecho a un
voto.
La suscripción de acciones se
realiza en el plazo establecido y
El Programa debe ser
debe constar en un certificado
depositado en el Registro.
emitido por la entidad bancaria
o financiera.
El proceso se extingue si: i) no se
logra el mínimo de
En el plazo de 30 días de suscripciones. ii) la asamblea
celebrada la asamblea se otorga decide no llevar a cabo la
la EP. constitución, iii) si no se realiza
la asamblea prevista en el
programa.
La Sociedad Anónima – Fundadores

Son responsables por lo

Quienes otorgan la EP
actos previos a la
de constitución y
constitución, hasta su
suscriban todas las
ratificación por la
acciones.
sociedad

Pueden reservarse en el
estatuto derechos
especiales de carácter
económico.
La Sociedad Anónima – Aportes
En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles
de valoración económica

Se pueden pactar prestaciones accesorias de carácter obligatoria para todos o

algunos accionistas.

En el plazo de 60 días contado desde la constitución de la sociedad o del pago de

aumento de capital el directorio está obligado a revisar la valorización de los
aportes no dinerarios.

Las adquisiciones a título oneroso cuyo importe exceda el 10% del capital
pagados, dentro de los 6 primeros meses desde la constitución, deben ser
aprobadas por la Junta General.

Cuando exista un accionista moroso (parte no pagada de sus acciones), la

sociedad puede demandarlo judicialmente. Dichas acciones no son computables
para formar el quórum de la Junta General. Puede ocurrir una reducción de
capital.
La Sociedad Anónima – Acciones
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto.

Las acciones se emiten
Son creadas en el pacto una vez que han sido
social o por acuerdo de suscritas y pagadas en por
Junta General los menos 25% del valor
nominal
El importe a pagar por las
acciones se establece en
la EP. La suma sobre el
valor nominal es una
prima de capital.
Pueden existir distintas
clases de acciones.
Difieren por las
obligaciones o derechos
de los titulares.

Todas las acciones La sociedad considera En la matrícula de

pertenecientes a un propietario de la acción a acciones se anotan las
accionista deben ser quien aparezca como tal transferencias canjes y
representadas por una en la matrícula de desdoblamientos de
sola personas. acciones. acciones. Se lleva un libro
La Sociedad Anónima – Acciones
Las acciones emitida se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita
la ley.

No se prohibir la transferencia, gravamen o afectación de

acciones, salvo que sea temporal (máximo 10 años). Se puede
limitar mediante estatuto, pacto social o convenios entre
accionistas.

La Sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al

capital, previo acuerdo de reducción de capital.

En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar

garantías, con la garantía de sus propias acciones.
La Sociedad Anónima – Órganos de la
Sociedad

Junta General de
Accionistas
La Sociedad El Directorio
Administración
de la sociedades
La Gerencia
La Sociedad Anónima – La Junta General de
Accionistas
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta
general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece
esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

a. Se celebra en el lugar del domicilio social, salvo disposición del estatuto.

b. El directorio o la administración de la sociedad convoca la junta, o a solicitud de
A considerar: accionistas que representen al menos 20% de acciones.
c. El aviso de convocatoria de Junta Obligatoria anual y las demás juntan deben ser
publicadas con una anticipación no menor de 10 días. Se indicar lugar día y hora,
así como los asuntos a tratar.
 La Sociedad Anónima – La Junta General de
Accionistas
1. Pronunciarse sobre la gestión social y resultados económicos
2. Resolver sobre la aplicación de utilidades
Objeto de la Junta
3. Elegir a los miembros del directorio y fijar su retribución
Obligatoria anual
4. Designar o delegar en el directoria la designación de auditores externos
5. Resolver asuntos de acuerdo al estatuto.

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones; Atribuciones de la
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el Junta
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
La Sociedad Anónima – La Junta General de
Accionistas
Los acuerdos se adoptan Si se requiere de quorum
Quorum simple (50%
con el voto favorable de calificado, se requerirá de
acciones) y quorum
la mayoría absoluta de mayoría absoluta de
calificado (2/3 de
las acciones acciones suscritas con
acciones)
representadas en la Junta. derecho a voto.

En las actas se expresa un El contenido de las actas

resumen de los puede ser impugnado
acontecido en la reunión. judicialmente.
La Sociedad Anónima – La Junta General de
Accionistas
La Sociedad Anónima – El Directorio
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos
directores se hará en junta especial.

El estatuto de la
El cargo de director
sociedad establece el
Miembros removidos recae en personas
número de directores.
por Junta General naturales. Es
En su primera sesión se
retribuido.
el directorio.

Las deliberaciones y
Dura entre tres ni
acuerdo del directorio
menores de un año.
se consignan en actas.
La Sociedad Anónima – La Gerencia
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.

Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un
gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general.

Por tiempo indefinido, Cuando se designe a

salvo disposición del
estatuto. Puede ser
removido por la Junta
General o directorio.
El Gerente es
una persona jurídica
responsable solidario
como gerente, ésta
con los miembros del
designa a una persona
directorio.
natural.
 La Sociedad Anónima – La Gerencia

1. Celebrar y ejecutar actos y contratos.

2. Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales.
Atribuciones del 3. Asistir a sesiones de directorio y junta general, con voz pero sin voto, actuar
gerente como secretario.
4. Expedir constancias y certificaciones de libros y registros de la sociedad.

Responde ante la sociedad, accionista y terceros, por los daños y perjuicios por
incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

Responsabilidad por:
1. Veracidad sistemas de contabilidad.
2. Estructura de control interno para proveer seguridad de los activos de la sociedad.
3. Veracidad de información frente al directorio y junta general. Responsabilidad
4. Ocultamiento de irregularidades.
5. Conservación de fondos sociales a nombre de la sociedad.
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.
7. El cumplimiento de la ley, estatuto y los acuerdos de la junta y directorio.
La Sociedad Anónima – Modificación de
Estatuto
Se acuerda por junta General. Para ello se
requiere:
1. Expresar en la convocatoria los asuntos
de la modificación.
2. Que el acuerdo se adopte con quorum
calificado. (2/3 de acciones)
Derecho de separación del accionista:
1. Cambio del objeto social.
2. Traslado del domicilio al extranjero.
3. Creación de limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones o modificaciones de las existentes.
4. En los demás casos establecidos en el estatuto.
Debe constar la oposición en el acta.
El acuerdo que de lugar a la separación debe ser publicado.
El derecho se ejerce mediante carta notaria en el plazo de 10
días de publicado el aviso.
El valor de las acciones debe ser reembolsado: i) al valor
acordado, ii) valor en bolsa, o, iii) valor en libros (división del
patrimonio neto entre el número total de acciones)
 La Sociedad Anónima – Aumento y reducción
de capital
Aumento de capital
Se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos
para la modificación de estatuto.
Se realiza por las modalidades siguientes:
1. Nuevos aportes.
2. Capitalización de créditos contra la sociedad.
3. Capitalización de utilidades, reservas, beneficios,
primas de capital, y,
4. Los demás casos previstos en la ley.
Se crean nuevas acciones.
Derecho de suscripción preferente.
Reducción de capital
Se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos
para la modificación de estatuto.
Determina la amortización de acciones emitidas o la
disminución del valor nominal de ellas. Se realiza por las
modalidades siguientes:
1. Entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
2. Entrega a sus titulares del importe correspondiente a
su participación en el patrimonio neto de la sociedad.
3. Condonación de dividendos pasivos.
4. Equilibrio entre capital social y patrimonio neto.
5. Otro medios establecidos al acordar la reducción de
capital.
 La Sociedad Anónima Cerrada
Tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores.

El accionista que se proponga

La denominación debe incluir:
“Sociedad Anónima Cerrada” o
“S.A.C”
transferir sus acciones debe
comunicarlo al gerente general, El directorio es facultativo. Todas En el estatuto puede establecerse
quien lo pondrá en conocimiento las funciones del directorio son causales de exclusión de
de los demás accionistas para ejercidas por el gerente general. accionistas
ejercer el derecho de adquisición
preferente.
 La Sociedad Anónima Abierta
Aquella que cumpla uno o más de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pública de acciones.
2. Tiene más de 750 accionistas.
3. Más del 35% de su capital pertenece a 75 o más accionistas.
4. Se constituya como tal.
5. Todos los accionistas aprueban por unanimidad la adaptación a dicho
régimen.

Por regla general debe La Superintendencia del

La denominación debe
inscribir todas sus Mercado de Valores
incluir: “Sociedad
acciones en el Registro está encargada de
Anónima Abierta” o
Público del Mercado de supervisar y controlar a
“S.A.A.”
Valores. la SAA.
 La Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada
El Capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

La denominación debe La administración de la

incluir: “Sociedad Comercial El capital está integrado por sociedad está encargada a Los socios no pueden
de Responsabilidad aportaciones. uno o más gerentes, socios o exceder de 20.
Limitada” o “S.R.L.” no.

El socio que se proponga

transferir su participación a
La transferencia de acciones Puede existir la exclusión y
terceros debe comunicarlo al
se hace mediante escritura separación de socio que
gerente para que socios
pública. infrinja el estatuto.
ejerzan derecho de
adquisición preferente.
 Reorganización de sociedades -
Transformación
Transformación en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurídica contemplada en las leyes.

La transformación no modifica la participación porcentual

de los socios en el capital de la sociedad.

El acuerdo se debe publicar por tres veces con cinco días

de intervalo en cada aviso.

El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio de

separación.

La transformación consta en escritura pública.

Reorganización de sociedades - Fusión
Dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola. Puede ser de alguna de las siguientes
formas:

A
Fusión de dos o mas sociedades para AB
constituir una nueva sociedad
B

La Absorción de o más sociedades por A

otra existente que origina la extinción B
de la personalidad jurídica de las A
absorbidas.
B
Reorganización de sociedades - Fusión

El directorio o gerencia,
La fusión se acuerda con los
aprueban el proyecto de
requisitos establecidos por
fusión. Luego de la La junta general aprueba el
la ley y estatuto para la
aprobación las sociedades proyecto de fusión.
modificación de su estatuto
no realizan actos
y pacto social.
significativos.

El acuerdo de fusión se
La fusión consta en
publica 3 veces con días de
escritura pública. La fusión
intervalo cada aviso. Los
puede ser cuestionada
acreedores pueden
judicialmente.
oponerse.
Reorganización de sociedades - Escisión
Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos. Puede ser de alguna de las siguientes formas:

La división de la totalidad del

C1
patrimonio de una sociedad en dos o
más bloques patrimoniales, que son C: Se
C extingue
transferidos a nuevas sociedades o
C2
absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad se extingue.

La segregación de uno o más bloques

C1
patrimoniales de una sociedad que no
C: NO se
se extingue y que los transfiere a una o C extingue
más sociedades nuevas, o son C2
absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez.
Reorganización de sociedades –
Reorganización simple
Una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades
nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.

C C1 D

Acciones
Disolución, liquidación y extinción
• Por: i) Vencimiento del plazo; ii) Conclusión del objeto; iii) Inactividad de la junta general; iv) pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto a cantidad inferior a 1/3 capital pagado; v) acuerdo de junta de acreedores, vi) Falta de pluralidad de
socio más de 6 meses; vii) Resolución la Corte Suprema; viii) Acuerdo de junta general
• Debe haber una convocatoria a la junta general para adopción del acuerdo de disolución.,
Disolución • El acuerdo de solución debe ser publicado dentro de los 10 días, tres veces consecutivas. Debe ser inscrito.

• Disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquidación.

• Los liquidadores asumen la representación de la sociedad. Los liquidadores son nombrados por la junta general.
• Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores se informa a la junta general.
• Los liquidadores presentan el balance final de liquidación.
Liquidación • El haber social remanente se distribuye entre los socios, por regla general en proporción a la participación.
Disolución, liquidación y extinción
• Una vez efectuada la distribución del haber social, la extinción de la
Extinción sociedad se inscribe. Ello mediante solicitud firmada por los liquidadores.
Contratos empresariales
Los contratos
• Es el acuerdo de dos o más
partes para crear, regular,
Noción modificar o extinguir una
relación jurídica patrimonial.

• Se perfeccionan por el
Perfección de consentimiento de las partes.
los contratos
Los contratos
Libertad contractual

Las partes pueden determinar libremente el

contenido del contrato, siempre que no sea contrario
a norma legal de carácter imperativo.

Primacía de la
voluntad de las partes

Las disposiciones de la ley sobre contratos son

supletorias de la voluntad de las partes, salvo que
sean imperativas.
Los contratos

Primacía de la
voluntad de las partes Las disposiciones de la ley sobre contratos son
supletorias de la voluntad de las partes, salvo que
sean imperativas.
Conformidad de
voluntad de partes
No hay contrato mientras las partes no estén
conformes sobre todas sus estipulaciones, aunque la
discrepancia sea secundaria.
Los contratos
Pactan sunt Los contratos son obligatorios en cuanto se haya
servanda expresado en ellos.

¿Qué pasa cuando una parte niegue su voluntad en el contrato?

Esta afirmación debe probarse

Buena fe Los contratos deben negociarse, celebrarse y

ejecutarse según las reglas de la buena fe y común
intención de las partes.

Gastos y tributos Los gastos y tributos que origine la celebración de un

contrato se dividen por igual entre las partes, salvo
disposición legal o pacto distinto.
Los contratos – Fin de los contratos
En los contratos de ejecución continuada que no
Fin de los tengan plazo convencional o legal determinado,
contratos cualquiera de las partes puede ponerle fin mediante
continuados aviso previo remitido por la vía notarial con una
anticipación no menor de treinta días

Resolución de La resolución deja sin efecto un contrato válido por

contratos causal sobreviniente a su celebración

Rescisión de La rescisión deja sin efecto un contrato por causal

contratos existente al momento de celebrarlo.
Los contratos – Fin de los contratos
Cuando una de las partes incumple su prestación la
otra parte puede solicitar el cumplimiento o resolver
Resolución de el contrato. La pare afectada requiere mediante carta
pleno derecho notarial el cumplimiento del contrato en 15 días,
bajo apercibimiento de resolver el contrato.

Condición Puede convenirse expresamente que el contrato se

resolutoria resuelva cuando una de las partes no cumple
determinada prestación a su cargo, establecida con
toda precisión.
La resolución se produce de pleno derecho cuando la
parte interesada comunica a la otra que quiere
valerse de la cláusula resolutoria
Los contratos – El consentimiento

El contrato queda La revocación de la

perfeccionado en el oferta o aceptación
La oferta obliga al
momento y lugar que la debe conocerse antes o
oferente.
aceptación es conocida simultáneamente con la
por el oferente. oferta o aceptación.
Los contratos – Contratos por adhesión y
cláusulas generales de contratación
Cuando una de las partes, colocada en la alternativa de aceptar o rechazar
Contratos por adhesión íntegramente las estipulaciones fijadas por la otra parte, declara su
voluntad de aceptar.

Las cláusulas generales de contratación son aquéllas redactadas previa y

unilateralmente por una persona o entidad, en forma general y Cláusulas generales de
abstracta, con el objeto de fijar el contenido normativo de una serie contratación
indefinida de futuros contratos particulares, con elementos propios de
ellos.

En los contratos celebrados por adhesión y en las cláusulas generales de

Estipulaciones inválidas
contratación, no son válidas las estipulaciones que establezcan, en favor
de quien las ha redactado, exoneraciones o limitaciones de
responsabilidad; facultades de suspender la ejecución del contrato, de
rescindirlo o de resolverlo, y de prohibir a la otra parte el derecho de
oponer excepciones o de prorrogar o renovar tácitamente el contrato.
Los contratos – Contratos por adhesión y
cláusulas generales de contratación
- El objeto del contrato consiste en crear, regular, modificar o
Objeto del extinguir obligaciones.
contrato - La obligación que es objeto del contrato debe ser lícita.
- La prestación en que consiste la obligación y el bien que es objeto
de ella deben ser posibles.

1.- Bienes futuros, antes de que existan en especie, y también la

esperanza incierta de que existan, salvo las prohibiciones establecidas
Bienes objeto de por la ley.
la prestación
2.- Bienes ajenos o afectados en garantía o embargados o sujetos a
litigio por cualquier otra causa.
 Los contratos – Contrato de compraventa
El vendedor se obliga a transferir la propiedad de un bien al comprador y éste a pagar su
Noción precio en dinero.

- Gastos de entrega son de cargo del vendedor y gastos de transporte del comprador,
salvo pacto en contrario.
- Se pueden vender bienes existentes o por existir.
- El precio debe ser fijado por ambas partes.
- El comprador está obligado a pagar el precio en el momento, de la manera y en el lugar
pactados.
- Cuando el precio debe pagarse por armadas en diversos plazos, si el comprador deja de
Características pagar tres de ellas, el vendedor puede pedir la resolución del contrato o exigir al deudor
el inmediato pago del saldo, dándose por vencidas las cuotas que estuvieren
pendientes.
- La resolución del contrato por incumplimiento del comprador da lugar a que el vendedor
devuelva lo recibido, teniendo derecho a una compensación por uso del bien y la
indemnización por daños y perjuicios.
- Puede existir una compraventa a prueba.
Los contratos – Contrato de Suministro
Por el suministro, el suministrante se obliga a ejecutar en favor de otra persona
Noción prestaciones periódicas o continuadas de bienes.

- La existencia y contenido del suministro pueden probarse por cualesquiera de

los medios que permite la ley.
- Cuando no se haya fijado el volumen del suministro o su periodicidad, se
entiende que se ha pactado teniendo en cuenta las necesidades del
suministrado.
- En el suministro periódico, el precio se abona en el acto de las prestaciones
Características
singulares y en proporción a cada una de ellas.
- Si la duración del suministro no se encuentra establecida, cada una de las
partes puede separarse del contrato dando aviso previo en el plazo pactado, o,
en su defecto, dentro de un plazo no menor de treinta días.
- Puede existir un pacto de preferencias, como máximo 5 años.
- Puede pactarse exclusividad del suministrante como del suministrado
Los contratos – Contrato de Mutuo
El mutuante se obliga a entregar al mutuatario una determinada cantidad de
Noción dinero o de bienes consumibles, a cambio de que se le devuelvan otros de la
misma especie, calidad o cantidad

- El mutuante está obligado a efectuar la entrega en la oportunidad convenida.

- Recibido el bien por el mutuatario, se presume que se halla en estado de servir
para el uso que se destinó.
Características
- Cuando no se ha pactado plazo para la devolución, se entiende que es de
treinta día.
- La entrega de lo que se presta y su devolución se harán en el lugar convenido, o
en el lugar que se acostumbre.
- El mutuatario debe abonar intereses al mutuante, salvo pacto distinto.
Los contratos – Contrato de Arrendamiento
El arrendador se obliga a ceder temporalmente al arrendatario el uso de un bien por cierta
Noción renta convenida.

- El bien arrendado se debe restituir en el lugar que entrega, salvo pacto distinto.
- El pago de la renta puede pactarse por periodos vencidos o adelantados.
- El arrendamiento financiero se rige por su legislación especial.
- El arrendador entrega el bien con todos sus accesorios, en el plazo, lugar y estado
establecidos.
Características - El arrendatario debe cuidar el bien, usarlo para el destino, pagar la renta, permitir
inspecciones, efectuará reparaciones, no hacer uso imprudente del bien, a devolver el
bien al vencerse el contrato.
- Subarrendamiento debe ser aceptado por el arrendador.
- Puede ser a duración determinada o indeterminada.
- El contrato se puede resolver por falta de pago de dos mensualidades y quince días.
Los contratos – Contrato de locación de
servicios
Noción El locador se obliga, sin estar subordinado al comitente, a prestarle sus servicios por cierto
tiempo o para un trabajo determinado, a cambio de una retribución.

- Pueden ser materia del contrato toda clase de servicios materiales e intelectuales.
- El locador puede valerse de auxiliares y sustitutos.
- El plazo máximo del contrato es de seis años si se trata de servicios profesionales y de
Características
tres años en el caso de otra clase de servicios.
- El locador puede poner fin a la prestación de servicios por justo motivo, siempre que no
cause perjuicio al comitente.
Los contratos – Contrato de obra
El contratista se obliga a hacer una obra determinada y el comitente a pagarle una
Noción retribución

- El contratista no puede subcontratar íntegramente la realización de la obra, salvo

autorización escrita del comitente. Existe responsabilidad solidaria.
- Los materiales necesarios para la ejecución de a obra deben ser proporcionados por el
comitente, salvo costumbre o pacto distinto.
- El contratista no puede introducir variaciones en las características de la obra sin
aprobación del comitente.
Características - El comitente tiene derecho a inspeccionar la obra y fijar un plazo si comprueba que esta
no se ejecuta conforme a lo convenido, de no cumplirse, se puede resolver el contrato.
- El contratista está obligado a responder por las diversidades y los vicios de las obra.
- El comitente puede separarse del contrato indemnizando al contratista por los trabajos
realizados.
- Si la obra se pierde sin culpa de las partes el contrato se resuelve de pleno derecho.
 Los contratos – Contrato de comisión
mercantil
Se reputará comisión mercantil el mandato, cuando tenga por objeto un acto u operación
Noción de comercio, y sea comerciante o agente mediador del comercio el comitente o el
comisionista.

- El comisionista podrá desempeñar la comisión, contratando en nombre propio o en el de su

comitente.
- Cuando el comisionista contrate en nombre propio, no tendrá necesidad de declarar quién sea el
comitente, y quedará obligado de un modo directo.
- Si el comisionista contratare en nombre del comitente, deberá manifestarlo. El contrato y las
acciones derivadas de mismo producirán su efecto entre el comitente y la persona con la que
Características contrata.
- El comisionista que en el desempeño de su encargo se sujete a las instrucciones recibidas del
comitente, quedará exento de toda responsabilidad para con él.
- En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, deberá el comisionista consultarle.
- El comisionista desempeñará por sí los encargos recibidos, y no podrá delegarlos sin previo
consentimiento del comitente.
Base legal: Código de
- El comisionista estará obligado a rendir.
Comercio - El comitente estará obligado a abonar al comisionista el premio de comisión, salvo pacto en
contrario.
 Los contratos – Contrato de Seguro
El contrato de seguro es aquel por el que el asegurador se obliga, mediante el cobro de una prima y
para el caso de que se produzca el evento cuyo riesgo es objeto de cobertura, a indemnizar dentro de
Noción los límites pactados el daño producido al asegurado o a satisfacer un capital, una renta u otras
prestaciones convenidas.

- El contrato de seguro cubre cualquier riesgo siempre que al tiempo de su celebración exista un
interés asegurable actual o contingente.
- El contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebración se había producido el siniestro o había
desaparecido la posibilidad de que se produzca.
- El contrato de seguro se renueva automáticamente, en las mismas condiciones vigentes en el
período anterior, siempre que el condicionado general contenga la cláusula de renovación
Características automática.
- El contratante es el obligado al pago de la prima. La prima es debida desde la celebración del
contrato.
- El incumplimiento de pago establecido en el Convenio de Pago origina la suspensión automática
de la cobertura del seguro una vez transcurridos treinta (30) días desde la fecha de vencimiento
de la obligación, siempre y cuando no se haya convenido un plazo adicional para el pago. El
Base legal: Ley N°
asegurador debe comunicar esta situación al asegurado.
29946 - El contrato de seguro se prueba por escrito. El asegurado está obligado a entregar al contratante
una póliza.
 Los contratos – Contratos asociativos:
Contratos de Asociación en participación
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una participación en el resultado o en las utilidades de uno o de varios
Noción negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribución.

- El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tiene razón social ni

denominación.
- La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al asociante y no existe
relación jurídica entre los terceros y los asociados.
- Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni éstos ante
aquéllos.
Características - El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse por los asociados sobre
los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
- Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del negocio realizado y al término
de cada ejercicio.

Base legal: Ley N°

26887 Ley General
de Sociedades
 Los contratos – Contratos asociativos:
Contratos de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o más personas se asocian para participar en forma activa y directa en
un determinado negocio o empresa con el propósito de obtener un beneficio económico,
Noción manteniendo cada una su propia autonomía.

- Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le
encargan y aquéllas a que se ha comprometido.
- Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han
comprometido, continúan siendo de propiedad exclusiva de éstos.
- La adquisición conjunta de determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.
- Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeño de la
Características actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y
responsabilidades a título particular.
- El contrato deberá establecer el régimen y los sistemas de participación en los resultados del
consorcio; de no hacerlo, se entenderá que es en partes iguales.

Base legal: Ley N°

26887 Ley General
de Sociedades
 Los contratos – Contratos de arrendamiento
financiero
Contrato Mercantil que tiene por objeto la locación de bienes muebles o inmuebles por una empresa
locadora para el uso por la arrendataria, mediante pago de cuotas periódicas y con opción a favor de
Noción la arrendataria de comprar dichos bienes por un valor pactado.

- Cuando la locadora esté domiciliada en el país debe necesariamente ser una empresa bancaria,
financiera, cooperativa de ahorro y crédito, o cualquier otra autorizada por la SBS.
- Los bienes materia de arrendamiento financiero, deberán ser plenamente identificados. La
locadora mantendrá la propiedad de dichos bienes hasta la fecha en que surta efecto la opción de
compra ejercida por la arrendataria por el valor pactado.
- La arrendataria es responsable, frente a cualquier persona por daños personales o materiales
Características producidos mientras que el bien se encuentre en su posesión, uso, disfrute u operación.
- El plazo del contrato de arrendamiento financiero será fijado por las partes. La opción de compra
puede ser ejercida en cualquier momento hasta el vencimiento del plazo.
- se podrá aplicar como tasa de depreciación máxima anual aquella que se determine de manera
lineal en función a la cantidad de años que comprende el contrato.
- Las cuotas periódicas de arrendamiento financiero constituyen renta para la locadora y gasto
Base legal: Ley N°
deducible para la arrendataria.
26887 Ley General
de Sociedades
 Los contratos – Contrato de Agencia
Mercantil
El agente se obliga a promocionar los negocios del agenciado en una zona geográfica determinada,
sin relación de subordinación, por cierto tiempo, con la finalidad de celebrar contratos a cambio de
Noción una retribución económica. Esta labor se realiza sin que medie relación de mandato, comisión o
representación.

- Es un contrato de colaboración con el empresario. Función de auxiliar del comercio, realizando una
labor destinada a concluir negocios ajenos o facilitarlos.
- Va mas allá de la intermediación: debe crear una nueva demanda o mantener la existente.
- El agenciado debe pagar la retribución, que puede ser fija o por comisión o una combinación de
ambos; así como brindar información y asistencia.
- El agente debe: i) mediar y promover, ii) actuar por cuenta del agenciado para obtener utilidades
Características del negocio, iii) tiene independencia, iv) debe actuar con lealtad y buena fe, v) acata instrucciones
sin estar subordinado, vi) rinde cuentas.
- Puede pactarse exclusividad: prohibición de que en una misma zona laboren para un mismo
empresario varios agentes.

Fuente: Rodríguez,
Javier. Contrato de
Agencia mercantil.
 Los contratos – Contrato de Factoring
Es la operación mediante la cual el Factor adquiere a título oneroso, de una persona denominada
Cliente, instrumentos de contenido crediticio, prestando en algunos casos servicios adicionales a
Noción cambio de una retribución. El factor asume el riesgo crediticio de los deudores de los instrumentos
adquiridos.

- El cliente se beneficia del cobro en forma anticipada y no asume el riesgo propio del crédito,
mientras el factor cobra una comisión y los intereses estipulados en el contrato.
- Los instrumentos objeto de factoring pueden ser facturas comerciales, facturas negociables,
facturas conformadas, títulos valores y en general cualquier valor mobiliario representativo de
deuda.
- La operación de factoring debe realizarse con conocimiento previo de los deudores.
Características - Empresas de factoring reguladas, cuya especialidad consiste en la adquisición mediante factoring
de los instrumentos.

Fuente: Resolución
SBS N° 4358-2015