CONTRATO DE ARBITRAJE

En ____________ a _______ de _____________ de ________ por una parte,

______________________ de nacionalidad argentina, mayor de edad, domiciliado en
_______________ con D.N.I nº ____________ en nombre y representación de Alaraca
S.A. y
Por la otra parte, _____________________ de nacionalidad española, mayor de edad,
domiciliado en _______________ con D.N.I. nº ____________ en representación de El
Silencio S.A. con domicilio en ______________________ y CUIT nº ____________ en
uso del poder otorgado ante ____________________ El Escribano ____________ titular
de ____de _________ de _____ bajo el número _______ de los de su protocolo, y por
medio del cual se halla facultado para ejercitar, entre otras, las siguientes facultades.
Convienen y se reconocen mutuamente con capacidad suficiente para otorgar el presente
contrato de arbitraje y a tal fin, MANIFIESTAN
I. Que las partes suscribieron un contrato de __________ con fecha ______ copia
del cual se une al presente documento como Anexo I.
II. Que con el fin de dar solución de todas las cuestiones litigiosas que puedan
surgir de la relación contractual que une a las partes por el citado contrato de
______________ ACUERDAN Pactar el presente convenio arbitral que se
regulará por las siguientes CLAUSULAS
Primera. Objeto del convenio arbitral El presente convenio arbitral afectará a todas las
cuestiones litigiosas surgidas o que puedan surgir relacionadas con el contrato de
__________ incluso con anterioridad a la fecha del presente convenio, en cuanto la
interpretación, ejercicio y liquidación del citado contrato. El convenio arbitral debe
expresar la voluntad de las partes de someter a arbitraje todas o algunas de las
controversias que hayan surgido o puedan surgir respecto de una determinada relación
jurídica, contractual o no contractual.
Segunda. Nombramiento de los árbitros Se nombrarán __________________ árbitros
de entre el listado de personas que se adjunta como Anexo II del presente documento
Las partes pueden fijar libremente el número de árbitros, siempre que sea impar. A falta
de acuerdo se designa un solo árbitro.
Las partes pueden encomendar la administración del arbitraje y la designación de
árbitros a: a)Corporaciones de derecho público que puedan desempeñar funciones
arbitrales, según sus normas reguladoras, y en particular a la Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia (CNDC). b)Asociaciones y entidades sin ánimo de lucro en
cuyos estatutos se prevean funciones arbitrales. Las instituciones arbitrales deben
ejercer sus funciones conforme a sus propios reglamentos. Las partes pueden acordar
libremente el procedimiento para la designación de los árbitros, siempre que no se
vulnere el principio de igualdad. A falta de acuerdo, se aplican las reglas previstas al
efecto en los artículos (art.) _____________del Código Civil y Comercial.
Salvo que las partes hayan dispuesto otra cosa, cada árbitro, dentro del plazo de 15
días a contar desde el siguiente a la comunicación del nombramiento, debe comunicar
su aceptación a quien lo designó. Si en ese plazo no comunica la aceptación, se
entiende que no acepta su nombramiento.
Tercera. Recusación de los árbitros Serán causas de recusación de los árbitros
designados conforme a la cláusula anterior, las siguientes:
a) _____________
b) _____________
Las partes pueden acordar libremente el procedimiento de recusación de los árbitros.
A falta de acuerdo el procedimiento es el señalado en el art. _____________________
Cuarta. Normas aplicables a la resolución del contrato (arbitraje de derecho/de
equidad). El arbitraje al que se someten las partes será un arbitraje de derecho/de
equidad, según las normas previstas en el presente contrato, aplicándose
subsidiariamente el Código Civil y Comercial vigente o el que la sustituya. (Pueden
remitirse a las normas de alguna institución arbitral).
Respecto a las normas han de aplicarse a la resolución del fondo de la controversia, se
establecen los siguientes criterios:
1º) La premisa es la libertad de las partes. Los árbitros deben: - decidir con arreglo a las
estipulaciones del contrato y además, - tener en cuenta los usos aplicables.
2º) Los árbitros sólo deciden en equidad si las partes les han autorizado expresamente
para ello.
3°) Para el arbitraje internacional se establecen las siguientes reglas especiales:
 Si las partes indican las normas jurídicas aplicables, los árbitros deben decidir la
controversia de conformidad con ellas. Se entiende que toda indicación del derecho u
ordenamiento jurídico de un Estado determinado se refiere, a menos que se exprese lo
contrario, al derecho sustantivo de ese Estado y no a sus normas de conflicto de leyes.
 Si las partes no indican las normas jurídicas aplicables, los árbitros deben aplicar las
que estimen apropiadas.
Quinta. Procedimiento arbitral. El procedimiento a seguir para dirimir las
controversias sujetas al presente contrato será el siguiente: ________________ Las
partes pueden convenir libremente el procedimiento al que se hayan de ajustar los
árbitros en sus actuaciones. A falta de acuerdo, los árbitros pueden, con sujeción a lo
dispuesto la Ley de arbitraje, dirigir el arbitraje del modo que consideren apropiado.
Esta potestad de los árbitros comprende la de decidir sobre: - admisibilidad, pertinencia
y utilidad de las pruebas, - su práctica, incluso de oficio, y - su valoración
A estos efectos:
 Las partes pueden acordar libremente la fecha de inicio del arbitraje. A falta de
acuerdo, se considera que la fecha de inicio es la de la fecha en que el demandado haya
recibido el requerimiento de someter la controversia al arbitraje.
 Dentro del plazo convenido por las partes o determinado por los árbitros y a menos
que las partes hayan acordado otra cosa respecto del contenido de la demanda y de la
contestación: - El demandante debe alegar:
 los hechos en que se funda,
 la naturaleza y las circunstancias de la controversia y
 las pretensiones que formula. - El demandado puede responder a lo planteado en la
demanda.
 Cualquiera de las partes puede modificar o ampliar su demanda o contestación
durante el curso de las actuaciones arbitrales: - Salvo acuerdo en contrario de las partes,
y - a menos que los árbitros lo consideren improcedente por razón de la demora con
que se haya hecho.  Salvo acuerdo en contrario de las partes, los árbitros deben: -
Decidir si han de celebrarse audiencias o si se van a sustanciar sólo por escrito las
siguientes actuaciones:
 presentación de alegaciones,
 práctica de pruebas y
 emisión de conclusiones.
- Señalar audiencias, en la fase apropiada de las actuaciones, cuando cualquiera de las
partes lo solicite. Salvo acuerdo en contrario de las partes, cuando, sin alegar causa
suficiente a juicio de los árbitros:
- El demandante no presenta su demanda en plazo, los árbitros deben:
 Regla general: dar por terminadas las actuaciones,
 Excepción: cuando, oído el demandado, éste manifieste su voluntad de ejercitar
alguna pretensión. - El demandado no presenta su contestación en plazo, los árbitros
deben continuar las actuaciones.
Esta omisión no se considera:
 Allanamiento, ni
 admisión de los hechos alegados por el demandante.

 Una de las partes no comparece a una audiencia o no presente pruebas: los árbitros
pueden: - continuar las actuaciones y
- dictar el laudo con fundamento en las pruebas de que dispongan.
Sexta. Lugar del arbitraje El arbitraje se celebrará en Montevideo ROU. Las partes
pueden determinar libremente el lugar del arbitraje. A falta de acuerdo, lo determinan
los árbitros, atendidas las circunstancias del caso y la conveniencia de las partes.
Séptima. Idioma del arbitraje El arbitraje se celebrará en (idioma) Euskadi. A falta de
acuerdo, deciden los árbitros, atendidas las circunstancias del caso. Octava.
Medidas cautelares Salvo acuerdo en contrario de las partes (directo o por remisión a
un reglamento arbitral), los árbitros pueden, a instancia de cualquiera de ellas, adoptar
las medidas cautelares que estimen necesarias respecto del objeto del litigio. Los
árbitros pueden exigir caución suficiente al solicitante.
Novena. Laudo y sometimiento al laudo Las partes pactan someterse al laudo arbitral
final y definitivo así como a los laudos parciales que puedan dictarse durante el
procedimiento arbitral, para el cumplimiento de la cuestión sometida al arbitraje.
Cuando haya más de un árbitro, las decisiones se deben adoptar por mayoría, salvo que
las partes hayan dispuesto otra cosa. Si no hay mayoría, la decisión debe ser tomada
por el presidente.
Salvo acuerdo de las partes o de los árbitros en contrario, el presidente puede decidir
por sí solo cuestiones de: - ordenación, - tramitación e - impulso del procedimiento.
Salvo acuerdo en contrario de las partes, los árbitros pueden decidir la controversia: -
en un solo laudo o - en tantos laudos parciales como estimen necesarios.
Si las partes no han dispuesto otra cosa, los árbitros deben decidir la controversia
dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de presentación de la contestación o de
expiración del plazo para presentarla. Salvo acuerdo en contrario de las partes, este
plazo puede ser prorrogado por los árbitros, por un plazo no superior a 2 meses,
mediante decisión motivada.
Contenido del laudo: - El laudo debe ser motivado, excepto en los siguientes casos:
 Cuando las partes hayan convenido otra cosa o
 Cuando se trate de un laudo por acuerdo de las partes.
- Deben constar:
 la fecha en que ha sido dictado, y
 el lugar del arbitraje, determinado de conformidad con las reglas previstas al efecto.
El laudo se considera dictado en ese lugar.
 Con sujeción a lo acordado por las partes, los árbitros se deben pronunciar en el
laudo sobre las costas del arbitraje, que incluirán: los honorarios y gastos de los
árbitros y, en su caso, los honorarios y gastos de los defensores o representantes de
las partes, el coste del servicio prestado por la institución administradora del arbitraje
los demás gastos originados en el procedimiento arbitral.
Décima. Gastos Los gastos que genere el sometimiento a lo pactado en el presente
convenio serán a cargo de _____________________
Firma de los contratantes o sus representantes: _____________________
_______________________
ANEXO I Contrato de _________ entre _____________ y _____________ de
fecha ..............................
ANEXO II (en su caso) Listado de personas que pueden ser designadas árbitro