2

SEORES ACCIONISTAS
En cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 4.03 y por el inciso c del artculo 5.11 del Estatuto, el Directorio somete a vuestra consideracin la Memoria, el Balance General y los Estados de Ganancias y Prdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al Ejercicio 2006, todos los cuales han sido certificados por los Contadores Pblicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores independientes. Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artculo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales aprobado mediante la Resolucin Conasev 141-98-EF/94.10, modificada por la Resolucin Conasev 119-99-EF/94.10, 094-002-EF/94.10 y 117-2004-EF/94.10 y de acuerdo con el Manual para la Preparacin de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos aprobados mediante Resolucin Gerencia General No. 211-98-EFE/94.11 modificadas por Resolucin Gerencia General No. 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General No. 147-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y Resolucin Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11

A este respecto precisamos que la informacin referente a: Datos generales de la sociedad; Descripcin de operaciones y desarrollo; Procesos judiciales, administrativos y arbtrales no rutinarios; Directores y plana gerencial; Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera. Cotizacin mensual de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores; Informacin sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo

son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7,

Ao de Consolidacin
Durante el ejercicio 2007 cumplimos, como se detalla en esta Memoria, las metas fijadas por el Directorio, fortaleciendo los cinco pilares que sustentan nuestro modelo de gestin, consolidando las prcticas que garantizan el cumplimiento de nuestra misin, visin y valores. Entre los objetivos cumplidos destacamos que reforzamos las caractersticas singulares de cada una de las marcas de nuestro excelente portafolio; implementamos la segmentacin por canales de las ventas de nuestros productos y optimizamos la red de distribucin; iniciamos el programa de manufactura de clase mundial; alineamos nuestros procesos de control con el standard SOX y concluimos el sistema integrado de gestin (SAP); empleamos la gestin estratgica del recursos humano (SPR) como herramienta de gestin; mantuvimos y mejoramos nuestra imagen corporativa y aprobamos y difundimos nuestro Cdigo de Autorregulacin, entre otros,

Creemos no equivocarnos al sostener que al trmino del ejercicio hemos adoptado a cabalidad las mejoras prcticas del primer grupo mundial cervecero SABMiller.

Ventas
Durante el ejercicio 2007 continu la tendencia de incremento de ventas iniciada en aos anteriores, pese a la presencia de un nuevo competidor y a la poltica seguida por ste as como por AMBEV de colocar sus productos a precios considerablemente ms baratos que los nuestros. El crecimiento obtenido se sustenta en las diferentes iniciativas y proyectos orientados a nuestros canales de comercializacin y a nuestros consumidores, como producto de todo el consumo per capita creci de 33.7 litros en el 2006 a 37.02 litros en el ao 2007. Nuestra participacin en el mercado, no obstante los hechos anotados en el prrafo anterior se mantuvo en ms del 88%, 88.7% para ser ms precisos frente a 89.7% en el ao 2006. Sin embargo cabe destacar que el nuevo competidor ingres al mercado en el mes de septiembre. En el ejercicio 2007 las ventas de nuestros productos cerveceros se incrementaron en 11.5%, de 7652,000 hls en el ao 2006 a 8502,000 en el 2007. En lo que respecta a gaseosas y aguas, las ventas disminuyeron de 872,000 hls en el 2006 a 805,000 hls en el 2007 como consecuencia del incremento de nuestros precios. No obstante en el ltimo trimestre del ejercicio se muestra un crecimiento de 3% gracias al relanzamiento de Guaran y San Mateo, y de atractivas campaas publicitarias. Dentro de los proyectos ms importantes realizados, resaltan: a) La puesta en marcha de un nuevo modelo de comercializacin mediante comisionistas mercantiles que se encargan de la venta y distribucin, realizando la facturacin directamente al punto de venta.. b) En el mes de mayo, se estableci una nica poltica de precios a nivel nacional a fin de contar con un manejo uniforme del mercado, paralelamente se incrementaron nuestros precios en 7%. c) Relanzamiento de la marca Cusquea con nueva presentacin y etiquetas, logrando buena acogida en el consumidor. Lanzamiento de marca Peroni, importada desde Italia, ambas posicionadas en el segmento Worthmore y con muy buena aceptacin en el mercado. d) Relanzamiento de marca Pilsen Callao, que muestra un buen crecimiento en la industria y en nuestro portafolio de productos. e) Lanzamiento de la marca Pilsen Trujillo con mucho xito a nivel nacional en el mes de noviembre, posicionndose como una marca Economy y dirigida a contrarrestar las acciones de la competencia. f) Relanzamiento de la marca Barena en el mes de Diciembre con nueva presentacin y cambios en su composicin, pasando a pertenecer a la categora Mainstream. g) En el rubro de gaseosas se relanzaron las marcas Viva en el mes de noviembre, y Guaran en Diciembre, con nuevas presentaciones. Adicionalmente se lanz Guaran Light en el segmento de productos bajos en caloras. En el rubro de Aguas, se relanz nuestra marca San Mateo en el mes de noviembre con nueva presentacin e imagen.

h) Se inici el proyecto de venta telefnica obtenindose una significativa participacin del 18% de cobertura, lo que ha permitido la disminucin del ndice de intensidad de visitas y el consecuente ahorro de costos. . i) La inversin en adquisicin en equipos de fro con el objetivo de incentivar el consumo de nuestros productos a la temperatura adecuada, incrementndose la cobertura en 39% con respecto al ao anterior. Finalmente a travs del rea de Trade se desarrollaron diferentes actividades y promociones en el mercado logrndose una mayor fidelizacin de nuestros consumidores y un mejor manejo del portafolio de productos, mejorando nuestra penetracin y cobertura del mercado. Estimamos oportuno sealar que el 31 de agosto dej la Gerencia de Ventas el seor Luis Larrabure Bara, luego de una destacada y fructfera labor por la que le estamos muy reconocidos. A partir del 1 de septiembre asumi la gerencia Carlos H. Fernndez, quien vena desempendose en los ltimos cinco aos como Vicepresidente de Ventas en Cervecera Hondurea, donde obtuvo resonantes xitos.

Marketing
Tras grandes cambios en la estructura de nuestro portafolio, el 2007 ha significado para Backus, el ao en el que nuestras marcas han trabajado en la construccin y afianzamiento de sus nuevos posicionamientos y estrategias. En este sentido, las principales iniciativas que se llevaron a cabo en el 2007, con gran xito, fueron las siguientes: 1. 2007: La consolidacin de la plataforma de ftbol de Cristal, a travs de acciones que involucraron el auspicio de clubes profesionales, actividades con la seleccin nacional y campaas del Fondo Cristal. 2. Marzo 2007: El relanzamiento de Cusquea como la marca Premium del Per, destacando su xito y reconocimiento internacional que queda demostrado en los premios recibidos y su calidad de exportacin. 3. Julio 2007: La renovacin de Pilsen Callao, incluyendo un cambio de empaque y posicionamiento, inspirado en la tradicin y herencia cervecera de la marca y su asociacin con la autntica amistad, hecho que ha permitido el desarrollo de Pilsen Callao a nivel nacional. 4. Octubre 2007: El lanzamiento de Pilsen Trujillo a nivel nacional, marca que busca capturar y liderar la oportunidad que ofrece el desarrollo del segmento de precios accesibles de la categora de cervezas en nuestro pas. Los resultados han sido favorables; en tan slo dos meses, la marca ha logrado obtener un 6.6% de participacin nacional superando nuestras expectativas comerciales (fuente CCR). 5. Noviembre 2007: La renovacin de la imagen de San Mateo como el agua Premium del Per, dirigida a aquellas personas que valoran los atributos y beneficios del Agua Mineral de Manantial. El cambio de imagen incluy una renovacin completa de empaque y una modernizacin en su comunicacin.

6. Diciembre 2007: La renovacin de Guaran, a travs de la modernizacin de sus etiquetas, un nuevo diseo de botella PET y el lanzamiento de su nueva extensin de lnea, Guaran Light - una gaseosa con una nueva frmula, dirigida a un segmento que busca productos bajos en caloras.

Manufactura
Durante el ejercicio 2007 elaboramos 9,056,014 Hls de mosto fro y envasamos 8,568,571 Hl de cerveza; debido al incremento de la demanda, la utilizacin de la capacidad instalada de las distintas plantas lleg al 96% en promedio. Por su parte las plantas gaseoseras de San Mateo en Huarochir y Motupe envasaron 850,096 hls. de bebidas gaseosas y aguas. En el ao 2007 se dio inicio a la implementacin de una nueva filosofa de produccin denominada Manufactura de Clase Mundial (MCM), en la planta de Arequipa y posteriormente en la del Cusco, incorporando a todas las reas de Manufactura en la bsqueda de resultados de excelencia y un nivel de operaciones de Clase Mundial, en el marco de los principios y prcticas que forman parte del SABMiller Manufacturing Way. Entre otros, uno de los principales cambios a implementar es que cada equipo de trabajo funcione como una Mini-Operacin. En otras palabras, que todos en el equipo conozcan sus objetivos y cmo impactan stos en la organizacin, que se preocupen todos los das en medir su desempeo como mini-negocio y, no menos importante, que cada miembro del equipo tome decisiones adecuadas y oportunas para solucionar los problemas que puedan presentarse en el da a da. Concretar este cambio en los equipos de turno formados por nuestro personal Operario es uno de los retos claves a enfrentar; pues no slo implica desarrollar nuevas competencias en dicho personal sino, tambin, lograr que los otros niveles de la organizacin de una Planta (Supervisores, Gerentes, Directores) asuman nuevos roles y estilos de trabajo. En adicin a los cambios en la configuracin organizativa y funcionamiento de los equipos, MCM significar reforzar la aplicacin de las mejores prcticas de Manufactura como, por ejemplo Calidad en la Fuente; Mantenimiento Autnomo; Tcnicas de Solucin de Problemas Gestin de Activos y Orden y Limpieza. Durante este proceso, Backus cuenta con el apoyo de la consultora Competitive Dynamics International (CDI). Durante el ejercicio invertimos S/. 71,973,806 en los proyectos terminados que se detallan en el Anexo 8. En el anexo 9 se detallan los proyectos importantes que estn actualmente en ejecucin.

Cadena de Suministros
Durante el ejercicio 2007 el objetivo principal del rea estuvo dirigido a fortalecer las funciones de Planificacin de la Cadena de Suministro, Compras de Materiales y Proyectos Logsticos. En el ejercicio que concluye, se realizaron algunos ajustes en la organizacin implementada el ao anterior, para terminar de adecuarnos a la estructura de SABMiller. Para ello, se transfirieron las funciones de Planificacin de Materiales a la Direccin de Compras y las funciones de Planificacin de la Produccin a la Direccin de Planificacin. As mismo, se cre la Gerencia de Planificacin de Containers como parte de la Direccin de Planificacin. Al igual que los aos anteriores, se continu brindando el soporte logstico a Cervecera San Juan S.A. y se prest el apoyo necesario para la mejor administracin de Industrias del Envase S.A., empresa local, y Agro Inversiones S.A., domiciliada en la Repblica de Chile. Estas sociedades, pertenecientes al Grupo Empresarial Backus, se encuentran dedicadas a la fabricacin de artculos de plstico e impresin de cartn y papel, la primera, y la elaboracin de cebada malteada, la segunda. Otras actividades realizadas a lo largo del ao o resultados importantes, se describen en el Anexo 10.

Distribucin
A lo largo del ao de que se da cuenta los objetivos del rea estuvieron enfocados en la implementacin de estrategias operacionales que nos permitieron ganar eficiencias en las diferentes etapas de nuestros procesos de Distribucin. Durante este ejercicio se implementaron los Estndares de Distribucin que son un conjunto de buenas prcticas aplicadas en los 39 Centros de Distribucin que operan nuestros productos, garantizando el ptimo cuidado de los mismos y una eficiente entrega a nuestros clientes a nivel nacional. Asimismo y con la finalidad de tener un desempeo optimo en nuestra distribucin se continu con la reestructuracin de nuestra red, consolidando operaciones y potenciando el desempeo de nuestros distribuidores, optimizando as nuestra Ruta al Mercado. Otras actividades desarrolladas a lo largo de este ejercicio as como las inversioness en la infraestructura de Distribucin se describen en los anexos 11 y 12.

Recursos Humanos
El ao 2007 se caracteriz por la implementacin, aplicacin y en algunos casos consolidacin de los diferentes procesos claves en la gestin de Recursos Humanos en la Operacin Per. Como en el ao anterior, la gestin de la gerencia de Recursos Humanos orient gran parte de sus esfuerzos a la facilitacin de los proyectos empresariales a travs de sus distintas reas y gerencias.

En esa lnea de trabajo se particip activamente y de manera coordinada con otras reas de la empresa en temas relacionados a nuevas estructuras organizacionales, Administracin del Desempeo, Medicin de Clima , Nuevos enfoques en compensaciones, Gestin y Desarrollo de talento, Comunicacin abierta entre otros aspectos que detallaremos posteriormente. En todo ese esfuerzo, el enfoque se centr en el capital humano como ventaja competitiva clave de la organizacin, orientada a la autogestin y autoaprendizaje de sus integrantes, en la bsqueda permanente de una Cultura de Alto Desempeo basada en slidos valores corporativos. Para ello, se remarcaron como prioridades de la gestin, dentro de nuestra orientacin estratgica, los principios de: Ofrecer un empleo diferenciado para atraer, desarrollar y retener talento. Vivir una cultura de alto desempeo capaz de sostener el cambio y la mejora continua. Disear e implementar las mejores herramientas de gestin enfocadas en alinear y optimizar la gestin del talento. Dentro de los principales resultados obtenidos, podemos destacar los siguientes: Diseo estructural de la organizacin revisado y alineado con las estrategias del negocio Nivelacin salarial en todos los niveles y alineada con las polticas de la organizacin Normalizacin de los procesos de gestin humana, a travs de Polticas de Recursos Humanos Nuevo enfoque en las Relaciones con los Sindicatos Nueva Gestin de Bienestar diseada e implementada Gestin del Desempeo basado en Metas implementado hasta el nivel empleados Proceso de Gestin de Talento y Desarrollo de Carrera diseado e implementado en el nivel de Vicepresidentes y Directores. Medicin de Clientes Internos de RR.HH implementada Nuevo sistema de planillas implementado. Apoyo intensivo a las vctimas del terremoto de las ciudades de Caete, Chincha, Pisco e Ica. Dictado de 124,823 horas de capacitacin, involucrando al 91% del personal en todos los niveles de la organizacin en la Operacin Per, con un promedio de 81 horas anuales por trabajador.

El Directorio reitera su reconocimiento a los trabajadores en general por la eficiente y dedicada labor desarrollada durante el pasado ejercicio. En el anexo 13 se hace referencia detallada a las acciones y actividades.

Asuntos Corporativos
Su misin es trabajar temas estratgicos que otorgan valor agregado al negocio: Gestionar y posicionar la marca corporativa de Backus, logrando mantener su reconocimiento y reputacin como una empresa que promueve la peruanidad y el compromiso con el desarrollo del Per y su gente. Gestionar los programas de Desarrollo Sostenible, con la finalidad de ser la empresa ms reconocida debido a nuestro apoyo a la comunidad, responsabilidad social, gestin ambiental y buen gobierno corporativo Alentar el Consumo Responsable en nuestra sociedad. Desarrollar la estrategia de relacionamiento institucional para encontrar aliados en los problemas que pueda afrontar la cervecera. Prevenir y administrar adecuadamente situaciones de riesgo. En el anexo 14 se detallan las acciones desarrolladas por Backus durante el ejercicio en el campo de la educacin, asistencia social, deporte, arte y cultura, salud y conservacin del medio ambiente e investigaciones cientficas; se destacan adems nuestros programas y proyectos de Responsabilidad Social ms importantes en el ao.

Impuestos
En el ao 2007 pagamos por Impuesto Selectivo al Consumo por la venta de nuestros productos S/. 1005,518 y por concepto de Impuesto General a las Ventas S/.297448,000, importes que sumados representan el 4.4% de la totalidad de la recaudacin fiscal por concepto de tales impuestos. A estos impuestos se suma S/. 180600,000 por concepto de Impuesto a la Renta de 3ra categora, S/. 10400,000 por concepto de aranceles, S/. 6400,000 por impuesto a las transacciones financieras, S/. 34500,000 por impuesto a la renta de 5ta categora recaudado a travs de las planillas, lo que hace un total de S/.1534,900 de impuestos pagados, sin considerar los tributos municipales.

Liquidez
Al cierre del presente ejercicio el indicador de liquidez corriente fue de 1.84% y al fin del ao anterior fue de 2.04%. La reduccin se debe principalmente al pago de un dividendo extraordinario ocurrido en el mes de Noviembre.

La posicin de caja bancos cerr en el 2007 en S/.184160,000, el 93.4% en moneda nacional y donde el 100% de las colocaciones se encontraba depositado en instrumentos de corto plazo en instituciones de primer nivel. . Los siguientes eventos tendran un efecto positivo en la liquidez: Incremento de la demanda como consecuencia del crecimiento de la economa nacional o por acciones comerciales tomadas, de marketing y ventas, que permita contar con mayor participacin el mercado.

La reduccin del impuesto selectivo al consumo de la cerveza al llevarlo a niveles internacionales, as como a niveles no discriminatorios con relacin al de otros alcoholes de alta gradacin.

En contrapartida, los eventos que a continuacin se sealan la afectaran::

Crecimiento de la participacin de mercado de las empresas competidoras Los requerimientos de inversin en capacidad operativa para ampliar la capacidad vigente. Riesgo de una desaceleracin de la economa como consecuencia del efecto de la posible recesin a nivel internacional, la cual podra influir en la economa local. Mayores desembolsos por incrementos en costos, principalmente asociados a materias primas y auxiliares.

Los saldos en moneda extranjera al finalizar el ao 2007 estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda a esa fecha de S/. 2.997 en venta y S/. 2.995 en compra, compuestos de la siguiente manera: o o Activos (Millones de US$) Pasivos 26.5 22.1

La posicin en moneda extranjera es para atender obligaciones en dicha moneda generadas en las operaciones as como por las inversiones en infraestructura, distribucin y equipos de fro que se estn realizando y que principalmente se transan en dlares americanos entre otras monedas.

Financiamiento
Al cierre del ejercicio adeudamos S/.16,506,000 por concepto de arrendamiento financiero del terreno y oficinas administrativas colindantes a la planta Ate. En el periodo redujimos el monto del arrendamiento financiero en S/. 5001,000. Del saldo pendiente el 34.93% vence en el curso del ao 2008 y el 65.07% los aos siguientes. Del total de nuestra deuda el 80.43% es en moneda nacional y el 19.57% en moneda extranjera.

Resultados Econmicos
Aspectos Relevantes Como cuestin previa a la explicacin de los resultados del periodo 2007, es conveniente destacar los siguientes puntos: Fusin

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El 31 de diciembre del 2006 se efectu la fusin de 10 empresas teniendo a Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston como empresa absorbente. Las empresas absorbidas fueron Cia. Cervecera del Sur del Per, Embotelladora San Mateo, Quipudata, Inmobiliaria Pariachi, Corporacin Backus y Johnston, Backus & Johnston Trading, Muoz, Inversiones Nuevo Mundo 2000 y Vidrios Planos del Per. A partir del 1 de enero del 2007 las operaciones se desarrollaron en torno a la empresa resultante. Sin embargo, para efectos de anlisis contra el ao 2006, se han fusionado los estados financieros de las 10 empresas sealadas para obtener cifras que sean comparables con las obtenidas en este perodo. Modelo Comercial Desde el 1 de enero del 2007, el modelo comercial para la venta de los productos vari respecto al 2006. Durante el ao 2006, las ventas de la cervecera fueron realizadas a empresas distribuidoras y stas vendan los productos a los detallistas. El modelo utilizado en el 2006 otorgaba un margen a las distribuidoras para que pudiesen cubrir los siguientes rubros: o o o o Transporte primario de planta de fabricacin al centro de distribucin. Costos y gastos operativos del centro de distribucin. Transporte secundario de centro de distribucin al punto de venta. Margen de ganancia.

La situacin descrita signific operar en el 2006 con un menor valor de venta del fabricante hacia el distribuidor respecto al vigente, ya que desde el 2007, la cervecera entrega bajo su costo los productos puestos en las centrales de distribucin pagando una comisin mercantil a las distribuidoras por la venta y distribucin de los mismos. Bajo el nuevo esquema, desde el 2007 las distribuidoras ya no adquieren la propiedad de los productos concentrando sus operaciones en darle un servicio a la cervecera. Por todo lo expuesto, desde este ao los valores de venta de los productos son superiores a los del ao precedente. Sin embargo, el gasto de venta de la cervecera se ha visto incrementado por las razones descritas. Para efectos de comparacin, habr que analizar las cifras a nivel de resultado operativo principalmente. Estrategia de Marketing En los primeros 9 meses del 2006, se definieron las estrategias de marketing y otros planes comerciales para implementarlos a partir de octubre de ese ao. Es por ello que durante el perodo comprendido de enero a septiembre del 2006 no se realizaron inversiones ni gastos significativos ms all de lo requerido para el normal desarrollo de las actividades empresariales. La implementacin del plan estratgico con relacin al mercado se inici en el ltimo trimestre del 2006 hasta la fecha. Entre las principales actividades realizadas en el ltimo trimestre del 2006 se tienen las siguientes:

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o o o

Lanzamiento de cerveza Barena para consumidores jvenes de diversin extrema. Lanzamiento de la nueva etiqueta Pilsen Callao. Lanzamiento del nuevo envase de vidrio para Cristal con capacidad de 650 ml.

Asimismo, durante el 2007 se ha realizado principalmente las siguientes actividades relacionadas a nuestras marcas: o o o o o o o Lanzamiento de cerveza Peroni. Lanzamiento de la nueva presentacin de Cusquea en envase grabado de vidrio con capacidad de 620 ml. Lanzamiento del nuevo envase de vidrio para Pilsen Callao con capacidad de 650 ml. Lanzamiento de nueva presentacin de Agua San Mateo. Lanzamiento de la nueva presentacin de Guaran. Lanzamiento de Guaran Light. Lanzamiento de la nueva Barena.

Las acciones y estrategias desplegadas han permitido incrementar las ventas y consolidar el liderazgo y posicionamiento de nuestras marcas. Todas estas actividades y campaas realizadas en el mercado han generado en ese perodo desembolsos importantes que afectan los resultados en el corto plazo pero que tienen por finalidad asegurar la sostenibilidad a mediano y largo plazo. Por lo expuesto, en el ao 2006 se incurrieron en gastos menores comparados a los del ao 2007. Competencia Durante el 2006 la competencia se dio principalmente con la marca producida por la subsidiaria local del grupo cervecero belga brasilero. Las estrategias desarrolladas por Backus lograron aumentar la participacin de mercado y como consecuencia de ello, en este 2007 dicho competidor lanz al mercado la oferta de 4 botellas de 630 ml de contenido a S/. 9.50. Por otro lado, en el tercer trimestre del 2007 ingres al mercado cervecero una nueva marca producida por un grupo cuya actividad principal es producir y comercializar bebidas gaseosas y aguas de bajo precio. El precio lanzado al mercado por dicho fabricante es similar por unidad de volumen al que ofrece el otro competidor. Lo descrito evidencia que en el mercado existe una mayor competencia siendo la principal estrategia de los otros fabricantes la de ofrecer sus productos a menores precios. La competencia vigente en el mercado es de mayor intensidad respecto a ejercicios anteriores ya que cada fabricante busca Incrementar la preferencia de los consumidores por los productos que cada quien elabora. Proyectos de Integracin y Mejores Prcticas de Gestin En los primeros tres meses del 2006 se establecieron los proyectos de integracin para incorporar las mejores prcticas de gestin al formar parte de SABMiller. Los proyectos fueron realizados desde el segundo trimestre del 2006 concluyndose mayoritariamente en el primer trimestre del 2007.

12

Volumen de Venta En cerveza se vendi al mercado 8.502 millones de hectolitros que comparados a 7.622 millones de hectolitros del ao anterior resultan en 880 mil hectolitros adicionales, que significan un crecimiento de 11.5% en este perodo. La venta de gaseosas y aguas totalizaron 805 mil hectolitros disminuyendo en 67 mil hectolitros respecto a lo vendido en el ao precedente.

Ingresos Brutos Los ingresos brutos netos de impuestos crecieron en S/. 488.2 millones alcanzando la cifra de S/. 2,100.9 millones. El crecimiento equivale a 30.3% y se explica de la siguiente forma: o o o o o o Variacin en volumen de cerveza (Millones S/.) Variacin en valor de venta en cerveza Variacin en volumen de gaseosas y aguas Variacin en valor de venta de gaseosas y aguas Variacin en otros ingresos operacionales Total 172.0 280.1 -5.6 12.0 29.7 488.2

Es conveniente reiterar que la variacin en los valores de venta se da principalmente por el nuevo modelo comercial que entr en vigencia en el 2007. Costo de Venta y Otros Costos Operacionales Los costos crecieron de S/. 561.0 millones en el 2006 a S/. 638.2 millones en el 2007 representando un incremento de 13.8%. Incrementaron los costos el mayor volumen vendido y los mayores precios en los principales insumos. Sin embargo, el incremento de la productividad contrarrest parcialmente el crecimiento en costos. Utilidad Bruta El resultado obtenido a nivel de utilidad bruta ascendi a S/. 1,462.7 millones siendo superior en 39.1% a lo registrado un ao antes. La mejora en S/. 411.0 millones no es comparable al ao previo ya que en el 2007 se ha obtenido un mayor valor de venta por el nuevo modelo comercial siendo registrada su contrapartida en gasto de venta. Gastos Operacionales Los gastos de venta, gastos de administracin, la ganancia o prdida en la venta de activos y los otros ingresos y otros gastos en conjunto pasaron de S/. 512.6 millones a S/. 995.7 millones creciendo en 94.2%. Los gastos de venta crecieron en S/. 431.9 millones y los gastos de administracin en S/. 65.2 millones respectivamente. Las principales variaciones en los gastos operacionales se dan por los siguientes conceptos:

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o o o o o o o o o o o

Incremento de la publicidad directa y gastos de marketing. Lanzamiento de la cerveza Peroni. Lanzamiento de la nueva presentacin de cerveza Cusquea. Lanzamiento de nueva botella e imagen de Pilsen Callao. Lanzamiento de nueva Barena. Lanzamiento de nueva imagen de Agua San Mateo y Guaran Lanzamiento de Guaran Light. Comisin mercantil al asumir directamente la empresa ese proceso ya que antes se haca va margen con los distribuidores. Transporte primario al vender los productos puestos en las centrales de distribucin. Cargas de personal por procesos de reestructuracin interna. Otros conceptos.

El costo del transporte primario fue afectado de manera significativa en el 2007 ya que a diferencia del ao pasado, en donde los mercados eran atendidos desde las plantas cerveceras ms cercanas y los mayoristas asuman el costo de recoger los productos en plantas, en los primeros tres meses el abastecimiento se dio en parte desde otras plantas ya que la capacidad de las mismas no permiti atender la demanda de los mercados habituales. Asimismo, a partir de abril la cervecera asume el costo de canalizar el transporte primario hacia los mayoristas a nivel nacional. Esto signific un mayor costo de distribucin. Utilidad Operativa Al restar de la utilidad bruta los gastos operacionales se obtiene un resultado de S/. 467.0 millones que comparado a los S/. 539.2 millones del mismo periodo en el ao previo representa una reduccin de 13.4%. Otros Ingresos y Egresos Financieros En este perodo se registr una variacin negativa de S/. 51.4 millones explicada principalmente por la reduccin de la participacin en los resultados de las subsidiarias, dado que en el 2006 Cervecera San Juan gener una utilidad extraordinaria de S/. 66.7 millones por la venta de sus acciones en UCP Backus y Johnston a Corporacin Backus y Johnston. La utilidad extraordinaria generada increment el patrimonio de la subsidiaria afectando positivamente nuestros resultados en el perodo previo. Resultado Antes de Participaciones e Impuestos El resultado antes de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta en el ao 2007 ascendi a S/. 506.9 millones, 19.6% menor que en el 2006, como consecuencia del movimiento de cuentas expuesto anteriormente. Participacin de Trabajadores e Impuesto a la Renta Ambas cuentas en conjunto se redujeron de S/. 223.4 millones en el 2006 a S/. 196.1 millones en el 2007 alineado con el comportamiento de los resultados antes de participaciones e impuestos. Al respecto es conveniente sealar que ambas cuentas corresponden a la parte corriente y diferida.

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Resultado Neto El resultado neto de este perodo del 2007 ascendi a S/. 310.8 millones representando el 14.8% de los ingresos brutos. El valor logrado es 23.6% menor que el obtenido en el mismo perodo del ao previo.

En conclusin, en el ao 2007 los gastos operacionales fueron superiores a los del 2006 como resultado de las acciones desplegadas para consolidar el posicionamiento y competitividad de las marcas ante la intensa competencia. Durante gran parte del ao 2006 la compaa incurri en menores gastos por estar en una etapa de diseo estratgico y se obtuvo una ganancia extraordinaria por la apreciacin patrimonial en Cervecera San Juan al haber vendido a Corporacin Backus las acciones que posea en la cervecera. Luego de deducir la participacin de los trabajadores en las utilidades y el impuesto a la renta, se logr una utilidad neta equivalente al 14.8% de los ingresos totales contra el 26.0% de lo obtenido en el ao precedente.

Utilidades
Al finalizar el ejercicio del ao 2007, la utilidad bruta del negocio fue de a la que se le deducen los gastos de venta y administrativos, se adiciona los resultados atribuibles a las subsidiarias e ingresos financieros netos, se deduce otras provisiones y gastos netos, as como la participacin de utilidades segn DL 892 y el impuesto a la renta lo que arroja un saldo deudor de resultando una utilidad neta de que propondr a la Junta distribuir como dividendo 1,462,726,248

(1,151,898,618) 310,827,630

La informacin financiera auditada figura como anexo 15.

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OBJETIVOS PARA EL AO 2008 En el ejercicio 2008 nuestra meta ser mejorar nuestra competitividad en el mercado; aumentar la capacidad de nuestra fuerza de ventas generando nuevas actividades e ideas; reforzar la calidad total de nuestros productos y servicios; optimizar el uso de los recursos y la calidad de informacin para las decisiones funcionales; desplegar una nica cultura de control de costos, con roles y responsabilidades definidos y continuar buscando oportunidades de mejoras en eficiencia, ahorros y rentabilidad. Mantendremos una buena dinmica de comunicacin con los agentes internos, as como los procesos de gestin del talento y gestin individual del desempeo; y, colaboremos con las autoridades para contribuir en el control del contrabando de alcohol y produccin informal de licores desplegando nuevas polticas que contribuyan al consumo responsable. El logro de las metas sealadas consolidar nuestro propsito de ser la empresa ms admirada por el crecimiento del valor de nuestra participacin en el mercado, por otorgar el ms alto retorno de inversin a nuestros accionistas y por ser el empleador preferido. EL DIRECTORIO

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ANEXO 1 DATOS GENERALES DE LA SOCIEDAD

A. Denominacin Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. A. que podr girar con la denominacin abreviada de Cerveceras Peruanas Backus S. A. A. B Direccin, No. de Telfono y Fax Domicilio Telfono Fax C. : Nicols Aylln 3986, Ate, Lima : 311 30 00 : 311 30 59

Constitucin e Inscripcin en los Registros Pblicos Cervecera Backus & Johnston S. A., hoy Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. se constituy el 10 de mayo de 1955 asumiendo el activo y pasivo de la empresa Backus & Johnston Brewery Company Limited, una empresa fundada en Londres el 13 de septiembre de 1889, la cual a su vez adquiri de los seores Jacobo Backus y Howard Johnston la fbrica de cerveza establecida en el Rmac el 17 de enero de 1879. Por escritura pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma, el 31 de diciembre de 1996, se formaliz la fusin por absorcin de Cerveceras Backus y Johnston S.A., Compaa Nacional de Cerveza S.A. (CNC), Sociedad Cervecera de Trujillo S.A. y Cervecera del Norte S.A., mediante la absorcin de estas tres ltimas empresas, que fueron disueltas sin liquidarse. En cumplimiento de la Ley General de Sociedades, la Compaa adecu su pacto social y su estatuto social a los requisitos de esta ley mediante escritura pblica de fecha 18 de febrero de 1998 otorgada ante Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma. Como consecuencia de su adecuacin a la actual Ley General de Sociedades, Backus adopt la forma de sociedad annima abierta que en la actualidad mantiene. Por Escritura Pblica de fecha 08 de noviembre del 2006, y Escritura complementaria del 12 de febrero del 2007, expedida ante el Notario de Lima Dr. Eduardo Laos De Lama, UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNTON S.A.A., absorbi por fusin a COMPAA CERVECERA DEL SUR DEL PER S.A., VIDRIOS PLANOS DEL PER S.A, INMOBILIARIA PARIACHI S.A, MUOZ S.A., CORPORACIN BACKUS Y JOHNSTON S.A., BACKUS & JOHNSTON TRADING S.A., EMBOTELLADORA SAN MATEO S.A., INVERSIONES NUEVO MUNDO 2000 S.A. Y QUIPUDATA S.A., asumiendo por este acto UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNTON S.A.A., el pasivo y el activo de las compaas absorbidas, las que se disolvieron sin liquidarse. Esta fusin figura inscrita en las Partidas Registrales de todas las sociedades participantes de la Fusin.

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La sociedad se encuentra inscrita en la partida electrnica 11013167 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao.

Grupo Econmico La Sociedad forma parte del grupo econmico SABMiller cuya actividad principal es la fabricacin de cerveza. A continuacin la denominacin y el objeto social de las principales entidades que lo conforman
RAZN SOCIAL OBJETO Corporacin Financiera y Holding Inversionista Inversionista Elaboracin, Embotellado y comercializacin de cerveza y bebidas gaseosas Holding Inversionista y prestacin de servicios Inversionista Produccin y comercializacin de cerveza, bebidas, aguas y jugos Servicios de transporte y mantenimiento de vehculos Transporte fluvial y terrestre Fabricacin de productos de plstico e impresin de etiquetas Comercializacin, distribucin y fabricacin de cebada malteada, sus derivados y otros Actividades deportivas

SABMiller plc SABMiller Latin American Ltd. Rivervale Inc. Bavaria S.A. Racetrack Per S.A. Latin Development S. de R.L. Inversiones Fabe S.A. Cervecera San Juan S.A. Transportes 77 S.A. Naviera Oriente S.A.C. Industrias del Envase S.A. Agro Inversiones S.A. Club Sporting Cristal S.A.

E.

Capital Social El capital de la sociedad es de S/. 780,722,020.00 representado por 78072,202 acciones nominativas de S/. 10.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. Cervecera San Juan S.A., filial de la sociedad es titular del 8.5771% de las acciones Clase B y del 0.2225% del Capital Social.

F.

Clase, Nmero y Valor de Acciones La sociedad tiene tres clases de acciones: Acciones clase A con derecho a voto. Acciones clase B sin derecho a voto, pero con el privilegio de recibir una distribucin preferencial de utilidades consistente en un pago adicional del 10% por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo, pagados a las acciones Clase A por accin; y

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Acciones de Inversin sin derecho a voto.

El nmero de acciones emitidas por la empresa es el siguiente:

TIPO DE VALOR CLASE VALOR NOMINAL S/. MONTO REGISTRADO Y MONTO EN CIRCULACIN

Acciones Acciones Acciones

A B Inversin

10.00 10.00 1.00

76046,495 2025,707 569514,715

Estructura Accionaria
Acciones Clase A Accionista Rivervale Inc Bavaria S.A. Racetrack Per S.A. Inversiones Fabe S.A. Total Acciones 76,046,495 Tenencia 24,987,334 21,794,985 19,107,549 7,782,067 Porcentaje 32.8580% 28.6601% 25.1261% 10.2333% Nacionalidad Panamea Colombiana Bahamas Peruana

----------------------------------------------------------------Acciones Clase B Accionista Berckemeyer Prado, Oscar Fondo Popular 1 Renta Mixta Cervecera San Juan S.A. Total Acciones 2,025,707 Tenencia 770,779 177,760 173,747 Porcentaje 38.0499% 8.7752% 8.5771% Nacionalidad Peruana Peruana Peruana

----------------------------------------------------------------Acciones de Inversin Accionista Racetrack Per S.A. Total Acciones 569,514,715 Tenencia 505,785,239 Porcentaje 88.8099 % Nacionalidad Bahamas

H.

COMPOSICIN ACCIONARIA
ACCIONES CON DERECHO A VOTO TENENCIA N DE ACCIONISTAS Menor al 1% Entre 1 - 5% Entre 5 - 10% Mayor al 10% 667 1 0 4 672 CLASE A % DE PARTICIPACIN 0.53618 2.58633 0.0000 96.87749 100.0000

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ACCIONES SIN DERECHO A VOTO TENENCIA Menor al 1% Entre 1 - 5% Entre 5 - 10% Mayor al 10%

CLASE B N DE ACCIONISTAS 1,165 9 2 1 1,177 % DE PARTICIPACIN 24.06828 20.52953 17.35231 38.04988 100.0000

ACCIONES DE INVERSION TENENCIA N DE ACCIONISTAS Menor al 1% Entre 1 - 5% Entre 5 - 10% Mayor al 10% 8,939 0 0 1 8,940 % DE PARTICIPACIN 11.1901 0.0000 0.0000 88.8099 100.0000

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ANEXO 2 DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

A. Objeto Social Constituye su objeto principal la elaboracin, envasado, venta, distribucin y toda otra clase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas, bebidas no alcohlicas y aguas gaseosas. Tambin constituyen objetos de la Sociedad la inversin en valores de empresas sean nacionales o extranjeras; la explotacin de predios rsticos; la venta, industrializacin, conservacin, comercializacin y exportacin de productos agrcolas, as como la prestacin de servicios de asesora en todo lo relacionado con las actividades antes mencionadas. B. Clasificacin Industrial Internacional Uniforme Pertenece al grupo 1553 de la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades econmicas de las Naciones Unidas (Tercera Revisin). C. Plazo de duracin Indefinido. D Evolucin de las Operaciones
A partir de 1992 iniciamos el Proceso de mejoramiento continuo de la calidad total (PMCT) asesorados por la firma Holos de Venezuela; posteriormente ampliamos nuestro desarrollo en este campo, aprobando planes anuales de calidad de gestin e implantando el sistema de participacin total. La Planta de Ate queda completamente equipada en 1993 con la instalacin del Cocimiento, reducindose los costos de produccin en forma significativa. En 1994, el grupo de control de CNC decide poner en venta el 62% del capital de dicha empresa. CNC era adems accionista mayoritario de Sociedad Cervecera de Trujillo S.A., fabricante de la cerveza Pilsen Trujillo, lder en su regin; de Agua Mineral Litinada San Mateo S. A., Transportes Centauro S. A.; inmuebles y vehculos de reparto y del 50% de Maltera Lima S. A. Backus estim estratgico el control de CNC y sus filiales, y adquiri las acciones puestas en venta.

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Con el propsito de maximizar las eficiencias a travs de sinergias, en 1996 los accionistas de Backus, CNC, Sociedad Cervecera de Trujillo y Cervecera del Norte deciden fusionar las empresas mediante la incorporacin de todas ellas en Backus, la que modifica su denominacin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. En 1997 Backus promueve la fusin de Jugos del Norte con Alitec, una procesadora de esprragos y productos vegetales, propietaria de una planta de procesamiento en Chincha y de 300 hectreas en las pampas de Villacur, Ica, crendose Agro Industrias Backus S. A. En vista de la disminucin de la demanda y la mayor eficiencia de la Planta Ate, en 1998 se decide suspender las actividades de la Planta Rmac. Por tener sus acciones cotizadas en Bolsa y contar con ms de 750 accionistas, Backus, en cumplimiento de la Ley General de Sociedades vigente a partir del 1 de enero de 1998, se transforma en una sociedad annima abierta, controlada por la Comisin Supervisora de Empresas y Valores Conasev, sujeta a las normas especficas que regulan este tipo de sociedades. En abril del ao 2000, Backus, de conformidad con el contrato celebrado con Corporacin Cervesur S. A. A., formul una oferta pblica de adquisicin por el 100% de las acciones comunes de Compaa Cervecera del Sur del Per S. A. A. En la Bolsa de Valores de Lima, adquiriendo el 97.85% de las acciones de la referida sociedad, y mediante operacin fuera de rueda de bolsa el 45.04% de las acciones de inversin de la referida empresa. Adicionalmente, adquiri el 100% de las acciones de Embotelladora Frontera S. A., una empresa fabricante de gaseosas en el sur del pas con plantas en Arequipa, Cusco y Juliaca, licenciataria de Pepsi Cola y Crush que cuenta con marcas propias como Sandy y que es titular del 100% del capital de Corporacin Boliviana de Bebidas S. A., fabricante de gaseosas, tambin con licencia de Pepsico, con plantas en la Paz y Cochabamba en Bolivia. A partir del Ejercicio 2001, Backus tuvo a su cargo la Gerencia de Cervesur y otorg asesora y apoyo en las reas de administracin, finanzas, marketing y ventas y produccin a sus filiales Agua Mineral Litinada San Mateo S. A., Embotelladora Frontera S. A. y Corporacin Boliviana de Bebidas S. A., buscando racionalizar sus procesos y fortalecer su posicin competitiva en el mercado. Durante el Ejercicio 2002 el grupo empresarial colombiano Bavaria se convierte en el principal accionista de la Sociedad al adquirir el 44.05% del capital social. Adems el grupo inversionista venezolano Cisneros adquiere el 18.87%. En los ejercicios 2004 y 2005 se ponen en marcha proyectos de creacin de valor en todas las reas de la empresa con el objeto de afrontar la competencia y mejorar la rentabilidad. Asimismo se decidi centralizar los esfuerzos en el negocio principal y por lo tanto desinvertir en actividades poco rentables, es as como se vendieron las acciones de

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Corporacin Novasalud S.A., Embotelladora Frontera S.A. y con ella Corporacin Boliviana de Bebidas y Agro Industrias Backus S.A. En octubre del 2005 el grupo Bavaria se integra al grupo SABMiller, posteriormente este grupo adquiere tambin la participacin del grupo Cisneros en Backus. En tal virtud Backus se incorpora al segundo grupo cervecero del mundo e inicia un proceso de integracin. En el Proceso de Integracin que se inici en el ao 2006 se defini la visin, misin y valores de Backus alinendolos con los de SABMiller. Es as que se acord tener como: Visin: ser la empresa en el Per ms admirada por: - Crecimiento del valor de nuestra participacin del mercado a travs de nuestro portafolio de marcas - Otorgar el ms alto retorno de inversin a sus accionistas - Ser el empleador preferido. Misin: poseer y potenciar las marcas de bebidas locales e internacionales preferidas por el consumidor; y como: Valores: nuestra gente es nuestra ventaja ms duradera; que la responsabilidad es clara e individual; que trabajamos y ganamos en equipo; que entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores; y, que nuestra reputacin es indivisible. Luego se establecieron los 5 pilares de la nueva organizacin los que integrados establecen una base que permite orientar y sostener juntos nuestro desarrollo futuro. Estos han sido difundidos a todo el personal de la empresa y son los siguientes: Crecimiento con las Marcas: creacin de un portafolio de marcas bien comercializadas y marketeadas en todos los canales para todas las ocasiones de consumo, que permitan incremento de los volmenes y precios, buscando el crecimiento del ingreso, maximizando la combinacin volumen/precio, que le provee a la empresa un portafolio balanceado de marcas y comercializacin por canal. Competitividad: todas las funciones de la empresa deben estar focalizadas en asegurar que, en todo lo que hacemos, somos mejores que la competencia (bebidas alcohlicas en general). Esto nos llevar a asegurar la preferencia por nuestras marcas. Calidad Total: Las marcas deben tener la mejor calidad posible, asegurando que la calidad del producto sea ptima hasta el momento del consumo y que nuestros procesos aseguren la calidad total de las actividades de la empresa. Reforzar la calidad de nuestras marcas y empaques. Mejorar la calidad de nuestro servicio hasta el consumidor final.

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Control de Costos: ser el producto de ms bajo costo y tener la ruta hacia el mercado ms eficiente, brindando un servicio por encima de las expectativas, controlando en todos los procesos, eliminando el desperdicio y los costos que no agregan valor. Implementar reportes empresariales que faciliten la gestin de las reas y toma de decisiones. Optimizar la gestin de nuestra cadena de suministro. Implementar nuevos procedimientos de control interno.

Desarrollo Sostenible: hacer lo correcto y volver a hacerlo mejor. - Dar las oportunidades a los trabajadores para hacer su trabajo responsablemente. - Crear una cultura para que todos los trabajadores sean el Gerente General de su puesto de trabajo. - Generar una cultura de alto desempeo, con personal desarrollado y entrenado para alcanzar niveles de excelencia de Clase Mundial. - Promover una conducta tica en todos nuestros actos. - Todas nuestras marcas deben ser las preferidas en todas las ocasiones de consumo. - Debemos ser el proveedor principal y preferido de todos nuestros clientes - Debemos ser la empresa ms reconocida debido a nuestra reputacin en: Apoyo a la Comunidad, Responsabilidad Social, Gestin Ambiental y Buen Gobierno Corporativo. en el punto de venta a travs de nuestras marcas desarrollando nuevas estrategias de segmentacin y gestin de los canales de distribucin. Implementar sistemas integrados de informacin. Implantar el Human Resources Way para mejorar nuestro proceso de adquisicin de competencias y gestin de talento humano. Implementar el Performance Management para impulsar una cultura de alto desempeo. Potenciar nuestras prcticas en gobierno y asuntos corporativos. Controlar y/o reducir los impactos adversos en materia de medio ambiente, seguridad y salud ocupacional.

Todas estas metas estn alineadas con el proceso denominado Gestin de Desempeo (Performance Management), a travs del cual la Estrategia del Negocio es traducida en Metas individuales y por equipos, que los trabajadores debern alcanzar con ayuda del nivel inmediato superior y bajo un seguimiento permanente. El desempeo de un trabajador de lnea impacta en los resultados de nivel superior, repitindose esto de manera ascendente, hasta alcanzar las Metas, traducidas en los Resultados del Negocio.

Reestructuracin Administrativa

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Con el objeto de tener una estructura ms eficiente y acorde con los estndares de SABMiller se crearon tres nuevas gerencias. a) Asuntos Corporativos, cuya misin es agregar valor al negocio construyendo la reputacin de la empresa apoyndola en el alcance de sus prioridades estratgicas. b) Marketing, como consecuencia del nfasis dado al pilar denominado Crecimiento con las Marcas. c) Distribucin, encargada de todos los aspectos vinculados al transporte y reparto de nuestros productos y administracin de almacenes y con el objeto de asegurar una ptima atencin a nuestros clientes.

Fusin
La Junta General de Accionistas celebrada el 19 de septiembre del 2006 aprob la Fusin mediante absorcin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A de Compaa Cervecera del Sur del Per S.A, Embotelladora San Mateo S.A, Corporacin Backus y Johnston S.A, Quipudata S.A, Backus & Johnston Trading S.A, Inmobiliaria Pariachi S.A, Vidrios Planos del Per S.A., Muoz S.A, e Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A. La fusin proporcionar como mnimo las siguientes ventajas: 1) Simplificar la estructura de propiedad de la Sociedad, potenciando los principios de Buen Gobierno Corporativo. 2) Potenciar el portafolio y posicionamiento de las marcas. 3) Maximizar las sinergias entre la Sociedad, Compaa Cervecera del Sur del Per S.A. y Embotelladora San Mateo S.A., al unificar la administracin as como la venta y distribucin de los productos. 4) Posicionar adecuadamente las marcas en los diferentes segmentos del mercado, reducir costos por optimizacin de uso de plantas, mejorar uso de los recursos y eliminar futuras inversiones innecesarias. 5) Racionalizar los recursos de las empresas. 6) Simplificar las operaciones del negocio de bebidas. La fusin permitir mejorar la rentabilidad del conjunto y la empresa absorbente tendr un mayor valor que el valor que actualmente tiene en forma individual cada una de las sociedades participantes en la fusin. No obstante se respetar la identidad de cada marca y de cada planta cervecera con su regin buscando aumentar la responsabilidad social en la misma.

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2.

Descripcin del Sector

La industria de cerveza en el Per produce y comercializa diferentes tipos, marcas y presentaciones de cerveza para satisfacer los gustos de consumidores con distintos hbitos de consumo, segn la regin y el nivel socioeconmico. En el mercado cervecero peruano existen bsicamente dos tipos de cerveza, blanca y negra. La cerveza blanca tipo Lager es el principal producto comercializado por la industria cervecera nacional, mientras que la cerveza negra, tambin llamada malta, explica su consumo principalmente durante los meses de invierno. Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. es el lder en el mercado cervecero nacional, con una capacidad instalada de produccin de cerveza de 8.6 millones de por ao. Backus es el principal abastecedor de cerveza en las regiones norte, centro y sur del pas. Cervecera San Juan S.A.A. es la empresa que abastece el mercado en la regin amaznica. Las ventas de cerveza importada representan menos del 1.0% de las ventas realizadas por las cerveceras establecidas en el pas. Las exportaciones de Cerveza representan menos del 1% de la produccin nacional. Los principales destinos de las exportaciones fueron Estados Unidos de Amrica y Chile. En mayo del 2005 Compaa Cervecera Ambev Per S.A.C. inicia sus actividades, comercializando sus productos cerveceros con la marca Brahma en presentaciones no retornables. En julio del 2005 inicia sus actividades productivas fabricando en su planta de Huachipa cerveza Brahma en botellas de vidrio retornable de 630 ml; en el ao 2006 ampla el mbito de comercializacin de sus productos a los departamentos de la Libertad, Lambayeque, Piura, Junn, Cusco, Puno, Arequipa, Ucayali, Loreto, Hunuco y San Marn. Pese a la ampliacin territorial del mercado de Compaa Cervecera Ambev SAC, segn los estimados de empresas especializadas en investigacin de mercado (CCR) y nuestras propias investigaciones, la participacin de la cerveza Brahma lejos de aumentar su participacin en el mercado se ha reducido a 11.13% del mercado de Lima Metropolitana y a 9.41 % del mercado nacional. Cervecera Amaznica SAC, de propiedad del alcalde de Pucallpa, Luis Valdez, con una planta cervecera de 200,000 hls. de capacidad instalada en Iquitos ha comercializado sus productos principalmente en los departamentos de Loreto, San Martn, Hunuco y Ucayali obteniendo una participacin nacional de aproximadamente de 0.74 %. En septiembre del ao 2007 se pone en funcionamiento una nueva planta de cerveza perteneciente al grupo Aaos, fabricantes de bebidas gaseosas y se inicia la venta de

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la cerveza Franca, que logra una participacin en Lima de 8.33 % y a nivel nacional 9.55%. La presencia de estas nuevas marcas en el mercado no ha afectado las ventas de la Cervecera las que como hemos visto en el 2006 crecieron en un 11 % respecto al ao anterior.

3.A. Ventas Netas

A continuacin consignamos el total de ingresos por rubros de los aos 2007 y 2006 (en miles de nuevos soles a valores constantes)

CONCEPTO CERVEZA GASEOSAS REGALAS OTROS INGRESOS Total Ventas Netas

2006 1489,499 68,228 14,967 40,029 1,612,724

2007 1,941,623 74,584 19,046 65,657 2,100,910

En cuanto al monto de la exportacin de cerveza precisamos que del monto total anotado en el cuadro anterior corresponden a exportaciones S/. 9,403 mil en el 2007 y S/. 11,895 mil en el 2006 que representa una reduccin de 21 % 3B Variables Exgenas

No existen variables exgenas que puedan afectar la produccin o comercializacin de nuestros productos toda vez que contamos con fuentes seguras de abastecimiento de materias primas, insumos y materiales, todas nuestras marcas as como los activos que sustentan el sistema de distribucin (inmuebles, vehculos y sistemas) son propios y nuestra relacin con los distribuidores est sustentada contractualmente en forma adecuada. Nada hace prever la modificacin de la poltica arancelaria ni coyunturas polticas que puedan implicar cambios en las reglas de juego actualmente vigentes, entendindose como tal el sistema legal y econmico que actualmente sustentan nuestras actividades. Es importante resaltar el incremento del precio de la cebada y malta importadas debido a la demanda comercial como resultado de la expansin de los mercados de China e India as como la reconversin diaria agrcola destinada anteriormente al sembro de cebada y trigo por azcar destinada a la fabricacin de etanol. 4. Principales Activos:

Los principales Activos de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A son sus marcas (Cristal, Pilsen Callao, Cusquea, Pilsen Trujillo, San Mateo, Guaran, Sabor, etc.), sus plantas industriales de Ate- Vitarte, Trujillo y Motupe que incluye terrenos, obras civiles, maquinarias y equipos dedicados a la elaboracin y embotellamiento de cerveza; los inmuebles, vehculos, botellas y cajas

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plsticas destinadas a la comercializacin de nuestros productos e inversiones en valores. Al 31 de diciembre del 2007 ningn activo de la compaa se encuentra gravado. 5. Trabajadores en Planillas al 31 de diciembre del 2006 y al 31 de diciembre del 2007
Al 31-12-2006 CPI*1 49 109 575 543 1276 CPF*2 0 6 82 196 284 Total 49 115 657 739 1560 CPI*1 51 109 516 569 1245 Al 31-12-2007 CPF*2 0 11 161 163 335 Total 51 120 677 732 1580

Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total

*1 *2

Con contrato a plazo indeterminado Con contrato a plazo fijo

Al 31-12-2006
Hombres 48 107 514 739 1408 Mujeres 1 8 143 0 152 Total 49 115 657 739 1560

Al 31-12-2007
Hombres 50 109 537 732 1428 Mujeres 1 11 140 0 152 Total 51 120 677 732 1580

Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total

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ANEXO 3 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES NO RUTINARIOS

Procedimientos tributarios Se encuentran en proceso de reclamacin ante la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria, acotaciones relacionadas con el Impuesto General a las Ventas por los ejercicios 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 por miles de S/. 13,086 ms intereses y multas originadas en Impuesto General a las Ventas de esos ejercicios por miles de S/. 44,238; por Impuesto a la Renta por los aos 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 por miles de S/. 30,086 ms intereses y multas originadas por Impuesto a la Renta de esos ejercicios por miles de S/. 95,493 y, por Impuesto Selectivo al Consumo del ao 2002 por miles de S/. 401 ms intereses y multas originadas en Impuesto Selectivo al Consumo de ese ao por miles de S/. 2,625. Asimismo, se encuentran en proceso de reclamacin acotaciones ante diversas Municipalidades por Impuesto Predial y Arbitrios por miles de S/.1,800, que incluye intereses y multas. En opinin del tributarista Luis Hernndez Berenguel encargado de la defensa de la sociedad en los procesos seguidos ante la administracin tributaria existen grandes posibilidades que la mayora de los montos acotados en las resoluciones de determinacin que dan origen a las acotaciones indicadas en el prrafo anterior queden sin efecto por disposicin del Tribunal Fiscal. Asimismo, como consecuencia de una reciente Jurisprudencia del Tribunal Fiscal, dictada en un caso similar, uno de los reparos ms importantes por Impuesto a la Renta de los aos 2000, 2001 y 2002, debera quedar sin efecto. En caso de no ser as, la Gerencia General estima que el resultado no tendra un efecto sustancial adverso para la sociedad. Procesos Civiles 1. El Ministerio de Educacin ha presentado una demanda por US$ 12 millones en contra de la Cervecera y otros, por supuesta responsabilidad en los daos sufridos en monumento histrico "Intihuatana" causado por la cada de una gra sobre la piedra cuando filmaban un comercial para la marca Cusquea. En opinin de los Abogados encargados de nuestra defensa en este asunto, esta demanda debe ser desestimada en cuanto a la Cervecera. Oscar Berckemeyer Prado, titular de acciones clase "B", ha iniciado una demanda en la que solicita la nulidad de la resolucin de CONASEV que declar infundado su pedido para que se deslisten las acciones clase "B", y que como consecuencia del deslistado, la Cervecera adquiera estas acciones a un precio an no determinado. En opinin de los asesores legales externos esta demanda no tiene probabilidades de ser declarada fundada por carecer de sustento. 3. Adems, se encuentran en trmite procesos de indemnizacin por daos y perjuicios iniciados por terceros por S/. 4850,000.00 aproximadamente, las que de acuerdo a los

2.

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asesores legales de la cervecera deben ser declaradas infundadas por carecer de sustento. 4. Los seores Oscar Berckemeyer Prado y Yolanda Anglica Quispe Arata, accionistas minoritarios de la compaa, han demandado ante el Quinto Juzgado Civil Sub Especialidad Comercial de la Corte Superior de Justicia la nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de septiembre del 2006. La demanda pretende: (I) La nulidad del acuerdo de fusin entre Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y las empresas: Compaa Cervecera del Sur del Per S.A., Embotelladora San Mateo S.A., Corporacin Backus y Johnston S.A., Backus y Johnston Trading S.A., Vidrios Planos del Per S.A., Inmobiliaria Pariachi S.A. Muoz S.A., Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A. y Quipudata S.A., y (II) La nulidad de los dems acuerdos adoptados en la referida Junta. Tambin han sido demandadas las dems empresas que participan en la fusin. En opinin de los destacados juristas en temas societarios Doctores : Oswaldo Hundskopf Exebio del Estudio Sparrow, Hundskopf & Villanueva Abogados, Juan Guillermo Lohmann y Juan Del Busto del Estudio Rodrigo, Elas & Medrano Abogados y Jos Antonio Payet Puccio y Daniel Abramovich Ackerman del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados, la pretensin carece de sustento legal por lo siguiente: A. B. La aprobacin de la Fusin no ha implicado la vulneracin en forma alguna los derechos particulares que el estatuto social de Backus concede a las Acciones B. De conformidad con lo establecido en la Quinta Disposicin Transitoria de la Ley General de Sociedades, las Acciones B se rigen por lo establecido en el estatuto social de Backus y en los artculos 108 y 109 de la Anterior Ley General de Sociedades por tratarse de acciones creadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la actual Ley General de Sociedades. Por lo tanto, a las Acciones B no le resulta de aplicacin el artculo 97 de la Ley General de Sociedades ni la interpretacin que hace de dicha norma la Resolucin CONASEV N 024-2006EF/94.10. Backus no cuenta con acciones de propia emisin reguladas por el artculo 104 de la Ley General de Sociedades. Las sociedades controladas por Backus o por la sociedad matriz de Backus no tenan la obligacin de vender la Autocartera Indirecta. La falta de suministro de informacin a la que se refiere el artculo 130 de la Ley General de Sociedades, no constituye causal de nulidad de un acuerdo societario. No obstante, Backus s cumpli conforme a la Ley General de Sociedades con suministrar la informacin solicitada por el seor scar Berckemeyer Prado y por el seor Mariano Prado Mir Quesada. La Fusin es una operacin de reorganizacin societaria que no afecta los derechos particulares correspondientes a las acciones B. Por tanto, este es un acuerdo que no requiere la realizacin de una junta especial de titulares de acciones B, sino que debe se aprobado en junta general de accionistas con la participacin y voto tanto de los titulares de Acciones B como de las acciones de la clase A de Backus, como en efecto lo fue.

C.

D.

E.

30

F.

Carece de sustento la afirmacin de los Demandantes en el sentido que con motivo de la Fusin Backus habra ampliado su objeto social sin haber sido ese punto objeto de convocatoria. Por lo dems, de conformidad con la LGS, con motivo de la realizacin de una fusin la sociedad absorbente asume patrimonios y no objetos sociales.

Procesos Administrativos Procedimiento administrativo iniciado por Compaa Cervecera Ambev Per S.A.C. (en adelante, Ambev) contra la sociedad por presuntas infracciones a las normas sobre libre competencia, en el extremo referido a una negativa injustificada de trato o la creacin de barreras estratgicas a la entrada en el mercado. Denuncia interpuesta por Ambev.Ambev sostiene en su denuncia que el Grupo Backus ostenta una posicin de dominio en el mercado peruano de cerveza, y que para defender tal posicin, entre otras cosas, intenta impedir o retrasar injustificadamente su ingreso al mercado negndole el acceso a un supuesto Sistema de Intercambiabilidad de Envases que vendra funcionando en el mercado desde hace varios aos (en adelante Sistema). Ambev alega que este supuesto Sistema permitira a los consumidores intercambiar sus envases vacos de 620 ml de una marca de cerveza de un origen empresarial por envases llenos de idnticas caractersticas de otra marca de distinto origen empresarial, sin incurrir en los costos de mantener tantos juegos de envases como marcas les interese consumir. Adicionalmente, Ambev ha sealado que los envases en cuestin llevan grabados un logotipo que fuera originalmente registrado como una marca colectiva a favor del Comit de Fabricantes de Cerveza de la SNI, el cul impedira su insercin en el Sistema, en tanto dicha empresa no sea admitida como miembro al Comit de Fabricantes de Cerveza, siendo que esto ltimo le habra sido negado injustificadamente por las empresas denunciadas que son las nicas que integran en la actualidad el referido comit gremial. Por ltimo, Ambev ha denunciado a la Empresa por haber celebrado contratos de exclusividad con determinados puntos de venta, alegando que dicha prctica tendra un efecto exclusorio sobre la competencia. Inicio del procedimiento.La Comisin, en su Resolucin No. 010-2004-INDECOPI/CLC, admiti a trmite la denuncia de Ambev y dict medidas cautelares con el objetivo de impedir la transferencia de la marca colectiva constituida por el logotipo grabado en los envases y la modificacin de las disposiciones del estatuto y del Reglamento de Uso de Marcas Colectivas del mencionado comit. Posicin del Grupo Backus.El Grupo Backus ha negado la existencia del Sistema, sosteniendo que los envases de cerveza retornables que circulan en el mercado, son bienes tangibles de propiedad del Grupo Backus y que forman parte de su red de comercializacin. Siendo ello as, es facultad de las empresas del Grupo Backus excluir a terceros de su uso y libremente decidir con quin contratar y en qu trminos contratar. La fuente de la obligacin de intercambiar slo puede ser la ley o el

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acuerdo de voluntades. En este caso, no existen ni lo uno ni lo otro. Actualmente, los referidos envases son compartidos por las empresas del grupo como resultado de acuerdos de colaboracin empresarial comunes a este tipo de conglomerados empresariales. Adicionalmente, el Grupo Backus ha afirmado que para que su red de comercializacin opere adecuadamente, con la debida fluidez y la eficiencia que la caracteriza, el grupo requiere, entre otros elementos, de determinadas cantidades de envases vacos colocados en los distintos puntos de la cadena en todo el territorio nacional, lo cual es parte del know-how desarrollado por las empresas del Grupo Backus a lo largo de los aos. Asimismo, la Empresa ha sealado que el envase en cuestin fue creado por las empresas que hoy conforman el Grupo Backus, las mismas que han sido las nicas que lo han empleado en el mercado peruano durante varias dcadas, por lo que hoy el envase es ampliamente asociado por los consumidores con una calidad de producto y un origen empresarial especficos, por lo que detrs de la pretensin de Ambev existira un intento injustificado de aprovecharse de las inversiones y de la reputacin comercial ajena, con el propsito velado de subsidiar su ingreso al mercado. En lo que concierne a la celebracin de contratos de exclusividad, la Empresa ha proporcionado informacin relevante y sostenido que dicha prctica se ajusta a los estndares comerciales comunes de la industria nacional e internacional. Por otro lado, el Grupo Backus impugn ante la Sala de Defensa de la Competencia del Tribunal del INDECOPI las medidas cautelares dictadas por la Comisin. En su Resolucin No. 0282-2004/TDC-INDECOPI, del 2 de julio de 2004, la referida Sala revoc las medidas cautelares en cuestin por falta de verosimilitud en el derecho invocado por Ambev y de peligro en la demora en la resolucin definitiva del proceso. En opinin de la Sala, ...no existen indicios suficientes y razonables que permitan apreciar en la conducta de Backus -destinada a cautelar los envases con los que realiza sus actividades econmicas y excluir a otros agentes de su probable uso no autorizado- un ejercicio abusivo de su posicin de dominio, destinada a obstaculizar el ingreso y la operacin de nuevos entrantes (...) lo que se aprecia es la conducta de un grupo econmico destinada a proteger activos que considera de su propiedad, sin que exista referencia alguna a la necesidad insustituible de utilizar un sistema de intercambiabilidad de envases como condicin indispensable de acceso al mercado. Estado del procedimiento.A la fecha de elaboracin de la presente opinin legal, el procedimiento administrativo ante INDECOPI se encuentra en su fase instructiva. Sanciones previstas por el Decreto Legislativo N 701 De conformidad con lo sealado en el Decreto Legislativo N 701, norma que dispone la eliminacin de las prcticas monoplicas, controlistas y restrictivas de la libre competencia, en caso la Comisin determinase la existencia de una prctica anticompetitiva dentro de un procedimiento de investigacin, podr ordenar a las empresas o entidades infractoras que se abstengan de continuar los actos que motivaron la denuncia. Adicionalmente, la Comisin podra imponer a los infractores las siguientes multas:

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(i)

(ii)

Si la infraccin fuese calificada como leve o grave, una multa de hasta mil (1,000) UIT (S/. 3300,000.00) siempre que no supere el 10% de las ventas o ingresos brutos percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la resolucin de la Comisin. Si la infraccin fuera calificada como muy grave, podr imponer una multa superior a las mil (1,000) UIT, siempre que la misma no supere el 10% de las ventas o ingresos brutos percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la resolucin de la Comisin.

Tomando en cuenta los argumentos de defensa de la Empresa, la modalidad de las infracciones denunciadas y la posibilidad de un aprovechamiento injustificado de las inversiones de la Empresa por parte de un competidor, en opinin del Estudio Payet Rey Cauvi Abogados, es poco probable que el INDECOPI declare la existencia de una infraccin sancionable en el extremo referido al presunto intento de impedir o retrasar injustificadamente el ingreso de Ambev al mercado negndole el acceso a un supuesto Sistema de Intercambiabilidad de Envases. Por otro lado, tomando en cuenta que el INDECOPI slo ha impuesto como mximo multas de hasta 450 UIT en casos referidos a prcticas de concertacin de precios (perse ilegales a nivel internacional y generalmente consideradas como una infraccin muy grave), en caso que el INDECOPI declarase la existencia de una infraccin sancionable en el procedimiento antes reseado, en nuestra opinin la posibilidad de que la multa a imponerse llegue al mximo legal equivalente al 10% de los ingresos brutos por ventas del ejercicio anterior, es poco probable. La opinin legal citada se limita nicamente a detallar el estado del procedimiento y las posibles sanciones que pudiesen imponerse a la Empresa en caso la Comisin de Libre Competencia del INDECOPI (en adelante, la Comisin) determinase la existencia de una conducta sancionable y est basada en un anlisis de la documentacin e informacin proporcionada por la Empresa, las normas legales peruanas aplicables al procedimiento en mencin y las ltimas resoluciones emitidas por los rganos funcionales del INDECOPI relacionadas con investigaciones por supuestas infracciones al Decreto Legislativo N 701, por lo tanto no se pronuncia respecto al efecto que pudiese tener en la Empresa una decisin desfavorable por parte de la Comisin ni debe ser entendida ni interpretada como una garanta de un resultado en el caso particular materia de la misma.

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ANEXO 4 DIRECTORES Y PLANA GERENCIAL

A. Directores Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director desde desde desde set. desde dic. desde desde dic. desde desde dic. desde desde dic. desde desde dic. 2002 2004 2004 2005 2003 2005 2004 2005 2002 2005 2003 2005

Alejandro Santo Domingo Dvila Manuel Romero Caro Carlos Bentn Remy Daro Castao Zapata Juan Carlos Garca Caizares Luis Eduardo Garca Rosell Artola Felipe Osterling Parodi Jos Antonio Payet Puccio Carlos Prez Dvila Robert Priday Woodworth Mauricio Restrepo Pinto Barry John Kingsley Smith B. Resea Directores

Carlos Bentn Remy Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde 1989 hasta el ao 2004. Licenciado en Administracin por la Universidad del Pacfico. Asimismo, obtuvo el ttulo de MBA en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico, en 1971. Particip en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1992 y en el Programa Ejecutivo en Cerveceras en el United States Breweries Academy. Sigui el curso de Defensa Nacional en el CAEM en el ao 1977. Daro Castao Zapata De nacionalidad colombiana, se gradu en la Universidad de Antioquia, Medelln de Ingeniero Qumico. En 1967 se inici como docente universitario en la Escuela de Negocios de Medelln (EAFIT). En 1970 particip en un Programa de Gerencia en Administracin, en Italia. En noviembre de 1971 ingres a Cervecera Unin en Medelln. En 1972 es enviado a estudiar al Siebel Institute of Technology of Chicago. En Cervecera Unin se desempe en diversos puestos en el rea tcnica y asumi tambin cargos de direccin hasta 1985 en que se le encomend la Gerencia de Compaa de Cervezas Nacionales en Ecuador. Entre 1990 y 1994 le asignan la Direccin General de una compaa de procesamiento de aluminio del Grupo Bavaria. A principios de 1995 pasa a dirigir Cerveceras en Portugal y Espaa hasta el ao 2000 en que fue designado Vicepresidente de Manufactura en Bavaria S.A., Colombia. Entre 2001 y 2004 asume la direccin de Cervecera Nacional de Panam. Desde el 16 de octubre de 2004 a diciembre del 2005 se desempe como Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A, siendo nombrado en el mismo mes de diciembre Director de la Sociedad.

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Juan Carlos Garca Caizares Colombiano de nacimiento, Ingeniero Industrial por la Universidad Javeriana, con estudios de desarrollo gerencial en IMD en Lausana, Suiza. Se ha desempeado como asociado de Banca de Inversin en Corredores Asociados S. A. Fund Estrategias Corporativas S. A. en 1992, firma dedicada a asesora y banca de inversin en fusiones y adquisiciones en la Regin Andina, con ms de US$ 2 mil millones en transacciones en la regin. Fue Presidente de Valores Bavaria Interne Inc. y ha sido miembro de las Juntas Directivas de Cervecera guila S.A., Malteras de Colombia S. A., Re Colombia S. A. y TV Cable Ltda. Luis Eduardo Garca Rosell Artola Gerente de Finanzas desde enero de 2004. Egres de la Facultad de Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingres a Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el perodo comprendido entre enero de 1996 y diciembre del ao 1999 se desempe como Contralor de Corporacin Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre del ao 2003. Felipe Osterling Parodi Nacido en Lima, Per, en 1932. Admitido en el Colegio de Abogados de Lima en 1955. Grado Acadmico de Doctor en Derecho. Educacin en la Pontificia Universidad Catlica del Per. Post-grado Universidad de Michigan y Universidad de Nueva York 1955 - 1956. Profesor Principal, Pontificia Universidad Catlica del Per 1957-. Profesor Extraordinario, Universidad de Lima 1988-. Profesor Conferencista en las Universidades de Notre Dame, Harvard, Georgetown , Nueva York y Columbia. Presidente de la Comisin Reformadora del Cdigo Civil 1971 - 1984. Vice Presidente de la Academia Peruana de Derecho (30 miembros). Miembro de la Sociedad Peruana de Derecho Internacional. Ex Decano de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per 1969 - 1972. Ex Ministro de Justicia 1980 - 1981. Ex Senador de la Repblica 1985 - 1992. Ex Presidente del Senado y del Congreso de la Repblica 1991 - 1992. Ex Decano del Colegio de Abogados de Lima 1995. Autor de numerosas obras y tratados, as como de diversos artculos fundamentalmente sobre temas jurdicos. Socio Principal del Estudio Osterling Sociedad Civil. Jos Antonio Payet Puccio Jos Antonio Payet Puccio es abogado graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Master en Derecho de la Universidad de Harvard. Desde 1996 es socio del Estudio Payet Rey Cauvi, donde se especializa en derecho corporativo. Ha sido profesor en varias universidades de Lima y es autor de diversas publicaciones en los temas de su especialidad. Carlos Alejandro Prez Dvila Director Gerente Senior de Violy, Byorum & Partners (VB&P). Empez su carrera en banca de inversin en 1985 en Goldman, Sachs & Company. De 1988 a 1994 cuando resida en Londres, trabaj para S. G. Warburg & Co. donde alcanz la posicin de Director de la firma en la Divisin de Consultora Internacional. En S. G. Warburg era responsable

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principalmente por las actividades de banca de inversin de la firma en el norte de Sudamrica, incluyendo Venezuela, Colombia, Ecuador y Per. En 1994 dej S. G. Warburg para concentrarse en el desarrollo de nuevas oportunidades de inversin, incluyendo el establecimiento de un nuevo banco comercial en Colombia as como la creacin en asociacin con una muy conocida compaa de telecomunicaciones de Estados Unidos, de una compaa que actualmente ofrece un servicio celular digital en Colombia. En 1995 ingres a la compaa de telecomunicaciones BellSouth como Vicepresidente de Desarrollo de Negocios en Latinoamrica. En BellSouth, era uno de los miembros senior del equipo que dise e implement la entrada de BellSouth en el mercado celular de Brasil. En VB&P, sus principales responsabilidades son apoyar en la estructuracin e implementacin de nuevas reas de negocios: banca mercantil (capital privado) y servicios de asesora en inversiones. Colombiano de nacimiento, obtuvo su grado en Gobierno y Economa en la Universidad de Harvard y el Master de Filosofa en Economa y Poltica en la Universidad de Cambridge, en Inglaterra. Es miembro del directorio de Bavaria, Valores Bavaria, Caracol T.V., Avianca y Compaa Nacional de Cervezas de Panam. Robert Priday Woodworth Nacido en Inglaterra Realiz sus estudios en Sudfrica e Inglaterra en Administracin de Empresas, Finanzas, Marketing y Tecnologa de la Informacin. Labora desde hace 23 aos en el Grupo SABMiller. Desde mayo de 1982 hasta junio de 1988 ocup diferentes cargos en el rea de Finanzas de South African Breweries (Sudfrica) Posteriormente en julio de 1988 fue nombrado Gerente del Proyecto Financiero nacional en SAB. En agosto de 1990 asumi la Gerencia de Finanzas de North Region South African Breweries en Sudfrica. En septiembre de 1991 fue designado Gerente General de Ventas y Distribucin de la misma empresa hasta noviembre de 1995 en ocup el cargo de Director de Distribucin de South African Breweries (Sudfrica). En agosto de 1997 ingres a la Kompania Piwowarska en Polonia como VicePresidente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribucin. A partir de setiembre de 1999 se desempe como Presidente y Director Gerente de Saris AS en Eslovaquia. Desde diciembre de 2001 asumi el cargo de Presidente y CEO de Cervecera Hondurea y compaas afiliadas. Desde enero de 2006 se desempea como Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Mauricio Restrepo Pinto Colombiano de nacimiento, graduado en Economa y Matemticas por la Universidad de Tufts. Obtuvo su MBA en el Harvard Business School. Trabaj dos aos en el rea de fusiones y adquisiciones del JP Morgan en la ciudad de Nueva York. Posteriormente fue Vicepresidente Financiero de Sofasa y Vicepresidente Comercial de Toyota en la misma empresa. Trabaj dos aos como Vicepresidente Financiero de Pavco S. A. y luego fue nombrado Chief Operating Officer del Grupo Random House Mondadori con sede en la ciudad de Buenos Aires. Manuel Romero Caro Economista y Administrador de Empresas de la Universidad del Pacfico, con Master en Economa en el Virginia Politecnic Institute and State University, Blacksburg, EE.UU. Ha sido gerente general y presidente del directorio de COFIDE; miembro del directorio de Sociedad Paramonga Ltda. Minero Per Comercial, Banco Minero del Per, Empresa Minera del Per, Empresa Minera del Centro, Manufacturas Metlicas Josfel, Bandesco, Empresa Promotora Bayvar, La Papelera Peruana, Papelera Pucallpa, Celussica Papelera del Norte. Asimismo

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se ha desempeado como Decano del Colegio de Economistas del Per y presidente del directorio de Corporacin Nacional de Desarrollo. Tambin ha sido Ministro de Estado en el despacho de Industria, Comercio, Turismo e Integracin y representante Titular del Per ante la Corporacin Andina de Fomento, Junta del Acuerdo de Cartagena, Sistema Econmico Latinoamericano y Asociacin Latinoamericana de Integracin. Actualmente es Presidente de la Corporacin Gestin S.A. (que conforman Diario Gestin, Gestin Mdica y CPN Radio). Miembro de la Junta Directiva de Alianza para un Per sin Drogas. Desde marzo del 2004 es miembro del directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. habiendo sido nombrado Vicepresidente del Directorio de la Sociedad el 15 de septiembre del 2004. A partir de febrero del 2005, Director de la American Chamber of Comerce of Per. Alejandro Santo Domingo Dvila Labor para Violy, Byorum & Partners desde junio de 1999 hasta setiembre de 2002. Trabaj como banquero de inversiones concentrndose en telecomunicaciones, medios de comunicacin e industrias de productos de consumo. Ha participado en la venta del control de la empresa Celumovil a BellSouth, la reestructuracin de Avianca y su fusin con Aces, la compra de Compaa Nacional de Cervezas de Panam y una inversin en UCP Backus y Johnston por Bavaria S. A. Antes de ingresar a VB&P, se gradu en la Universidad de Harvard con una especializacin en Historia. Es miembro del Directorio de Bavaria, Valores Bavaria, BellSouth Colombia, Avianca, Caracol TV, Media Capital, UCP Backus y Johnston y Compaa Nacional de Cervezas de Panam. Barry John Kingsley Smith Se integr a la Divisin de Cerveza de SAB en el ao 1984, como Gerente General de Western Cape, luego se convirti en el Gerente General de Natal. En 1987, fue promovido a Director de Operaciones de la Divisin de Cerveza. En 1992, fue designado como Director de Marketing de la Divisin de Cerveza de SAB. En 1997, asumi la responsabilidad de la adquisicin de inversiones que SAB realiz en Polonia, integrndolas a la compaa nacional Kompania Piwowarska de la que fue Gerente General. A fines del ao 2000 fue transferido a Estados Unidos, como Presidente de Pilsner Urquell USA Inc. y en el ao 2001 fue designado Vicepresidente Senior de la Divisin de Estrategia y Desarrollo de Mercado de la empresa Miller Brewing Company, y en el ao 2005 asumi la Presidencia Regional Latinoamericana del Grupo SABMiller. Realiz estudios en la Universidad de Stellenbosch (Sudfrica) y en la Universidad de Sudfrica; as como tiene un MBA en la Universidad de Harvard. C. Plana Gerencial Licenciado en Negocios Ingeniero Industrial MBA MBA Abogado Gerente General Gerente de Finanzas Gerente de Marketing Gerente de Ventas Asesor Legal 2006 2004 2006 2007 1963

Robert Priday Woodworth Luis Eduardo Garca Rosell Artola Piotr Marian Jurjewicz Blaszak Carlos H. Fernndez Alvarado Francisco Mujica Serelle

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Augusto Rizo Patrn Bazo Ricardo Roca Rey Cisneros Bret Rogers Salomn Tuesta Atala Fernando Zavala Lombardi D.

Especialista en Transportes Administrador de Empresas Administrador de Empresas Ingeniero Industrial Economista

Gerente de Distribucin Gerente Cadena de Suministro Gerente de Recursos Humanos Gerente de Manufactura Gerente Asuntos Corporativos

2006 1988 2006 1993 2006

Resea de los principales ejecutivos de la empresa

Piotr Marian Jurjewicz Blaszak Gerente de Marketing desde Abril 2006. Graduado en Lingstica por la Universidad Adam Mikiewicz de Polonia. Obtuvo el grado de MBA de la Universidad Nottingham Trent en 1996. Ha trabajado en el rea de marketing en SABMiller desde 1996. Antes de su llegada al Per se desempe como Vicepresidente de Marketing de la subsidiaria de SABMiller en Rumania, de setiembre de 2004 a marzo de 2006. Carlos Habencio Fernndez Alvarado Vicepresidente de Ventas desde Setiembre 2007, posee un MBA en la Escuela de Negocios Internacionales INCAE, adems es Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Autnoma de Guadalajara de Mxico. Viene de la Operacin SABMILLER en Honduras, donde se desempe como Vicepresidente de Ventas y Distribucin durante los ltimos cinco aos, anteriormente ocup el cargo de Gerente General de la Divisin de Bebidas Carbonatadas en Cervecera Hondurea. Su destacada trayectoria le ha permitido ganar una vasta experiencia en el negocio, habiendo contribuido decisivamente en importantes proyectos como la introduccin de la Direccin de Canales en Honduras.

Francisco Mujica Serelle

Asesor Legal de UCPBJ desde 1963. Abogado graduado por la Universidad de San Marcos en 1963. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1983 y fue Presidente de Directorio de Aeroper de 1985 a 1988. Augusto Rizo Patrn Bazo MSc en Logstica y Transportes Vicepresidente de Distribucin desde marzo del 2006. Graduado en Mecnica Automotriz en SENATI - Per y en Administracin de Transportes en Chelsea College of Aeronuatical & Automobile Engineering en Inglaterra, MSc en Logstica y Transportes en Aston University -Inglaterra. As mismo ha seguido cursos de perfeccionamiento en Transportes & Logstica en la escuela de Transportes - North Western University en EEUU y de Desarrollo de Ejecutivos de Latinoamrica en la escuela de Kellog North Western University EEUU; ha participado en los Programas de Desarrollo Directivo y de Desarrollo de Operaciones en la Universidad de Piura Es tambin Gerente General de Transportes 77 S.A.

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Ricardo Roca Rey Cisneros Gerente de Logstica desde 1988, graduado en Administracin de empresas por la Universidad de Lima en 1971. Particip en el Curso Integral de Administracin de IPAE en 1973. Asimismo, ha participado en el Programa Ejecutivo en Cerveceras dictado por el United States Breweries Academy, Nueva York, en 1981, el Programa Inter Malting & Brewering Tech en Canad en 1989 y en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura de 1993. Ha sido Jefe de Logstica y Gerente de Administracin de Cervecera del Norte S.A de 1974 a 1985. Bret Rogers Gerente de Recursos Humanos desde marzo del 2006. Graduado en Administracin de Negocios, con mencin en Finanzas en la California State University. Obtuvo los grados de Master of International Management y Master of International Economic Policy, en la American Graduate School of International Management, Thunderbird Campus y Universidad de Belgrano, Argentina, respectivamente. Se desempe como Director de Logstica Management en Cervecera Hondurea durante 5 aos; as como miembro del Directorio durante 2 aos. Salomn Tuesta Atala Gerente de Manufactura desde 1995. Graduado en Ingeniera industrial por la Universidad Nacional de Ingeniera. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1993. Trabaj en Cervecera San Juan S. A. desde 1972 hasta 1991 como Primer Cervecero y Director de Produccin y Gerente General. Se encuentra en UCPBJ S.A.A. desde 1991. Fernando Zavala Lombardi Gerente de Asuntos Corporativos desde setiembre del 2006. Economista de la Universidad del Pacfico con Maestra en Direccin de Empresas por la Universidad de Piura y Maestra en Negocios por la Universidad de Birmingham en Inglaterra. Ha sido Ministro de Economa del Per entre agosto del 2005 y julio del 2006. Tambin ha sido Viceministro de Economa y Gerente General del Indecopi, Presidente de Proinversin y Fonafe y ha sido Director de Cofide, Promper, Corporacin Andina de Fomento, CONADE. Es profesor en la Universidad del Pacfico, Universidad San Martn de Porres y la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. E Grados de Vinculacin Grado de vinculacin por afinidad o consanguinidad entre los directores y entre stos y la plana gerencial: Los seores Alejandro Santo Domingo Dvila y Carlos Prez Dvila tienen vinculacin por consanguinidad en cuarto grado.

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F.

Los Directores independientes de la sociedad son los seores: Carlos Bentn Remy Manuel Romero Caro Felipe Osterling Parodi

G.

El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos segn los estados financieros de la sociedad es de 1.1987%.

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ANEXO 5 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIN Y REVISIN DE LA INFORMACIN FINANCIERA

En el ejercicio 2003 se designaron como Auditores Externos a los Contadores pblicos DongoSoria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, para el Ejercicio 2003. Tal designacin fue ratificada para los ejercicios 2004, 2005 y 2006 Declaramos que los auditores externos no han emitido durante el ejercicio materia de la presente Memoria una opinin o salvedad negativa acerca de los estados financieros de la sociedad o sobre las personas sobre las que se ejerce control.

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ANEXO 6
COTIZACIONES MENSUALES DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES
U N IO N D E C E R V E C E R IA S P E R U A N A S B A C K U S Y J O H N S T O N S .A .A . R e n ta V a ria b le C d ig o IS IN N e m n ic o A o - M es C O T IZ A C IO N E S 2 0 0 7 A p e rtu ra C ie rre M x im a M n im a S /. S /. S /. S /. -.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.7 8 .0 0 -.-.-.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.7 8 .0 0 -.-.-.P re c io P ro m e d io S /. -.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.7 9 .4 6 8 0 .0 0 -.-.-

PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108

BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1

2 0 0 7 -0 1 2 0 0 7 -0 2 2 0 0 7 -0 3 2 0 0 7 -0 4 2 0 0 7 -0 5 2 0 0 7 -0 6 2 0 0 7 -0 7 2 0 0 7 -0 8 2 0 0 7 -0 9 2 0 0 7 -1 0 2 0 0 7 -1 1 2 0 0 7 -1 2

PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201

BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1

2 0 0 7 -0 1 2 0 0 7 -0 2 2 0 0 7 -0 3 2 0 0 7 -0 4 2 0 0 7 -0 5 2 0 0 7 -0 6 2 0 0 7 -0 7 2 0 0 7 -0 8 2 0 0 7 -0 9 2 0 0 7 -1 0 2 0 0 7 -1 1 2 0 0 7 -1 2

3 6 .0 0 3 7 .0 0 3 7 .0 0 4 0 .0 0 -.-.-.3 6 .0 0 -.3 5 .2 0 4 2 .0 0 4 5 .0 0

3 7 .0 0 3 7 .0 0 3 7 .0 0 4 1 .5 0 -.-.-.3 6 .0 0 -.4 2 .0 0 4 2 .0 0 4 4 .1 0

3 7 .0 0 3 7 .0 0 3 7 .0 0 4 1 .5 0 -.-.-.3 6 .0 0 -.4 2 .0 0 4 4 .5 0 4 7 .0 0

3 6 .0 0 3 7 .0 0 3 7 .0 0 4 0 .0 0 -.-.-.3 6 .0 0 -.3 5 .1 5 4 1 .0 0 4 4 .1 0

3 6 .5 0 3 7 .0 0 3 7 .0 0 4 0 .0 2 -.3 0 .0 0 -.3 6 .0 0 3 2 .0 0 3 9 .3 0 4 1 .7 5 4 4 .1 4

PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000 PEP218025000

B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1 B A C K U S I1

2 0 0 7 -0 1 2 0 0 7 -0 2 2 0 0 7 -0 3 2 0 0 7 -0 4 2 0 0 7 -0 5 2 0 0 7 -0 6 2 0 0 7 -0 7 2 0 0 7 -0 8 2 0 0 7 -0 9 2 0 0 7 -1 0 2 0 0 7 -1 1 2 0 0 7 -1 2

3 .1 5 3 .2 0 3 .2 5 3 .5 0 3 .3 0 2 .8 0 2 .9 9 3 .1 2 2 .8 5 3 .0 0 3 .3 8 3 .8 6

3 .1 1 3 .3 0 3 .4 5 3 .3 0 2 .9 0 2 .9 5 3 .3 8 2 .9 0 3 .0 1 3 .9 0 3 .8 6 3 .6 2

3 .3 3 3 .4 4 3 .5 0 3 .5 2 3 .3 1 3 .0 0 3 .4 4 3 .1 2 3 .0 1 4 .0 0 4 .1 0 4 .1 5

3 .0 0 3 .1 0 3 .1 1 3 .2 7 2 .7 5 2 .7 5 2 .9 0 2 .8 3 2 .8 0 3 .0 0 3 .3 0 3 .6 1

3 .1 6 3 .2 5 3 .3 9 3 .4 3 3 .0 6 2 .8 8 3 .1 9 2 .9 0 2 .9 1 3 .4 9 3 .8 0 3 .8 2

42

ANEXO 7 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios 1 y 2 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a) Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la presente informe.

EMPRESA

durante el ejercicio materia del

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

NMERO 1 1

b) De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
TIPO DE ESPECIAL GENERAL FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA*
24-02-2007 06-10-2007
JUNTA

FECHA DE
LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

N DE ACC. ASISTENTES

DURACIN HORA DE
INICIO

QURUM %

HORA DE TRMINO
10.30 am 08:30 pm

27-03-2007 31-10-2007

Pardo y Aliaga 666 San Isidro Asturias 652 Ate

(...) (...)

(..X.) (.X..)

99.4692% 99.5222%

11 Acc. 10 Rptados 2 Acc 14 Rptados

09 am. 08.00 am

(...)
*

(...)

En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c)

EMPRESA para convocar a las Juntas?

Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (.X..) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle............................................................................................................................................ NINGUNO

43

d) Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(..X.)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e) En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) Principio 3 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. NO CUENTA CON PGINA WEB Cumplimiento 0 1 2 3 S (...) (...) NO (X.) (.X..)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

a) Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(...) S (.X..) NO

b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(.....)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Nota.- No contamos con ningn mecanismo.

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

44

d) Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
RECIBIDAS NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZADAS

0 .
Principio 4 4.

---------

---------Cumplimiento 0 1 2 3

Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

4 X

a) De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
(...) (...) (...) (.X..) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b) Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL FECHA DE JUNTA PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(..X.) (X.) (...) (...) (...)

(...) (...) (.X.) (...) (...)

27-03-2007 31-10-2007 99.4649% 99-5221% 0.0043% 0.0001%

Nota.Recordamos que en el caso de las personas jurdicas que se encuentran representadas en la Junta, se trata del ejercicio directo del derecho a voto. c) Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA CARTA SIMPLE PBLICA U OTROS) ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL 24 HORAS DE ANTICIPACIN PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A NO CUNTO ASCIENDE)

d) Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(.X..) (...)
(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

45

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

Principio * 5. 5 Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.

*Nota.- Los accionistas de la Sociedad no comparten el temperamento que ofrecer a los titulares de acciones de Inversin o de otro tipo de acciones la posibilidad de canjearlas con acciones comunes constituye un principio de Buen Gobierno Corporativo, ya que la propia Ley General de Sociedades permite la creacin de Acciones sin Derecho a Voto. La propia CONASEV fue la que propici la dacin de la Ley No 28739-2006, Ley que Promueve El Canje o Redencin de las Acciones de Inversin, la misma que establece que facultativamente las sociedades pueden canjear las acciones de inversin por acciones representativas del capital social, con o sin derecho a voto, acciones preferentes, acciones amortizables, etc. En el caso de las acciones de inversin debe recordarse que stas tienen su origen en la Ley de la Comunidad Industrial que dispuso la expropiacin de una parte de la Renta de la empresa que corresponda a los accionistas para se entregado a los trabajadores va acciones laborales, hoy acciones de inversin. Estas gobierno el referido canje. En cuanto a otros valores sin derecho a voto, sealamos que la emisin de stos se encuentra contemplada en la Ley General de Sociedades y que los accionistas que los adquirieron lo hicieron a sabiendas que no tenan derecho a voto pero s a un dividendo preferencial. a) La
EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

(...) Principio 6 6.

(X..) NO

(...)

NO APLICA Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

b) Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA1.

DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total NMERO 9 3 12

c) Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA.
Conocimiento y experiencia empresarial ( )
1

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

46

d) Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(....)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e) Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
VINCULACIN CON:

ACCIONISTA1/.

GERENTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DIRECTOR

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL 2/.

Carlos Prez Dvila Alejandro Santo Domingo Dvila

/.

(...)

( x..) (x )

(...)

Alejandro Santo Domingo 4 grado Dvila Carlos A. Prez Dvila 4.grado

Consanguinidad Consanguinidad

2/.

Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

f) En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEA O DESEMPE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL TRMINO INICIO

Luis Eduardo Garca Rosell Artola Robert Priday Woodworth

Gerente de Finanzas Gerente General

17-12-2003 01-01-2006

contina contina

g) En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
Mauricio Restrepo Pinto Luis Eduardo Garca Rosell Artola Robert Priday Woodworth

DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)

Cervecera San Juan S.A. Cervecera San Juan S.A. Industrias del Envase S.A. Cervecera San Juan S.A. Industrias del Envase S.A.

FECHA INICIO
26-03-2004 22-12-2005 22-12-2005 22-12-2005 22-12-2005 22-12-2005

TRMINO
Hasta la fecha Hasta la fecha Hasta la fecha Hasta la fecha Hasta la fecha Hasta la fecha

47

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

Principio 7. 7 Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

a) Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
Razn Social de la Sociedad de Auditoria Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (Price Waterhouse Coopers) Ernst & Young Ernst & Young Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (Price Waterhouse Coopers) |Gris Hernandez y Asociados Sociedad Civil (Delloite & Touche) Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (Price Waterhouse Coopers) Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (Price Waterhouse Coopers) Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (Price Waterhouse Coopers) Gris Hernandez y Asociados Sociedad Civil (Delloite & Touche) Deloitte & Touche E.I.R.L. Caipo y Asociados Sociedad Civil Caipo y Asociados Sociedad Civil Servicio* Auditoria Externa y Servicios Especiales Servicios Especiales Servicios Especiales Periodo Retribucin**

2007 2007 2006

US$ 859,053 sin IGV-78% US$ 1,973,096 sin IGV- 0% US$1,455,641 sin IGV- 0%

Auditoria Externa Servicios Especiales

2006 2006

US$351,000 sin IGV-100% US$366,844 sin IGV- 0%

Auditoria Externa Auditoria Externa y consulta tributaria Auditoria Externa y consulta tributaria Auditoria Externa Servicios Especiales Honorarios Outsourcing Honorarios Outsourcing

2005

S/.648,559 sin IGV-100%

2004

S/.818,588 sin IGV-98%

2003 2003 2003 2005 2004

S/.521,848 sin IGV-94% S/.298,894 sin IGV-100% S/.192,424 sin IGV- 0% S/.2,767,901 sin IGV- 0% S/.1,337,006 sin IGV- 0%

*Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera

48

b) Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la empresa encargado de elegir a la sociedad auditora De conformidad con lo establecido por nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante Sesin de Directorio de fecha 17 de noviembre del 2003 y comunicado al mercado con fecha 20 de noviembre del 2003, el Directorio de Backus, conformado por profesionales altamente reconocidos, tiene en cuenta los siguientes criterios generales al momento de seleccionar a la sociedad auditora: 4.3.2. Auditoria externa La auditoria externa es un componente necesario para el buen gobierno corporativo de la Sociedad. sta puede ser efectuada por sociedades de auditoria o auditores independientes, en concordancia con lo que prescriba la normativa o los requerimientos particulares. El auditor externo expresa una opinin profesional respecto de la informacin y situacin financiera y econmica de la Sociedad. La Sociedad debe evaluar permanentemente el desempeo e independencia profesional demostrados durante la prestacin de sus servicios y hacer conocer la poltica establecida respecto de estos temas. c) Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)

(...)

(.X..) Cdigo del Buen Gobierno Corporativo

Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d) Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(.X..) S (...) NO
GRUPO ECONMICO

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL

Agro Inversiones S.A. Cervecera San Juan S.A. Industrias del Envase S.A. Naviera Oriente S.A. Transportes 77 S.A. Club Sporting Cristal S.A.

49

e) Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NMERO DE REUNIONES

0 (...) Principio 8 8.

1 (...)

2 (...)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MS DE 5 (.X..)

NO APLICA (...) Cumplimiento 0 1 2 3

Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

4 X

a) Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle ACCIONISTAS (..x.) (.x.) (.x.) ( x) (.x) (...) GRUPOS DE INTERS (..x.) (.x..) (.x..) (..x.) (.x..) (...)

b) Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS JORGE GAMARRA MASAS DEPARTAMENTO DE VALORES PERSONA ENCARGADA CARGO JEFE DE DEPARTAMENTO REA VALORES

c) Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
( ...) ( ...)

(...)

(X )

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d) Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZADAS

50

e) En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(.X.) S (...) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

Nota.- A partir del ejercicio 2007 nuestra pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre Buen gobierno Corporativo. f) Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S (X.) NO Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 9 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

4 X

a) Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?

(.X.) (...) (...) EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle............................................................................................................................................

b) Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
Los criterios pre establecidos que permiten calificar determinada informacin como confidencial son los sealados en las Normas Internas de conducta sobre Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones. No contamos con otros criterios No se presentaron solicitudes

(...)

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c) Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(...)

(...)

(.X.)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Normas Internas de Conducta ...

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

51

Principio 10 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a) Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditoria interna.

(X.) S (...) NO

Nota.- La Auditoria Interna ha sido encargada a Caipo y Asociados Sociedad Civil, representantes de KPMG b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende Auditoria Interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE: REPORTA A: LA GERENCIA FINANZAS DIRECTORIO,

c) Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de Auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la Auditora Interna. Las funciones de la Auditora Interna son llevadas por Caipo y Asociados S.C., firma miembro de KPMG. Dentro de sus responsabilidades, est la de hacer un plan de trabajo bajo la metodologa de Auditoria Interna basada en riesgos, desarrollar el plan en las fechas programadas y preparar los informes correspondientes. As mismo de conformidad con lo sealado en nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante Sesin de Directorio de fecha 17 de noviembre del 2003 y comunicado al mercado con fecha 20 de noviembre del 2003, las funciones de la Auditoria Interna se encuentran reguladas: 4.3. Auditora 4.3.1. Auditora interna La Sociedad contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la Sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y a la Gerencia. No deben desempear este cargo las personas que se encuentran en alguno de los supuestos de incompatibilidades establecidos para los directores y el gerente. Las funciones principales de los auditores internos, que sean reconocidas de manera explcita, deben procurar abarcar los siguientes aspectos: a. Evaluacin permanente de toda la informacin generada o registrada por la actividad desarrollada por la Sociedad, de modo que sea confiable y guarde sujecin con la normativa. b. Asegurar la fortaleza del control interno contable. c. Presentar a las reas correspondientes las observaciones del caso as como proponer las medidas necesarias, evitando errores y previniendo contingencias. d. Disear y conducir la poltica integral del control interno de la Sociedad. e. Mantener informado al Directorio y a la Gerencia General, por escrito, de los asuntos o materias crticas del control interno sobre las que debe tomarse atencin o conocimiento, as como de las acciones tomadas sobre toda recomendacin que haya presentado en el perodo que informa.

52

d) Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)

(...)

(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

Principio 11 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X.) (...)
(.. .) (...) Principios 12 y 13

(...)

MANUAL

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN Cumplimiento 0 1 2 3 4 X X

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

Nota.- Nuestro Directorio est integrado por personas de probada experiencia en el manejo empresarial y capacidad suficiente que garantizan que la seleccin, control y sustitucin de los ejecutivos principales de la empresa es la adecuada. De otra forma no se explicara nuestra participacin en el mercado y rentabilidad., as como la calidad de nuestros productos, reputacin e imagen de la empresa. La remuneracin de los ejecutivos principales es la adecuada ya que se encuentra en los rangos que se observa en el mercado laboral que corresponden a empresas similares a las nuestras. El hecho de que la realizacin de estas funciones a cargo del Directorio no se encuentren registradas en un manual no implica que no cumplamos con el requisito a cabalidad.

53

a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(.X..) (...)
(. ..) (...)

(...)

(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b) Indique el rgano que se encarga de:

FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES DIRECTORIO (.X..) (.X..) (.X..) (.X.) (X.) GERENTE GENERAL (...) (...) ( X..) (.X.) (...)
OTROS

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(Indique)

c) Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:

POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES S (.X..) (.X..) (.X..) (.X..) (.X..) NO (. .) (...) (...) (...) (...)

d) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(.X..) (...)
(....) Principio 14

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Para el caso de eleccin de Directores

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 X

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 14. Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

54

a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(...) (...)

(...)

(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Nota.- Este Principio recomienda que el Directorio realice el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses entre la Administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. Al respecto sealamos que en nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo la solucin de estos conflictos est prevista, en lneas generales, en los numerales 1.5 y 2.1.6. no contando con un procedimiento escrito lo que se explica por no haber tenido hasta la fecha mayores conflictos del tipo sealado en el Principio. b) Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS 0

c) Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X.) S ( ..) NO

d)

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

Cdigo de tica y Cdigo de Conducta del Ejecutivo

e) Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. La Sociedad para aprobar transacciones entre partes relacionadas tiene en cuenta los valores de mercado, actuando en estricto cumplimiento de las normas tributarias y de la Ley General de Sociedades.
Principio 15 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Cumplimiento 0 1 2 3

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

4 X

55

a) En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(.X.) (...)
( ...) (...)

(...)

(.X.)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b) Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(.X.) S (...) NO

c) Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Matriz de Riesgos

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(..) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 X

Principio 16 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 16. Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

a) El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?

(.X.) S (...) NO

b) Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Conforme lo establece nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante Sesin de Directorio de fecha 17 de noviembre del 2003 y comunicado al mercado con fecha 20 de noviembre del 2003, el Directorio tiene como funcin supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios, sin embargo, no se han preestablecido procedimientos para dicha supervisin como lo solicita la administracin, lo cual no significa que el Directorio permanentemente no se encuentre realizando sus funciones, esto es, verificar el cumplimiento y efectividad de las practicas de gobierno dentro de nuestra organizacin.

56

c) Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(...)

(...)

(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Principio 17 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 17. Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a) En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(. .)

(...)
(...) (...)

(...)

(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Nota.- La Funcin del Directorio de supervisar la poltica de informacin, se encuentra regulada en nuestro Cdigo de Buen Gobierno Corporativo, aprobado mediante Sesin de Directorio de fecha 17 de noviembre del 2003 y comunicado al mercado con fecha 20 de noviembre del 2003. b) Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas. Considerar que la divulgacin de la informacin sea simtrica, asegurando as el respeto al principio de la paridad de trato de la Sociedad a sus accionistas. En este sentido, se debe tener en cuenta que todos los accionistas deben tener acceso la informacin por igual, que la informacin revelada a un accionista o a un tercero debe ser comunicada a todos los accionistas; que la atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o por los grupos de inters relacionados con la Sociedad debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. La poltica de la empresa sobre la revelacin y comunicacin de informacin al inversionista aparece en el Capitulo IV Revelacin de Informacin del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo de nuestra sociedad.
( .) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

57

c)

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
( .. .)

(...)

(.X..) Cdigo de Buen Gobierno Corporativo y Normas Internas de Conducta . . .

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento 0 1 2 3 X 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Principio 18

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

a) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMIT DE AUDITORIA
I.

FECHA DE CREACIN: FEBRERO 2006. II. FUNCIONES: REALIZAR O AUTORIZAR INVESTIGACIONES SOBRE CUALQUIER ASUNTO DENTRO DE SU AMBITO DE RESPONSABILIDAD.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMIT:

NOMBRES Y APELLIDOS BARRY JOHN KINGSLEY SMITH MAURICIO RESTREPO PINTO

FECHA INICIO
FEBRERO2006

TRMINO

CARGO DENTRO DEL COMIT

Presidente

FEBRERO 2006

SALOMN VAIE LUSTGARTEN

MAYO 2007 4
174 DE LA (X) S (...) NO

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

()

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

58

Principio 19.

19

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

4 X

a)

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS DIRECTORES DEPENDIENTES Alejandro Santo Domingo Dvila Carlos Alejandro Prez Dvila Mauricio Restrepo Pinto FORMACIN2. INICIO1/.
Director de : Bavaria, Valorem , Caracol TV, Media Capital. Economista. .Director de: Bavaria, Valorem, Caracol TV. Economista. Director de: Bavaria Cervecera San Juan S.A.A. e Industrias del Envase S.A.

FECHA TRMINO

PART. ACCIONARIA3/..
N DE ACCIONES PART. (%)

2002 0 2002 0 2002 0 0 0 0

Cerveceria Nacional S.A. de Panama, Compaa de Cervezas Nacionales C.A. de Ecuador. Juan Carlos Garca Caizares Daro Castao Zapata Robert Priday Woodworth
Ingeniero Industrial. Director de: Valores Bavaria, Cervecera Aguila S.A. y Malteras de Colombia S.A. Ingeniero Qumico. Presidente de Valorem S.A.

2002 0 2005 0 2005 0 2005 2005 0 0 0 0 0 0 0

Jos Antonio Payet Puccio Barry John Kingsley Smith

Licenciado en Negocios. Director de: cervecera San Juan S.A.A., e Industrias del Envase S.A. Abogado MBA en la Universidad de Harvard U.S.A., Director de Bavaria, Cerveceria Nacional S.A. de Panama, Compaa de Cervezas Nacionales C.A. de Ecuador. Ingeniero Industrial. Director de : Cervecera San Juan S.A.A., Industrias del Envase S.A. Licenciado en Administracin.

Luis Eduardo Garca Rosell Artola

2005

0 DIRECTORES INDEPENDIENTES Carlos Bentn Remy 2004 0

0 0

59

NOMBRES Y APELLIDOS Manuel Romero Caro

FORMACIN2. INICIO1/. Economista y Licenciado en Administracin: Director de Cofide, Sociedad Paramonga Ltda. Minero Per Comercial, Banco Minero del Per, Empresa Minera del Per, Empresa Minera del Centro, Manufacturas Metlicas Josfel, Bandesco, Empresa Promotora Bayovar, La Papelera Peruana, papelera Pucallpa, Celussica Papelera del Norte. Abogado 2004

FECHA TRMINO

PART. ACCIONARIA3/..
N DE ACCIONES PART. (%)

Felipe Osterling Parodi

2004

1/. 2/

3/.

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Principio 20 20 Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los Directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a) Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(.X.) (X.) (X ) (... ) CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalles se enva a domicilio SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
EMPRESA

b) Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR A 3 DAS INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL
(...) (...)

la

DE 3 A 5 DAS
(.X.) (X)

MAYOR A 5 DAS
(...) (...)

c) Indique si el procedimiento establecido para que los Directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

NOMBRE DEL DOCUMENTO

(..)

(...)
(...) (...)

(...)

( X.)

NORMAS INTERNAS DE CONDUCTA

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

60

Cumplimiento 0 1 2 3 21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el X Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio 21

a) Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. Nota.- En los casos que el Directorio decidiera la contratacin de servicios de asesora especializada apelara a la experiencia y conocimiento de sus integrantes que como hemos sealado son personas altamente competentes

quienes cuentan con suficiente criterio, experiencia y conocimiento especialistas dependiendo del asunto que se trate..
(...)

para recurrir a los mejores

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b) Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(.X..)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c) Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
En el periodo materia del presente informe el Directorio no ha contratado los servicios de asesores especializados

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Principio* 22.

22

Cumplimiento 0 1 2 3

Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

4 X

a) En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

61

(.X) (...)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Nota.- Los Directores designados son debidamente instruidos por la Gerencia General sobre sus facultades y responsabilidades as como sobre las actividades y estructura de la sociedad. Asimismo, las personas que son invitadas a integrar nuestro Directorio responden a calificaciones muy altas ya sea en materia financiera, empresarial, legal y en el conocimiento de la rama industrial a que se dedica nuestra empresa, generalmente son adems Directores de otras empresas tan importantes como la nuestra, por lo tanto son conocedores de las facultades y responsabilidades que les asigna la Ley General de Sociedades. Independientemente de ello, sin que exista un programa de induccin regulado, se les proporciona el estatuto de la empresa, la Memoria de la misma.
Principio 23 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a) Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(...) S (X.) NO

b) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.
EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) S (....) NO (..)

Nota.- No aplica en la medida en que no se ha producido renuncias en el ejercicio materia del presente informe. c) Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de Directores vacantes.
En caso de vacancia del cargo de Director y mientras se realice una nueva eleccin, el mismo Directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero. (.. .) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d)

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(.X.) (...)
(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

62

Principios 24 y 25 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a) En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(X.) (...) (.X.) (...)

(...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...)

(...) (...) (.X.) Sesiones de Directorio (X) Descripcin de Puestos

OTROS

RESPONSABILIDADES DE:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.

Principio 26 26 Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

Cumplimiento 0 1 2 3

NO APLICA **

ESTATUTO

NO ESTN

REGULADAS

(...) (X) (...) (...)

4 X

a) Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.
(...) (.X) (X) (...) (...) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

b) Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIN (...) (...) REMUNERACIN VARIABLE (X) (X) RETRIBUCIN (%)* 1.1901%

FIJA

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

63

c) Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
( X .) S () NO

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a) Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
(...) (...) (...) (...) (...) (.X..) (.X) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE............................................................................................................ NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

Nota.- Al tratarse de una Sociedad Annima Abierta no es posible atender a cada nuevo accionista que adquiere en bolsa acciones, sin embargo a travs del Departamento de Valores la sociedad atender e instruir sobre sus derechos a cada accionista que as lo solicite. b) Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(.X.) S (...) NO

c) Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA DEPARTAMENTO LEGAL NOMBRES Y APELLIDOS FRANCISCO MUJICA SERELLE PERSONA ENCARGADA CARGO ASESOR LEGAL REA DEPARTAMENTO LEGAL

d) Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(.X.) (.X.) La EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN
EMPRESA

e) Indique con qu regularidad la matrcula de acciones.

actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO TELFONO ELECTRNICO
(X..) (...) (...) (...) (...) (.X..) (...) (...) (...) (...)

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...)

DOMICILIO
(.X..) (...) (...) (...) (...)

OTROS, especifique ....................................................................................................................................

64

f) Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES) 28 de marzo del 2006 Junta de Accionistas

UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A.

MANTENDR COMO POLTICA DE DIVIDENDOS LA DESARROLLADA A LO LARGO DE SU HISTORIA EN EL SENTIDO DE DISTRIBUIR SUS UTILIDADES. LA EMPRESA BUSCAR REPARTIR DIVIDENDOS ANUALES EN EFECTIVO POR IMPORTES POR LO MENOS IGUALES O SUPERIORES A LOS DEL EJERCICIO PREVIO. SIN EMBARGO, RESERVAR LOS FONDOS SUFICIENTES PARA EVENTOS EXTRAORDINARIOS CON EL PROPSITO DE DESARROLLAR INVERSIONES QUE LE PERMITAN ENFRENTAR EN MEJORES CONDICIONES A LA COMPETENCIA EN EL MERCADO, AS COMO PARA MEJORAR LOS NIVELES DE CALIDAD DE SU INFRAESTRUCTURA CON EL OBJETIVO DE PRESERVAR LA INVARIABLE CALIDAD DE SUS PRODUCTOS Y LA ATENCIN AL MERCADO. SLO SE APLICARN LAS UTILIDADES A FINES DISTINTOS AL DE DISTRIBUIR DIVIDENDOS EN AQUELLOS CASOS EXCEPCIONALES EN QUE POR CIRCUNSTANCIAS JUSTIFICADAS DEBEN DESTINARSE A UNA CUENTA PATRIMONIAL. LAS UTILIDADES A DISTRIBUIRSE ENDEUDAMIENTO ASIMISMO SE Y FLUJO DE DEPENDER DE LA LIQUIDEZ, CAJA PROYECTADO UNO O MS EN CADA

OPORTUNIDAD EN QUE SE DECLARE UN DIVIDENDO. BUSCAR DECLARAR DIVIDENDOS PROVISIONALES EN EL CURSO DEL EJERCICIO, CUIDANDO EN TODO CASO QUE ELLOS NO EXCEDAN UTILIDADES REALMENTE OBTENIDAS A LA FECHA DEL ACUERDO, MENOS LA RESERVA LEGAL EN EL PORCENTAJE CORRESPONDIENTE AL PERODO DEL AO TRANSCURRIDO Y EN TANTO EL VALOR DEL ACTIVO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL SOCIAL, SIEMPRE Y CUANDO LAS PERSPECTIVAS PARA COMPLETAR EN FORMA NORMAL EL RESULTADO DEL EJERCICIO AS LO ACONSEJE.

g) Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA EN EFECTIVO S/. CLASE DE ACCIN A. EJERCICIO N-1 (2006) EJERCICIO N (2007) CLASE DE ACCIN B. EJERCICIO N-1 (2006) EJERCICIO N (2007) ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO N-1 (2006) EJERCICIO N (2007) 0.5553530 2.4814663 0. 6108890 2.7296129 0. 0555350 0. 2481466 DIVIDENDO POR ACCIN EN ACCIONES S/.

65

DIRECTORIO
h) Respecto de las sesiones del Directorio de la presente informe, indique la siguiente informacin:
EMPRESA

desarrolladas durante el ejercicio materia del

14 ------------

NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

*Nota.-

Se realizaron 03 sesiones presnciales y 11 no presenciales

i) Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.

(.X..)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES

j) Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...)
(...)

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Nota.- La empresa no cuenta con programas de bonificacin para directores k) Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0.00005% 0.00015%

l) Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
(.X.) S (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m) Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 672 1,177 8,940 10,789

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

66

n) Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: A NOMBRES Y APELLIDOS Rivervale Inc. Bavaria S.A. Racetrack Per S.A. Inversiones Fabe S.A. Clase de Accin: B NOMBRES Y APELLIDOS Berckemeyer Prado Oscar Fondo Popular1 Renta Mixta Cervecera San Juan S.A. Acciones de Inversin NOMBRES Y APELLIDOS Racetrack Per S.A. NMERO DE
ACCIONES

NMERO DE
ACCIONES

24,987,334 21,794,985 19,107,549 7,782,067

PARTICIPACIN (%) 32.8580% 28.6601% 25.1261% 10.2333%

NACIONALIDAD Panamea Colombiana Bahamas Peruana

NMERO DE
ACCIONES

770,779 177,760 173,747

PARTICIPACIN (%) 38.00499% 8.7752% 8.5771%

NACIONALIDAD Peruana Peruana Peruana

505,785,239

PARTICIPACIN (%) 88.8099%

NACIONALIDAD Bahamas

OTROS
o) Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(X.) S (.) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

Cdigo de tica y Cdigo de Conducta del Ejecutivo

p) Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?

(X.) S (...) NO

q) En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA ASESORIA LEGAL NOMBRES Y APELLIDOS FRANCISCO MUJICA SERELLE PERSONA ENCARGADA CARGO ASESOR LEGAL REA ASESORIA LEGAL

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r) Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO RGANO DE APROBACIN FECHA DE
APROBACIN

FECHA DE
LTIMA MODIFICACIN

Estatuto Normas Internas de conducta Cdigo de Buen Gobierno Corporativo

Cdigo de tica y Cdigo de Conducta del Ejecutivo

Junta General 18-2-1998 de Accionistas

19-09-2006

Directorio Directorio Directorio

23-4-2003 17-11-2003 2006

s) Incluya cualquier otra informacin que lo considere conveniente. Comit de tica.Con el objeto de procesar las denuncias que formulen los colaboradores, proveedores y terceros en general sobre eventuales conductas antiticas en que incurran trabajadores de Backus infringiendo la poltica de tica aprobada por la Gerencia General se cre un Comit de tica compuesto por tres miembros: El Gerente de Asuntos Corporativos, el Gerente de Recursos Humanos y el Asesor Legal, adicionalmente se compondra de una Secretara y un miembro suplente el cual se integrar al Comit cuando cualquiera de sus tres miembros titulares se encuentre fuera de la ciudad de Lima o del Per o inhabilitado de asistir por enfermedad o cualquier otra razn. El Comit de tica tiene adems las siguientes funciones: Divulgar entre los colaboradores, proveedores y terceros vinculados a la Sociedad, los alcances de la Poltica de tica aprobado por el Directorio. Velar por el cumplimiento de la Poltica de tica. Recibir, registrar y conducir la investigacin de los reportes de las conductas antiticas que se reciban. Recomendar a la Administracin las medidas que estime pertinentes relacionadas con los reportes de las conductas antiticas. Informar al Comit de Auditora sobre los reportes de conducta antitica recibidos, investigaciones realizadas y recomendaciones efectuadas a la Administracin con relacin a los mismos. Con fecha 10 de diciembre del 2007 se incluy en la pgina web de la compaa la difusin de la Lnea tica indicando las Lneas gratuitas y correo electrnico para reportar conductas anti ticas. En la primera reunin de coordinacin del Comit se acord: Nombrar al miembro suplente a cargo del seor Luis Eduardo Garcia Rosell Artola Gerente de Finanzas Nombrar la representante de la Secretara a cargo de la seora Shad Mendoza Sifuentes Abogada de la Asesora Legal

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ANEXO 8
A continuacin se listan los proyectos de inversin ms importantes realizados durante el ejercicio 2007: PLANTA ATE Ampliacin Cocimiento Ate Se complet la instalacin de maquinaria y equipos industriales importados de Alemania, que permiten incrementar la capacidad instalada de esta etapa del proceso desde 12 cocimientos por da hasta 16 cocimientos por da. 10 Tanques de maduracin cilindro-cnicos Se adquirieron e instalaron un total de 10 tanques cilindro-cnicos para el proceso de maduracin. La incorporacin de estos tanques, un conjunto de tuberas y nuevos enfriadores de cerveza, adems de incrementar nuestra capacidad, nos permitir estandarizar nuestros procesos de acuerdo con las normas internacionales de calidad SAB Miller. Subestacin elctrica 22.9/10KV Para soportar el incremento de la demanda de energa elctrica asociado a las nuevas instalaciones y ampliaciones, este ao se complet la ingeniera y adquisicin de equipo para la puesta en marcha de una nueva celda de alta tensin que permitir ampliar la potencia instalada. Planta de Recuperacin de CO2 Se adquiri la planta de recuperacin de CO2 de 2000 Kg./ HR. Se est culminando su instalacin y puesta en marcha a fines de febrero del 2008. Estas instalaciones permiten en su conjunto la ampliacin de capacidad instalada de Planta Ate, para estar en condiciones de cubrir el incremento de la demanda del mercado. PLANTA MOTUPE Nueva Sala de Cocimiento Se reemplaz la antigua sala de cocimiento de Motupe, luego de la adquisicin e instalacin de maquinaria y equipos industriales importados de Alemania, que adems permitirn un incremento en la capacidad instalada de esta etapa del proceso desde 400 hl hasta 600 hl por cada cocimiento. 6 Tanques cilindro-cnicos Se adquirieron e instalaron un total 6 tanques cilindro-cnicos de 6.000 hl cada uno para el proceso de fermentacin. Con esta adquisicin, la del nuevo enfriador de cerveza y el conjunto de tuberas que los interconectan, se incrementar la capacidad instalada de la planta, y adems permiti estandarizar sus procesos a las normas internacionales de calidad SABMiller. Planta de Recuperacin de CO2 Se ha adquirido una planta de recuperacin de CO2 de 1000 Kg./ HR que hace posible la ampliacin de la capacidad de recuperacin, como consecuencia de las nuevas instalaciones

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del cocimiento. Adems nos permite mejorar el nivel de calidad del proceso, de acuerdo al estndar de SABMiller. Torre Desareadora Se complet la instalacin de una torre desareadora de 150hl/hr. de capacidad. Con esta adquisicin, no slo se amplia la capacidad instalada para la produccin de agua de proceso, sino que adems nos adecuamos a los estndares internacionales exigidos para esta etapa del proceso. PLANTA AREQUIPA Inyeccin de cajas plsticas Se procedi con la construccin y adquisicin de una mquina de inyeccin de 600 toneladas y equipos de soporte para la inyeccin de cajas plsticas para botellas de cerveza 650 ml, con una capacidad de una caja cada 36 segundos. Este proyecto es complemento de las dos plantas ya instaladas el ao pasado dentro de las plantas de Ate y Motupe con el objetivo de renovar nuestro parque nacional de cajas, mejorando de esta manera la presentacin de nuestros productos.

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ANEXO 9
A continuacin se listan los proyectos de inversin ms importantes que estn en etapa de ejecucin: PLANTA ATE Lnea de envasado Luego de un exhaustivo anlisis se complet el proceso de seleccin y adquisicin de la maquinaria y equipos que conformarn la futura Lnea de Embotellamiento N 6 para la Planta de Ate . La nueva lnea tendr una capacidad de 90,000 botellas de cerveza por hora y cumplir con los estndares de productividad y calidad, aplicando los ltimos desarrollo tcnicos existentes en el mercado. Planta de Tratamiento de Aguas Residuales En estricto cumplimiento a sus compromisos, la empresa adquiri una planta completa para el tratamiento de las aguas residuales de la planta . Los estndares y parmetros de calidad usados para su diseo no slo cumplen sino que adems exceden las exigencias de las autoridades ambientales . La planta nos permitir adems la recuperacin de aguas para fines de irrigacin de nuestras reas verdes y la recuperacin de gas metano para ser usado en nuestros calderos. MALTERA LIMA Cajas de germinacin y tinas de remojo Este proyecto comprende la adecuacin de estndares de calidad SABMiller de las instalaciones existentes y la ampliacin de capacidad hasta 88,000TM anuales de malta. En el presente ao, se procedi a la adquisicin de cuatro tinas de remojo y tres cajas de germinacin, as como el desarrollo de la ingeniera de las disciplinas civiles, mecnicas y elctricas. Con este proyecto, se lograr la reduccin de la cantidad de malta importada para suministro de nuestras plantas cerveceras. PLANTAS ATE Y CUSCO Tanques de Fermentacin cilindro cnicos A nivel de toda la regin Latinoamericana, se complet el proceso de seleccin de los proveedores de los tanques de fermentacin cilindro-cnicos que requerimos tener operativos el prximo ao. Como resultado de este proceso, estamos ya en pleno proceso de adquisicin de 8 tanques de fermentacin de 5,000 hl para planta Ate y 2 tanques de fermentacin de 1,800 hl para planta Cusco.

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ANEXO 10
Las actividades o resultados ms importantes en la Gerencia de Logstica son los siguientes: a.b.c.d.e.f.g.h.i.Implementar ajustes en la organizacin para terminar de adecuarnos a los requerimientos de la Alta Direccin de la Empresa. Mantener niveles bajos de inventarios de materiales y producto terminado. Optimizar los costos de la cadena de suministro. Brindar soporte para el lanzamiento de nuevos SKUs, tanto en la programacin de actividades, como en la compra de envases y otros materiales. Iniciar el abastecimiento local de envases de vidrio con un importante ahorro de costos. Integrar el 86% de nuestras operaciones de compras locales al sistema de comercio electrnico B2B. Continuar con la difusin del Cdigo de tica y los Principios de Abastecimiento Responsable a proveedores. Implementar las plantas de inyeccin de cajas plsticas en nuestras instalaciones de Ate, Motupe y Arequipa, cuyo desarrollo se inici el ao anterior, para permitir el cambio del parque total de cajas plsticas por un nuevo modelo de ltima generacin. Planificar, ejecutar y administrar una inversin del orden de 121 millones de soles en containers, principalmente envases de vidrio y cajas plsticas.

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ANEXO 11
Las funciones y actividades ms relevantes en la Gerencia de Distribucin en el ejercicio que termina fueron las siguientes: Las actividades ms importantes en la Gerencia de Distribucin, son las siguientes: o o o o Diseo y Desarrollo de una estrategia operacional basada en los Estndares de Distribucin. Evaluar nuestra ruta al mercado y definir las estrategias que permitan cumplir con un ptimo desempeo de la distribucin de nuestros productos a ms de 140,000 puntos de venta en el pas. Ejecutar el almacenamiento de nuestros productos en las Plantas de Produccin, cumpliendo con los estndares de almacenamiento que garanticen la ptima calidad de nuestros productos. Brindar el soporte operacional necesario a los nuevos lanzamientos y a los proyectos de renovacin de envases.

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ANEXO 12 Inversiones en la Infraestructura de Distribucin

Flota de Transporte Primario La flota de Transporte 77 dedicada al transporte primario continu su proceso de renovacin orientada a incrementar su eficiencia y reducir sus costos de operacin. Las principales inversiones fueron:

En el mes de Febrero, se adquirieron 13 Tracto-Camiones para la Renovacin de la Flota de Transporte Primario; los camiones son marca Freightliner, modelo Columbia 120 e incorporan los ltimos avances tecnolgicos en motores, suspensiones y sistemas electrnicos. Asimismo, se adquirieron 14 Semi-remolques de la marca CPR para ampliar la capacidad de transporte; los semi-remolques tienen una capacidad de transporte de 158 Hl y un sistema de carga y descarga paletizada.

Flota de Distribucin Secundaria Con la finalidad de mejorar la eficiencia de la distribucin secundaria se continu con el proceso de renovacin de la flota, incorporndose cabinas con un diseo ergonmico que cumplen con los requisitos de seguridad y salud ocupacional para los operadores. Asimismo, sus carroceras incorporan el nuevo concepto de transporte de carga paletizada con lo cual se reducen los tiempos de carga y descarga.

o Se adquirieron 64 Camiones 4x2 de Reparto para la Renovacin de la Flota de Reparto; los camiones son marca Freightliner, modelo M2-106, tienen un peso bruto vehicular de 18Tn, un sistema de carga y descarga paletizada, suspensin neumtica de fbrica y tienen una capacidad de reparto de 52 Hl. o Asimismo, se ampli la capacidad de carga de 30 camiones de reparto incorporando ejes con suspensin neumtica y carroceras para carga paletizada (79 Hl). Flota de Montacargas o Complementando las inversiones en vehculos, se adquirieron 22 Montacargas, 18 por Renovacin y 4 por Ampliacin; los montacargas son marca Toyota, modelos 7FG45 (4Tn, doble horquilla, 13 Hl) y 8FG25 (2.5 Tn, 6.5 Hl) ambos con estabilizadores de carga y con Sistema a Gas GLP, los cuales sern empleados en las operaciones de centros de distribucin y plantas cerveceras.

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Reestructuracin de la Red de Centros de Distribucin Como parte de la Estrategia de nuestra Ruta al Mercado; se realiz la consolidacin geogrfica de los Centros de Distribucin garantizando una red ms eficiente y una adecuada cobertura de los puntos de venta en las diferentes regiones del pas; a continuacin listamos las consolidaciones efectuadas en el ao: Centro de Distribucin S.I. Chocope S.I. Pisco S.I. Caete S.I. Puno S.I. Urubamba S.I. Cercado S.I. Surquillo Consolidado con S.I. Trujillo S.I. Chincha S.I. Chincha S.I. Juliaca S.I. Cusco S.I. Rimac S.I. Rimac

Asimismo, se realizaron inversiones en los diferentes almacenes de los Centros de Distribucin orientados a incrementar la capacidad, mejorar los estndares de almacenamiento y flujos de la operacin.

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ANEXO 13
Proceso de cambio cultural: Empresa de cara al mercado, orientada por sus marcas y que se auto-renueva y aprende. Se trabaj intensamente en la cultura organizacional, priorizando los nuevos elementos aportados por SABMiller, que constituyen las prioridades de su liderazgo mundial: Empresa orientada al mercado y liderada por sus marcas, Empresa de aprendizaje y de auto-renovacin. En tal sentido, se desplegaron esfuerzos conjuntos con el rea de Marketing para el diseo y desarrollo del Programa de Agente de Marcas, orientado a que el trabajador, en toda la organizacin, conociera a profundidad el portafolio de marcas y la forma como se elaboran, comercializan y distribuyen los productos a nivel nacional. As tambin, se apoy el proceso de implementacin de Mejores Prcticas en las reas de Manufactura, Ventas y Distribucin; a travs de acciones de asesora y campaas de comunicacin interna. Diseo estructural organizacin de la organizacin revisada y alineada con las estrategias de la

Con la finalidad de adaptar la estructura de la organizacin a las estrategias del negocio se apoyaron los procesos de reestructuracin en cada Gerencia a travs de proyectos y asesora especializada con la finalidad de facilitar el proceso de cambio e identificar al personal idneo para la cobertura de las diferentes posiciones generadas. Producto de ello, se dio soporte en la definicin de las nuevas estructuras en las Gerencias de Manufactura, Logstica y Finanzas. As tambin se desarrollaron programas y visitas a escuelas de negocios y universidades para lograr la incorporacin de personas de alto potencial que permitan dinamizar y acelerar el logro de resultados e implementacin de estrategias, con alta motivacin y pro actividad al cambio. Procesos de Negociacin Colectiva concluidos con vigencia por 3 aos Los procesos de negociacin colectiva del 2007 representaron un cambio importante en la relacin Empresa-Sindicato. El concepto del Sindicato como socio del negocio, prim como base para asegurar un clima de paz laboral, apoyado por una mayor y ms frecuente comunicacin con las dirigencias sindicales. Durante el 2007 se cerr el convenio colectivo por 3 aos con el Sindicato de Operarios de Planta San Mateo. Estructura salarial de la organizacin revisada y ajustada para mantener la equidad interna y la competitividad externa frente al mercado. Con la finalidad de mantener una posicin competitiva que permita atraer y retener personal calificado, as como mantener una equidad interna en la empresa, se implementaron

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metodologas apropiadas para las descripciones y valorizaciones de cargos de los niveles ejecutivos, funcionarios y empleados; lo que facilit la comparacin con el mercado y la revisin y ajuste la estructura salarial. Implementacin de Gestin del Desempeo basado en Metas. Se realiz la Evaluacin Anual de Desempeo al personal ejecutivo y funcionario, en funcin a las metas establecidas para el negocio, as como el pago de los incentivos econmicos de corto plazo, al nivel ejecutivo, en funcin del cumplimiento de sus metas y el desempeo en su gestin. El alcance de la implementacin para el ao 2007 se extendi al nivel de empleados, quienes en el mes de Octubre realizaron su primera Evaluacin de Desempeo basada en metas. La implementacin del proceso de Gestin de Desempeo ha facilitado el proceso de cambio en la organizacin, al enfocarse no slo en la implementacin de la estrategia del negocio, sino, adems en prcticas de gestin y auto-gestin que complementan los cambios en la forma de conducir el desarrollo del personal. As tambin, se viene contribuyendo en el propsito de generar una organizacin en la que la comunicacin bi-direccional y la retroalimentacin entre el jefe directo y el trabajador, se base en la transparencia, honestidad y apertura a la mejora continua. Proceso de seleccin y desarrollo de talento humano implementado en todo nivel de la organizacin. Se iniciaron la implementacin de los procesos de Adquisicin de Competencias y Gestin de Talento a travs de la capacitacin al personal ejecutivo y funcionario, as como del programa de Desarrollo para Executives Trainees, con la finalidad de desarrollar y retener personal con alto potencial. Se continu con la ejecucin de las pruebas psicomtricas como parte del proceso de seleccin, con la finalidad de evaluar el potencial de los candidatos a ingresar en la organizacin, as como para los candidatos de reclutamiento interno. Para facilitar el proceso de incorporacin de talento, orientado a lograr la implementacin de las estrategias en la organizacin, se intensific el desarrollo de fuentes de talento logrndose: Incorporacin de 20 Executives Trainees de los mejores escuelas de MBA a nivel nacional e internacional Incorporacin de 10 nuevos ejecutivos y funcionarios provenientes del mercado Evaluacin y seleccin del personal de la fuerza de ventas Lima

Actividades de capacitacin y desarrollo en la Operacin Per. Durante el 2007 se desarrollaron 124,823 horas de capacitacin, involucrando al 91% del personal en todos los niveles de la organizacin, con un promedio de 81 horas anuales por trabajador Entre las principales actividades de capacitacin se tienen:

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Tecnologa de la Informacin, con 24,717 horas de capacitacin a 764 trabajadores en el uso de nuevas herramientas informticas como soporte de sus procesos optimizados, principalmente comercial, financieros y de planillas. Agentes de Marcas, capacitando a 783 trabajadores con un programa interactivo, propiciando que cada trabajador se convierta en promotor del portafolio de marcas y celoso vigilante de la calidad del producto desde la elaboracin de los productos hasta que llegue al consumidor Manufactura de Clase Mundial, que busca llevar el proceso productivo a estndares mundiales, capacitando al 77 % de trabajadores produccin de las Plantas de Arequipa y Cusco. Executive Development Programa EDP (Programa de Desarrollo de Ejecutivos), diseo propio para SABMiller. Este Programa se viene dictando en Costa Rica a 40 profesionales de las Operaciones de SABMiller en Latinoamrica, de los cuales 9 fueron de Per, con el objetivo de formarles como Lderes Ejecutivos de Clase Mundial. Programa de Induccin, dictado a 177 nuevos trabajadores. Se ha implementado el Proceso de Adquisicin de Competencias (Competencies Acquisition Process - CAP) en las Gerencias de Logstica y Marketing, definiendo su Modelo de Competencias Tcnicas, aplicando las evaluaciones y diseando el Plan de Desarrollo respectivo para cada trabajador. Programas de Bienestar mejorados e implementados. Bajo un nuevo enfoque estratgico, se cre la Gerencia de Bienestar, con la finalidad de impulsar un cambio en los programas y acciones de dicha rea, principalmente orientados a fortalecer la identificacin con el modelo cultural y con la estrategia del negocio, as como mejorar la calidad de vida de los trabajadores, familiares y jubilados. Este nuevo enfoque de Bienestar considera como pilares de su estrategia el Agregar Valor a la empresa; apoyar el incremento de la Productividad Laboral; incrementar la Cohesin y Fidelizacin del trabajador, y desarrollar la Auto-Gestin del Bienestar en las jefaturas. En el ao 2007 se busc que los trabajadores sean interdependientes y participen conjuntamente con sus jefaturas en la gestin de un excelente clima laboral y para ello se ejecutaron programas cuya estructura fue rediseada, a fin de alinearla con la nueva estrategia: Actividades de Integracin: Reuniones de Fin de Ao, Campeonatos Deportivos y Celebraciones Efemrides nacionales y regionales; con la participacin de trabajadores de todas las reas y niveles. Actividades Culturales y Formativas: Navidad Backus para los nios; Verano Backus o Vacaciones tiles; Programa de Becas IPFE tanto en el nivel primaria y secundaria, como tcnico y superior, para nios que hayan tenido un alto rendimiento acadmico. Actividades de Responsabilidad Social - Voluntariado Backus: orientado a las comunidades aledaas, para promover y canalizar las inquietudes de apoyo social de nuestros trabajadores. Este ao, se priorizaron la campaa de solidaridad con los damnificados del Terremoto del Sur (tanto a la Comunidad, como a trabajadores de Backus de las Distribuidoras de la zona), donando 45 toneladas de vveres y 15,000 botellas de agua a los trabajadores de las distribuidoras de Caete, Chincha y Pisco, as como a terceros. As tambin, se ha realizado una colecta: Todos por Ral para apoyar a un trabajador de nuestra Empresa quien est sufriendo de una dolencia grave.

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Actividades para la Calidad de Vida: Examen Mdico Anual; Campaa de Vacunacin; y planes de Accin en Salud Ocupacional, como parte de nuestro Sistema Integrado de Gestin (OHSAS 18001).

Normalizacin de los procesos de gestin humana, a travs de Polticas de RRHH. Se dise e implement a nivel nacional el manual de polticas de Recursos Humanos que considera los principales procesos del modelo corporativo de gestin humana HR Way, con el fin de apoyar el desarrollo sostenible del negocio, reduciendo el riesgo de futuras contingencias, para facilitar el traslado de la gestin de personas a las Gerencias de Lnea. El objetivo fue garantizar, a travs de la implementacin de una herramienta amigable, la implementacin y despliegue efectivo de lineamientos necesarios para aplicar estrategias para la atraccin, desarrollo y retencin de talento en la empresa. El proyecto Polticas de RRHH ha sido considerado Mejor Prctica y fue compartido a todas las subsidiarias de la regin.

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ANEXO 14 Durante el 2007, hemos implementado una serie de nuevos conceptos y prcticas en nuestra gestin, promoviendo el desarrollo sostenible en todas nuestras operaciones y con todos nuestros grupos de inters. Entendemos por Desarrollo Sostenible: 1. Hacer lo correcto y volver a hacerlo mejor: lo que significa dar las oportunidades a los trabajadores para hacer su trabajo responsablemente; crear una cultura para que todos los trabajadores sean el Gerente General de su puesto de trabajo; generar una cultura de alto desempeo y promover una conducta tica en todos nuestros actos. Salud y portafolio de marcas: todas nuestras marcas deben ser preferidas en todas las ocasiones de consumo. Reputacin: ser el proveedor principal y preferido por nuestros clientes; y, ser la empresa ms reconocida debido a nuestra reputacin en: apoyo a la comunidad, responsabilidad social, gestin ambiental y buen gobierno corporativo.

2. 3.

Las 10 prioridades del Desarrollo Sostenible en nuestra empresa son: 1. 2 3 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. Desalentar el consumo irresponsable. Hacer ms cerveza usando menos agua. Reducir el uso de energa y nuestro impacto en emisiones de carbn. Reusar y reciclar empaques. Trabajar hacia el 0 desperdicio en las operaciones. Tener proveedores que reflejen nuestros valores y compromiso con el desarrollo sostenible. Respetar los derechos humanos. Beneficiar a las comunidades en las que operamos. Contribuir con la reduccin del VIH/Sida en nuestra esfera de influencia. Ser transparentes en reportar nuestro progreso en las prioridades ambientales y sociales del desarrollo sostenible.

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Nuestra Responsabilidad Social: el Desarrollo Sostenible Los programas y actividades que realizamos estn orientados a nuestras 10 prioridades de Desarrollo Sostenible. Este ao hemos trabajado con mayor nfasis en desalentar el consumo irresponsable a travs de una campaa denominada Ponte un Lmite. Por otro lado, hemos trabajado con nuestros proveedores para que compartan nuestros valores y compromiso con el desarrollo sostenible y que todos respetemos los derechos humanos. Por otro lado, continuamos con nuestro trabajo desde hace varias dcadas para beneficiar a las comunidades en las que operamos con programas a nivel nacional y local, enfocados en: la educacin y capacitacin, la promocin de nuestra cultura y en la promocin y generacin de empleo vinculada a nuestra cadena productiva, entre otras actividades. Asimismo, continuamos con el apoyo al Complejo Arqueolgico de Tcume, la promocin y mejoramiento de la crianza del caballo de paso peruano; continuamos promocionando la msica y el folklore nacional; el Zoocriadero San Juan de Pucallpa y durante el ao 2007, continuamos el apoyo al Programa Cereales de la Universidad Nacional Agraria La Molina. Cabe mencionar, que en Backus contamos con una herramienta denominada Matriz de Evaluacin de Sostenibilidad, que nos permite evaluar el avance alcanzado en las variables de cada una de las 10 prioridades de nuestro Marco de Desarrollo Sostenible. La evaluacin a todas las reas involucradas se realiza semestralmente y toda la informacin es reportada a travs del SAM. Algunas de nuestras acciones en el 2007 1. Desalentando el Consumo Irresponsable 1.1 Campaa de consumo responsable: Fomentamos el consumo como una experiencia personal y socialmente agradable, como una actividad social y una fuente de entretenimiento y desalentamos el consumo nocivo, entendiendo por este tlimo, el consumo de bebidas alcohlicas de menores de edad y madres gestantes, el beber y conducir y el consumo excesivo. Por ello este ao desarrollamos la campaa educativa Ponte un Lmite en: televisin, radio, paneles y prensa escrita, que propone el autocontrol y la moderacin. Asimismo desarrollamos un programa de capacitacin para la fuerza de ventas y un programa dirigido a los puntos de venta con material informativo y afiches con los mensajes: Si has ingerido bebidas alcohlicas no manejes y prohibida la venta a menores de 18 aos. Resultados de la Campaa: En una primera evaluacin, los resultados han sido positivos y hemos comprobado que tanto los recursos utilizados como el mensaje difundido han sido muy bien recibidos por el pblico objetivo (jvenes de 18 a 35 aos). Asimismo, algunas empresas e instituciones han difundido el material de la campaa Ponte un Lmite entre sus trabajadores, asociados o beneficiarios.

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Definitivamente, este es un tema de mediano plazo y continuaremos desarrollando acciones dirigidas a promover el consumo responsable especialmente en los jvenes pero tambin con los padres, profesores y lderes de opinin. 1.2 Cdigo de Autorregulacin de las Comunicaciones Comerciales (CACC). Firmado conjuntamente por Backus, el Consejo Regulador de la Denominacin de Origen Pisco, CONAR y el colectivo FEMTV. El CACC es una declaracin pblica que incluye compromisos sobre la promocin responsable del consumo de bebidas alcohlicas, la comunicacin comercial y la conformacin de un comit encargado de hacer cumplir sus clusulas. Asimismo, adelantndonos a la reglamentacin de la ley, en toda la publicidad (TV, radio, prensa escrita, paneles, etc.) de las marcas de cerveza a nivel nacional se incluye la advertencia:Consumir bebidas alcohlicas en exceso es daino El Cdigo de Autorregulacin de Comunicacin Comercial comprende las siguientes reas: La autorregulacin de la comunicacin comercial La transparencia de compromiso La sensibilizacin de la sociedad y de la industria de bebidas alcohlicas en la venta (consumidor y comerciante) La conformacin de un Comit de Cumplimiento del Cdigo. En diciembre del 2007, el CONAR public su propio Cdigo de tica Publicitaria, el cual cont con nuestro auspicio, siendo esta una iniciativa que nos permitir mantener nuestro compromiso por mantener nuestras comunicaciones comerciales responsables. 2. Protegiendo nuestro medio ambiente Backus cuenta con una Poltica Interna denominada Sistema Integrado de Gestin que relaciona temas de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional. Todas nuestras plantas cuentan con ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001, certificaciones que nos permite asegurar tanto la calidad de nuestros productos como el cuidado del medio ambiente. Esta poltica permiti la adecuacin de diversas instalaciones, equipos y maquinarias para el uso del gas natural como nuevo suministro de energa, lo que permiti reducir entre 4 y 5 veces las emisiones de gases. El gas natural es beneficioso para mejorar la calidad medioambiental del aire de las grandes ciudades. Asimismo en el 2007, se adquiri una nueva flota de camiones con tecnologa de punta que permite cumplir con las polticas medioambientales. Cabe mencionar que en el ao 2007 continuamos trabajando buscando el cero desperdicio en la operaciones y reusando y reciclando. Asimismo, se puso en marcha la operacin de inyeccin de cajas plsticas in house tanto en la planta Motupe como en la planta Ate, lo cual permite tener cajas que garantizan la proteccin de las botellas y que se pueden reciclar. Por otro lado, participamos en la campaa Reciclar para ayudar, iniciativa que promueve el reciclaje de las botellas plsticas (PET) de gaseosas y aguas. Esta campaa

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se realiza no slo con un fin medio ambiental sino tambin con un fin social, puesto que la empresa que recibe y recicla el PET da un monto por el material que recibe, el mismo que se entrega a la Asociacin de Nios Quemados (ANIQUEM). Esta campaa se realiza internamente en nuestras plantas y distribuidoras de Lima y tambin de manera externa en alianza con la Asociacin de la Industria de Bebidas Gaseosas del Per (ASBEGA), y las tiendas de Wong y Metro. 3. Desarrollando las Comunidades 3.1 Escuela Virtual Backus.- Es un programa educativo que ha evolucionado y que desarrolla, rene y difunde recursos educativos digitales, capacitacin virtual, noticias educativas e informacin profesional, con el fin de contribuir al crecimiento profesional de los educadores y a la formacin integral de nios y jvenes (www.escuelavirtualbackus.edu.pe). El programa tiene como objetivos, desarrollar competencias y habilidades en los maestros para mejorar su prctica docente y optimizar el uso de las Tecnologas de la Informacin y Comunicacin, ofreciendo a la comunidad educativa nacional acceso a diversos recursos educativos, entre otros. Los beneficiarios son los maestros, directivos, padres de familia, investigadores, estudiantes y pblico interesado en temas educativos a nivel nacional. El programa cont con el auspicio del Ministerio de Educacin y fue presentado oficialmente con la presencia del Ministro de este despacho en el mes de Mayo en Lima y posteriormente fue presentado en 8 de las principales ciudades del pas. Al mes de diciembre del 2007 podemos sealar los siguientes resultados del ao: El portal ha sido visitado por 79,040 personas, de los cuales el 86% son maestros y el 9% alumnos. 9036 personas se han registrado como usuarios teniendo acceso a actualizaciones permanentes sobre los nuevos servicios, programas y actividades. Existen 523 recursos disponibles on line y/o para descarga para los maestros, de los cuales 201 son videos. Se han ofrecido 7 cursos virtuales y 13 cursos presenciales capacitando a 1746 profesores. Asimismo hemos ofrecido 16 conferencias para visualizacin on line.

3.2 Huaca de la Luna.- Desde el ao 1992, Huaca de la Luna forma parte de los proyectos arqueolgicos promovidos por Backus, con este apoyo se ha logrado constituir un polo de desarrollo en la zona, generando empleo de manera directa e indirecta. El proyecto arqueolgico Huaca de la Luna, es coadministrado por la Universidad Nacional de Trujillo y el Patronato Huacas del Valle de Moche. En Agosto del 2007 la Universidad Nacional de Trujillo recibi el premio Buenas Prcticas Gubernamentales en la categora Promocin de la Cultura e Identidad, por el modelo de desarrollo del proyecto Huaca de la Luna.

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Resultados del Programa en el 2007 En el ao 2007, la Huaca de la Luna recibi cerca de 100, 000 mil visitantes. Crecimiento del turismo extranjero de 24. 43 % El monto captado es ms alto que los montos recibidos durante los ltimos 9 aos, y las negociaciones en curso con diversas fuentes de financiamiento nacional auguran un crecimiento an mayor durante el 2008. Fueron capacitadas 94 personas en el Proyecto Huacas del Sol y de la Luna, 90 nacionales y 4 extranjeros, que significa un incremento de 29% en relacin al ao anterior. De ellas 10 fueron estudiantes de arqueologa, 54 conservadores y 30 guas en turismo. Gener empleo directo en beneficio a 109 familias, demostrando que conservar el patrimonio cultural y darle uso pblico es una forma eficiente de generar empleo calificado. Del total de puestos de trabajo el 11% corresponde a los dos co-directores y al personal administrativo, el 50% son profesionales, la mayora trujillanos y el 39% restantes son tcnicos de campo.

4. Nuestra tica Corporativa 4.1 Programa Integral de tica Corporativa.- En Backus, contamos con El Programa Integral de tica Corporativa (PIEC), lo que se busca es dar a conocer la forma como todos los miembros de sus diferentes empresas deben operar y dirigir el negocio, de acuerdo a una conducta tica dentro y fuera de la organizacin. Los principales objetivos de la poltica son: reafirmar nuestros valores morales y comportamientos, que garanticen nuestro xito, rentabilidad y liderazgo en un mercado cada vez ms competitivo a nivel mundial. Y que todo colaborador de Backus debe asumir la responsabilidad y compromiso con el PIEC. 4.2 Nuestra Lnea tica.- La Lnea tica Backus es el canal por el cual se reciben y procesan las denuncias que formulen nuestros colaboradores, proveedores y terceros sobre eventuales conductas antiticas en que podran haber incurrido los colaboradores del grupo Backus. Este procedimiento aplica para todas las sociedades del Grupo Backus (UCP Backus y Johnston, Transportes 77, Naviera Oriente, Club Sporting Cristal, Agro Inversiones) 4.3 Principios de Abastecimiento Responsable.- En Backus contamos con 8 principios de Abastecimiento Responsable (PAR), que reflejan lo que Backus espera que todos sus proveedores cumplan o se esfuercen por alcanzar. Estos principios reflejan el cdigo base de las Convenciones de la Organizacin de Internacional del Trabajo (OIT) y la Iniciativa de Comercio tico. Los PAR son 8 y estn relacionados con lo siguiente: 1. Conducta de la compaa 2. Condiciones de trabajo 3. Empleo 4. Trabajo infantil

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5. Salarios 6. Diversidad 7. Libertad de asociacin 8. Medio ambiente 5. Comunicndonos con nuestros grupos de inters 5.1 Pgina Web Backus.- En el ao 2007, Backus public en lnea, su nuevo website www.backus.com.pe. Con este nuevo espacio de comunicacin, Backus busca llegar a diversos pblicos en tiempo real, y de manera amigable y fcil de navegar; con informacin de su portafolio de marcas de cerveza y gaseosas, los alcances de su organizacin y las diversas actividades que realiza. 5.2 Comunicaciones diversas.- En el ao 2007, pudimos llegar a diferentes grupos de inters (stakeholders) no slo por nuestra pgina web, sino tambin a travs de diversos medios: enviamos mailings informativos sobre nuestra Campaa de Consumo Responsable y sobre nuestro programa de Escuela Virtual Backus (boletines mensuales). Asimismo, enviamos ms 1,500 mini discos compactos, sobre la Campaa de Consumo Responsable y se enviaron ms de 1,400 Cdigos de Autorregulacin de Comunicacin Comercial. 6. Fortaleciendo nuestra marca corporativa Durante el ao 2007, la Direccin de Relaciones Pblicas realiz diversas actividades que nos permitieron fortalecer nuestra reputacin. Este fortalecimiento se realiz a travs de 5 actividades, con los siguientes objetivos: 1. Visitas a planta: difundir en forma eficaz la imagen de las Empresas del Grupo Cervecero Backus, con la finalidad de dar a conocer su gran dominio tecnolgico, lo mejor de sus marcas y su filosofa de trabajo basado en su Modelo de Gestin. Se realizaron 926 visitas, alcanzando un nmero de 45, 540 visitantes. En aquellas ciudades del pas donde no tenemos plantas productivas se realiza el evento denominado Backus Itinerante habindose realizado 3 presentaciones, llegando a contar con 25, 975 asistentes. 2. Secretos de la Cerveza: atender y capacitar en el manejo y venta de nuestras marcas de cerveza, a nuestros diferentes clientes a nivel nacional, con una estrategia de comunicacin audiovisual creativa e innovadora. En el ao 2007 se realizaron 20 presentaciones, llegando a 6, 185 asistentes. 3. La Cata de la Cerveza: busca resaltar las bondades, caractersticas y ocasiones de consumo de nuestras diferentes marcas de cervezas a travs de una estrategia amena, creativa e innovadora. En el ao se realizaron 2 presentaciones, a las que asistieron 3, 983 clientes y lideres de opinin. La Copa Cristal: Buscar la integracin, amistad y confraternidad entre las principales instituciones pblicas y privadas. Compartir con las instituciones participantes nuestra

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filosofa y cultura de Valores. Fomentar el deporte a travs de la sana prctica del Fulbito. En el ao 2007 se realizaron 08 actividades, llegando a un pblico de 4, 608 participantes

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ANEXO 15 ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS