Pregrado

Reorganización
de sociedades.
DERECHO EMPRESARIAL

¿Qué recordamos
de la clase
pasada?
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Reorganización y muerte de la sociedad

Transformación

Fusión

Escición

Disolución

Liquidación

Extinción
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La sociedad

Sociedad es la unión de dos o mas personas , con el objetivo de aportar bienes o

servicios para el ejercicio en común de actividades económicas, de esta forma una
entidad empresarial distinta a sus integrantes para poner en practica un fin
económico, que deberá cumplir condiciones y requisitos generales para el
desenvolvimiento de una sociedad mercantil.
CONDICIONES REQUISITOS
• Agente capaz • Reunión de dos o mas personas

• Objetivo licito • Que cada una de las personas

aporte algo de acuerdo a su
constitución
• Observancia de la forma • Que exista la intensión de
( celebrarse por escritura publica) formar una sociedad
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Ciclo de vida de las sociedad

Constituci Empresa en marcha Disolución

ón
Operacion
Constitución es
Transformación
contable
s
Distribucione
Aportaciones Fusión
s de
utilidades

Aperturas de Capitalización Disolución

libros
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Reorganización de sociedades

Implica la transformacion juridical de la forma societaria; es decir, el

cambio de una sociedad de determinada forma a otra diferente

Formas de la reorganización de sociedades:

• Transformación

• Fusión

• Escisión

• Disolución

• Liquidación

• Extinción
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Transformación

Las Sociedades Reguladas Por Esta Ley Pueden Transformarse En Cualquier Otra
Clase De Sociedad O Persona Jurídica Contemplada En Las Leyes Del Perú.
Cuando La Ley No Lo Impida; Cualquier Persona Jurídica Constituida En El Perú
Puede Transformarse En Alguna De Las Sociedades Reguladas Por Esta Ley.
“Art. 333 de la LGS”
S.A S.R. S. ASOCIACI EIR
. L. CIVIL ÓN L
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Cambios en las responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen

responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la
misma forma por las deudas contraídas antes de transformación.

Cuando los socios asumen

responsabilidad limitada, no
se afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a
estos por las deudas sociales
anteriores “Artículo 334 -
LGS”
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Pregrado
Contabilidad

Modificación de participaciones o derechos

La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.

Requisitos del acuerdo de transformación

La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
 Programa de
Pregrado
Contabilidad

Publicación del acuerdo

El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación
empieza a contarse a partir del último aviso.

Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la
transformación.
 Programa de
Pregrado
Contabilidad

Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha
de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación
en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los
terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a
partir de la fecha de la referida escritura pública.

Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura
pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos.

Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública
respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro.
 Fusión
Por la fusion , dos o mas sociedades se reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por la LGS. “Art. 344 de la LGS”

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

Fusión por constitución

Fusión por absorción
A ( por incorporación ) B

B Z A
C
C
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TIPOS DE FUSIÓN
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EFECTOS DE LA FUSIÓN
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CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN

EL PROYECTO CONTIENE:
• La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en
los registros públicos de las sociedades participantes.

• La forma de la fusión.
• Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
• El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
• La fecha prevista para su entrada en vigencia.
• Cualquier otra información o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

“Art. 347 de la LGS”

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CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha

de someterse el proyecto de fusión mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de
la junta o asamblea “Art. 349 de la LGS”

Requisitos de la convocatoria:
• El proyecto de fusión
• El proyecto de pacto social y estatuto de la
sociedad incorporante o de las modificaciones a
los de la sociedad absorbente.
• La relación de los principales accionistas,
directores y administradores de las sociedades
participantes.
“Art. 350 de la LGS”
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Pregrado
Contabilidad

Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente
se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción
del acuerdo, sobre cualquier variación significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje.

Extinción del proyecto

El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses
de la fecha del proyecto.
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Contabilidad
Fecha de entrada en vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se
extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los
respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

Publicación de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del
último aviso de la correspondiente sociedad.
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Contabilidad
Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días,
contado a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el
artículo 355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro
del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o
concluido el proceso que declara infundada la oposición.

Artículo 358.- Contenido de la escritura pública

La escritura pública de fusión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes-
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión.
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos.
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
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PROCEDIMIENTO DE LA FUSIÓN
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Escisión de sociedades
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PACTO SOCIAL
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CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIÓN

EL PROYECTO CONTIENE:
• La denominación, domicilio, capital y los datos de
inscripción en el registro de las sociedades
participantes.
• La forma propuesta para la escisión y la función de
cada sociedad participante.
• La relación del reparto, entre los accionistas o socios
de la sociedad escidida, de las acciones o
participaciones a ser emitidas por las sociedades
beneficiarias.
• El procedimiento para el canje de títulos, en su caso.
• La fecha prevista para su entrada en vigencia.
• Cualquier otra información o referencia que los
directores o administradores consideren pertinente
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PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
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CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA

LA ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN

CONTIENE:
• Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes
• Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso

• Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas

sociedades, en su caso

• La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en

el articulo 380
• Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital “Art. 382 de la
social de LGS”
las sociedades participantes en la escisión, en su caso;
• Los demás pactos que las sociedades participantes estimen
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OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN

Se considera reorganización simple el acto por el cual una

sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los
aporta a una o más sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes “Art. 391
de la LGS”

Son también formas de reorganización:

• Las escisiones múltiples, en las
que invierten dos o mas
sociedades escindidas
• Las escisiones combinadas
con fusiones, entre las
mismas sociedades
participantes
• Cualquierotra operación en que
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DISOLUCION

La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el

desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su
operación y llegar a la liquidación final. La disolución puede ocasionarse de
las causales pactadas en los estatutos sociales o de la ley

Las sociedades se disuelven por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duración, que
opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la
prorroga en el registro
2. Conclusión de su objetivo, no realización
de su objeto durante un periodo
prolongado o imposibilidad de
manifiesta de realizarlo
3.Continuada
inactividad de la junta
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CAUSALES ESPECIFICAS DE DISOLUCIÓN

La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno

de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los
herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios
La sociedad en comandita simple se
disuelve también cuando no queda
ningún socio comanditario o ningún
socio colectivo, salvo que dentro del
plazo de seis meses haya sido
sustituido el socio que falta
La sociedad en comandita por
acciones se disuelve también si
cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis
meses no se ha designado sustituto
o si los designados no han aceptado
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PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

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LIQUIDACIÓN

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de

liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadira su razón social o denominación la expresión
"en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia
“Art. 413 de la LGS”

• La junta general, los socios o, en su caso, el

juez designa a los liquidadores y, en su caso,
a sus respectivos suplentes al declarar la
disolución
• El numero de liquidadores debe ser impar.

• Los liquidadores pueden ser personas naturales

o jurídicas

“Art. 414 de la LGS”

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FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

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INFORMACIÓN A LOS SOCIOS Y ACCIONISTAS

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LIQUIDACIONES
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TERMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS

LIQUIDADORES

LA FUNCIÓN DE LOS LIQUIDADORES

TERMINA:
Por haberse realizado la liquidación
Por remoción acordada por la junta general o por renuncia.
Para que la remoción o la renuncia surta efectos,
conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores
Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que,
mediando justa causa, representen por lo menos la quinta
parte del capital social. La solicitud se sustanciara
conforme al tramite del proceso sumarísimo.
“Art. 415 de la LGS”
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EXTINCIÓN

Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es

obligación de los liquidadores inscribir la extinción de la sociedad en los
Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la
forma como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente,
y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran
cobrado sus créditos), acompañando la publicación del balance final de
liquidación “Art. 421 de la LGS”

Después de la extinción de la
sociedad colectiva, los acreedores
de esta que no hayan sido pagados
pueden hacer valer sus créditos
frente a los socios. “Art. 422 de la
LGS”
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Presente un informe del video TRASFORMACION DE

SOCIEDADES
https://www.youtube.com/watch?v=N_7sxoZ0PaU