1. Resuelva el siguiente caso utilizando lo aprendido hasta el momento.

Carlos y Antonio son amigos de la universidad y cuando terminaron sus carreras (Negocios Internacionales e
Informática, respectivamente) vieron la oportunidad de formar un negocio juntos: Una aplicación para
celulares que permita a dueños de perros encontrar paseadores de perros en sus barrios. La aplicación la
llamaron “WalkiDoggy”. Para iniciar el negocio, Carlos pidió un préstamo personal a su tío Alberto de S/
50,000.00 los cuales fueron depositados en la cuenta bancaria de Carlos el 10 de junio de 2022.

El negocio fue un éxito, así que ambos decidieron formalizarlo en el año 2022 por medio de la constitución de
una sociedad denominada WalkiDoggy Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada en la que ambos
participaron como socios, respectivamente, a través de las sociedades de responsabilidad ilimitada Carlos
Sociedad Colectiva y Antonio SC de Resp. Ilimitada.

Luego del primer año del negocio, Carlos y Antonio lograron obtener para WalkiDoggy un préstamo de
UNIBANCO por S/ 100,000.00 para ampliar las plataformas de la aplicación y ofrecerla fuera del Perú y comprar
un inmueble en Lima a nombre de la Sociedad para tener su centro de operaciones.

Luego de un año de trabajo duro y dedicación, los dos amigos se dieron cuenta que en los 3 países
sudamericanos en los que querían comenzar a ofrecer WalkiDoggy tenían ya grandes competidores. Les fue
muy difícil competir en todos estos países, pero lo siguieron intentando hasta octubre de 2022 en que les fue
imposible seguir invirtiendo en la regionalización del negocio y perdieron mucho dinero.

Al comenzar el año 2023 tuvieron muchas complicaciones en Perú, no lograron cumplir con los acreedores del
negocio, entre ellos UNIBANCO (incumplieron con pagar 3 cuotas seguidas del préstamo). Carlos y Antonio
recibieron incontables llamadas de personal de UNIBANCO cobrando el préstamo otorgado. Inclusive, Carlos y
Antonio se vieron obligados a cambiar sus números de celular para evitar recibir más llamadas del personal de
UNIBANCO.

El 28 de febrero de 2023, Carlos recibe, como todos los meses, sus estados de cuenta y cuando se encuentra
revisándolo, verifica que existe un cargo de S/ 60,000.00 en su cuenta personal. El concepto del cargo era
“UNIBANCOCOBROPENDIENTE”. Carlos quedó tremendamente afectado con esto porque complicó sus
finanzas personales. No pudo pagar su préstamo hipotecario que tenía con el Banco Intercampany.

El día siguiente Carlos acude a un almuerzo familiar para despejarse. En ese almuerzo se encontraba también
su tío Alberto. Carlos aprovechó en comentar lo del cobro realizado por UNIBANCO para ver si algún familiar
tenía una persona de contacto en dicha empresa financiera. En ese momento, el tío Alberto pegó un grito y le
dijo a Carlos: “me hubieras dicho antes muchacho, ahora nunca me podrás devolver los S/ 50,000.00 que te
presté.” Ante esta situación Carlos se sintió frustrado y tuvo que pensar con Antonio en nuevas formas de
generar ingresos para WalkiDoggy. Antonio recordó que sus amigas Rita Ramirez y Jessica Pazos le habían
comentado que decidieron constituir recientemente una Sociedad Anónima y que estaban buscando alquilar
un local comercial, por lo que decidió contactarlas.

Rita y Jéssica le comentaron a Antonio que, efectivamente, estaban en proceso de constituir una Sociedad
Anónima de manera simultánea cuyo objeto social sería la prestación de servicios de pedicure y manicure. Esta
empresa la denominaron “RRJ S.A.” al momento de suscribir la minuta y la escritura pública de constitución el
2 de marzo de 2023. Rita comentó con Antonio que lo único que faltaba para formalizar su negocio era la
inscripción de la Sociedad en registros públicos.

Carlos comentó con Rita y Jessica que el inmueble que WalkiDoggy tenía en Lima estaba muy “pedido” y que
si realmente lo requerían debían suscribir un contrato de arrendamiento en ese preciso momento. Frente a
ello, Rita accedió a la presión del Carlos y optó por suscribir a título personal el contrato de arrendamiento,
pero solicitó que se incluyera la siguiente cláusula en el contrato:

“OCTAVA: Las Partes acuerdan que la ARRENDATARIA no podrá subarrendar, traspasar o ceder su posición
contractual en el CONTRATO sin la autorización expresa y por escrito del ARRENDADOR.
 No obstante lo anterior, de conformidad con lo señalado en el Artículo 1435 del Código Civil, el
ARRENDADOR da su conformidad por medio del presente Contrato para que la ARRENDATARIA ceda su
posición contractual en el presente contrato a la Sociedad RRJ S.A.C. en la que Rita Ramirez y Jessica Pazos
son socias luego que esta sociedad sea inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de Lima. Dicha cesión
de posición contractual tendrá efectos a partir de que dicha cesión sea comunicada al ARRENDADOR
mediante una carta notarial”.

Luego de tres (3) semanas de firmado el contrato de arrendamiento entre Rita Ramirez y WalkiDoggy, la
Notaría a la que acudió Rita Ramirez, informó a esta última que el Registro Público de Personas Jurídicas había
observado la denominación social de RRJ S.A.C. ya que dicha denominación social había sido utilizada
previamente por una sociedad en el departamento de Junín y por ello no podía proceder con su inscripción.
Frente a ello, Rita y Jessica optaron por modificar la denominación social de RRJ S.A.C. por “JJJ S.A.C.” por medio
de una escritura pública modificatoria. Con esta última denominación social el Registro Público de Personas
Jurídicas accedió a inscribir a la sociedad.

Luego de la inscripción de JJJ S.A.C. en el Registro Público, Rita Ramirez llamó a Antonio para comentarle que,
de acuerdo con su Contrato de Arrendamiento, deseaban formalizar la cesión de posición contractual del
contrato de arrendaminto a favor de JJJ S.A.C. Ante este pedido, Antonio reaccionó diciendo que el contrato
de arrendamiento mencionaba que la cesión de posición contractual solo podría ser ejecutada a favor de RRJ
S.A.C. y no de JJJ S.A.C.

Poco despues de la llamada mantenida entre Rita Ramirez y Antonio, la primera se reune con Jessica Pazos (su
socia en RRJ S.A.C., cuya denominación cambio para JJJ S.A.C.) para comentarle lo sucedido. En ese momento
Jessica le comenta a Rita que ella había firmado, en nombre de RRJ S.A.C. por su cuenta, 3 contratos de
suministro con proveedores de uñas postizas, tinte de uñas y tijeras. Según Jessica esto ocurrió entre el 2 de
marzo y el 5 de marzo de 2023. Jessica le comentó a Rita que no le había dicho nada de estos contratos porque
necesitaba firmar esos contratos en ese mismo momento, de lo contrario tendrían que buscar proveedores
con propuestas más costosas. Luego de firmarlos, olvidó comentarlo.

Ante esta nueva información, Rita decidió enfocarse al día siguiente en revisar los contratos de suministro
firmados por Jessica y todos los documentos que sirvieron para formalizar esos contratos. Rita logró hacer
el siguiente cuadro:

Proveedor Denominación Objeto Social Representante

Proveedor de Uñas Postizas
(350 uñas postizas)
Proveedor de Tinte para Uñas
(500 pomos de tinte)
Proveedor de Tijeras
(30 tijeras)
Uñas Duras S.A.C.
Inversiones en Tintes E.I.R.L.
Tijeritas S.R.L.
Comercialización de uñas Luis Morales (Gerente
acrílicas y pinturas para General)
uñas…
Comercialización de uñas Mauricio Gómez
acrílicas y herramientas para (Apoderado)
pedicure…
Comercialización de zapatos, Alonso Iparraguirre
cuero y sus derivados. (Gerente General)

A finales de marzo de 2023, Jessica, comenzó a coordinar la entrega de los primeros paquetes a recibir de
los proveedores y para eso pidió a Rita su aprobación para recibir todo en los depósitos de JJJ S.A.C. en
Lurín. Rita comentó a Jessica que había verificado que sería imposible pagar el primer lote suministrado
por Tijeritas S.R.L. y por ello, ordenó a la seguridad de los almacenes no permitir el ingreso de las Tijeras y
comunicó de esta decisión al gerente de finanzas de JJJ S.A.C. el cual aceptó la situación ante la mala
situación financiera de la empresa en ese momento.

A continuación, una breve transcripción de la conversación entre Rita y Jessica sobre este asunto:

Rita: … y lograste interceptar la entrega de las tijeras para evitar su ingreso al depósito?

Jessica: Sí. Fuimos bastante afortunadas. Lo hice ni bien me lo comentaste. ¿Cómo crees que reaccionen los
de Tijeritas S.R.L.? Estoy angustiada por eso, por ahí buscan demandarme o denunciarme penalmente.

Rita: ¡Tranquila! Lo tengo cubierto. Hablé ayer con mi primo que es abogado. Me ha asegurado que como
 Tijeritas S.R.L. no tiene dentro de su objeto social la comercialización de tijeras el contrato que
firmaste con esa empresa no es válido. Además de eso, me confirmó que como RRJ S.A.C. no estaba
inscrita en los Registros Públicos al momento de la firma del contrato, entonces no hay nada de qué
preocuparse.

Jessica: Ok., confío en ti, Rita.

Preguntas:

1. ¿Cree usted que UNIBANCO actuó correctamente al hacer un cobro de la deuda pendiente en la cuenta
de Carlos?

2. ¿Cree usted que el tío Alberto debió pedirle una garantía a su sobrino Carlos por el préstamo otorgado?

3. ¿Considera que Carlos debe pedirle a Antonio que asuma un porcentaje del cobro realizado a Carlos
por parte de UNIBANCO?

4. ¿Cree usted que WalkiDoggy está en su derecho de desconocer la cesión de posición contractual
comunicada por la Sra. Rita Ramírez?

5. ¿De qué forma hubiese redactado usted el segundo párrafo de la clausula octava del contrato de
arrendamiento para efectos que no se presente un problema como este?

6. ¿Qué recomendación le hubiese dado a Rita Ramírez antes de elegir como denominación social “JJJ
S.A.C.”?

7. ¿Usted le habría propuesto a Jessica celebrar los contratos de suministro en nombre de la Sociedad?
¿Por qué?

8. ¿Qué deberían hacer Rita y Jessica respecto de los contratos de suministro luego que JJJ S.A.C. sea
inscrita en los Registros Públicos? ¿Debe respetarse un plazo? ¿Qué ocurre si se incumple dicho plazo?

9. ¿Cuál hubiera sido la diferencia principal si los contratos de suministro hubiesen sido firmados luego
que JJJ S.A.C. se encuentre inscrita en los Registros Públicos?

10. ¿Consideras que, de acuerdo con la Ley General de Sociedades, Tijeritas S.R.L. habría realizado actos
fuera del objeto social de la Sociedad (Actos Ultra Vires)?

11. ¿De considerar que eso fue así, qué consecuencias jurídicas recaerían sobre la operación de compra de
tijeras?

12. ¿Los actos de Alonso Iparraguirre como gerente general de Tijeritas S.R.L. estuvieron fuera de sus
facultades?