ALIANZA ESTRATÉGICA PARA LA EXPLORACIÓN GEOLÓGICA, EXPLOTACIÓN Y

BENEFICIO DE MINERAL AURÍFERO ENTRE CVG MINERVEN C.A. Y GRUPO METALSUR

C.A.

Entre, la sociedad mercantil COMPAÑÍA GENERAL DE MINERÍA DE VENEZUELA, C.A.

(MINERVEN, C.A), domiciliada en El Callao, Estado Bolívar, inscrita originalmente por ante el
Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha
cuatro (4) de febrero de mil novecientos setenta (1970), bajo el No 20, Tomo: 31-A., posteriormente
inscrita por ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la
Circunscripción Judicial del Estado Bolívar en fecha nueve (9) de enero de mil novecientos setenta
y seis (1976), bajo el No 150, Tomo 2º; modificados sus Estatutos Sociales según asiento inscrito
por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, en fecha
nueve (9) de octubre de dos mil tres (2003), bajo el No 58, Tomo 32-A-Pro, R.I.F. N° J- 00698597-
0, representada en este acto por su Presidente el ciudadano DAVID ALBERTO PEDREAÑEZ
SÁNCHEZ, venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Caracas, Distrito Capital,
titular de la cédula de identidad N° V- 17.155.011, cualidad que consta en Decreto Presidencial Nº
3.923, de fecha veintidós (22) de julio de dos mil diecinueve (2019), debidamente publicado en la
Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 41.679 de la misma fecha, quien a los
efectos del presente contrato se denominará "LA EMPRESA", por una parte, y por la otra, la
sociedad mercantil GRUPO METALSUR C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero del Estado
Bolívar, en fecha siete (07) de junio de dos mil dieciocho (2018), bajo el N°13 Tomo 1-A, asimismo
se encuentra en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el N° 3412946358, con domiciliada en
calle bolívar CC Mini Centro Las Terrazas Nivel PB Local C sector centro el callao Bolívar,
representada en este acto por el ciudadano FOUAD VICTOR, KAFROUNI GONZÁLEZ
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No V-24.183.112, quien actúa en su
carácter de Presidente de dicha empresa, de conformidad con los Estatutos Sociales de la misma,
quien en adelante se denominará "LA ALIADA", y en conjunto se denominarán "LAS PARTES",
las cuales han convenido en suscribir esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", fundamentada en los
preceptos legales y normativos que le fueren aplicables, y atendiendo a las condiciones generales
previamente autorizadas por la Junta Directiva de "LA EMPRESA", así como en las siguientes
cláusulas:

POR CUANTO

En la actualidad, el Estado Venezolano se encuentra en la imperiosa e ineludible necesidad de

migrar de un modelo rentista, altamente dependiente de la explotación del petróleo hacia un nuevo
modelo de economía productiva más diversificado, para enfrentar la embestida de la oligarquía y el
bloqueo financiero internacional, por lo que resulta necesario materializar el Tercer Objetivo
Histórico del "Plan de la Patria", que establece que se debe "...desarrollar el potencial minero
nacional para la diversificación de las fuentes de empleo, ingresos y formas de propiedad
social...", debiendo protegerse la salud de los trabajadores, los recursos naturales, el medio
ambiente y organizar a la pequeña minería en unidades de producción de propiedad social, para
cuyo cometido esencial es necesario la conformación de alianzas estratégicas, todo ello con la
finalidad de impulsar la economía nacional, en aras de garantizar el bienestar del pueblo
venezolano.

POR CUANTO
En el País se están generando procesos de exploración y explotación minera planificados y
certificados, con tecnologías limpias, resguardando las cuencas hidrográficas, con plena protección
de los derechos de los pueblos indígenas, con un profundo respeto al ser humano y al medio
ambiente; en este contexto, "LA EMPRESA" se encuentra desarrollando proyectos para fortalecer
el desarrollo de la zona minera y el crecimiento de la industria aurífera en el sur del país, lo que
impactará positivamente en el incremento de las reservas de oro. Por lo que resulta necesario
destacar, que para materializar todos los proyectos planificados se requiere de una gran inversión,
del aumento y mejoramiento de los sistemas de procesamiento y recuperación de material aurífero,
para la obtención de mejores resultados, que redunden en beneficios para el pueblo venezolano.

POR CUANTO

"LA EMPRESA" tiene como objeto social la producción de oro en el país y que por su importancia
estratégica contribuye al desarrollo económico y social de la Nación, en aras de lograr un sistema
económico-productivo diversificado y estable, siendo primordial garantizar la continuidad
operacional de la misma, conforme a lo establecido en el Decreto N° 2.165 mediante el cual se
dicta el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica que Reserva al Estado las Actividades
de Exploración y Explotación del Oro y demás Minerales Estratégicos, publicado en la Gaceta
Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.210, Extraordinario, de fecha treinta (30) de
diciembre de dos mil quince (2015).

POR CUANTO
El artículo 24 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica que Reserva al Estado las Actividades
de Exploración y Explotación del Oro y demás Minerales Estratégicos, en adelante "La Ley del Oro" prevé que
"...las alianzas estratégicas conformadas con el Estado, sus empresas o filiales de éstas, constituyen el
mecanismo mediante el cual las organizaciones socio productivas, sociedades u otras formas de asociación
permitidas por la ley, puedan compartir procesos productivos, necesarios para llevar a cabo las actividades
primarias y conexas para el aprovechamiento del oro y demás minerales estratégicos, exceptuándose la
comercialización del mineral aurífero, la cual será realizada exclusivamente por un ente estatal designado
para tal efecto". Asimismo, la Ley del Oro prevé en su artículo 5 la definición de la institución de la Alianza
Estratégica como el acuerdo entre una empresa privada o comunitaria con el Estado, a efectos de compartir
procesos productivos, bien sea en una misma actividad o en encadenamientos asociados

POR CUANTO

En el Decreto N° 4.242 de fecha dos (2) de julio de dos mil veinte (2020), publicado en la Gaceta
Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, Extraordinario N° 6.551, de fecha dos (2) de julio
de dos mil veinte (2020), el Ejecutivo Nacional declara Estado de Emergencia Económica en todo
el Territorio Nacional, cuyo objetivo fundamental es asegurar a la población el disfrute pleno de sus
derechos, preservar el orden interno y el acceso oportuno a los bienes y servicios de primera
necesidad, facultándolo para dispensar de las modalidades y requisitos propios del régimen de
contrataciones públicas a los órganos y entes contratantes en determinados sectores, a fin de
agilizar las compras del Estado. Asimismo, en el Decreto de Estado de Alarma para atender la
emergencia sanitaria del COVID-19 N° 4.247, publicado en la Gaceta Oficial de la República
Bolivariana de Venezuela, Extraordinario Nº 6.554, de fecha diez (10) de julio de dos mil veinte
(2020).

POR CUANTO

El artículo 6.35 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Contrataciones Públicas (en
adelante LCP), Decreto N° 1.399 publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela Nº 6.154 Extraordinario, del diecinueve (19) de noviembre de dos mil catorce (2014),
donde se define la Alianza Estratégica como la figura jurídica idónea para el establecimiento de
los mecanismos de cooperación entre el contratante y personas naturales o jurídicas, en la
combinación de esfuerzos, fortalezas y habilidades, para la obtención de bienes, servicios u obras
asociados al proceso productivo o a las actividades sustantivas del contratante, resaltándose las
ventajas que representa para el contratante la alianza estratégica en comparación con la aplicación
de las modalidades de selección de contratistas, lo cual se ratifica en el artículo 4 del Reglamento
de la Ley de Contrataciones Públicas (en adelante RLCP), Decreto N°6.708 publicado en la
Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.181 del diecinueve (19) de mayo de
dos mil nueve (2009). Y asimismo, el artículo 5.6 de la LCP establece expresamente que quedan excluidas
de la aplicación de las modalidades de selección de contratistas indicadas en dicha Ley, las Alianzas
Estratégicas

POR CUANTO

Igualmente en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Que Promueve y Regula las Nuevas
Formas Asociativas Conjuntas Entre el Estado, la Iniciativa Comunitaria y Privada Para el
Desarrollo de la Economía Nacional, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela Nº 39.945, de fecha quince (15) de junio de dos mil doce (2012), se prevé en sus
artículos 3, 6 y 8 la figura jurídica de las Alianzas Estratégicas, como forma de asociación con el Estado para
consolidar un desarrollo armónico de la economía nacional.

POR CUANTO

Con la suscripción de este instrumento jurídico se concretarán ventajas y beneficios mutuos para
las partes, a través de la combinación de esfuerzos, fortalezas y habilidades, con el objeto de
ejecutar actividades primarias para el aprovechamiento del mineral aurífero, por lo que "LAS
PARTES",

ACUERDAN:

Celebrar esta ALIANZA ESTRATÉGICA PARA LA EXPLORACIÓN GEOLÓGICA,

EXPLOTACIÓN Y BENEFICIO DE MINERAL AURÍFERO ENTRE CVG MINERVEN C.A. Y
GRUPO MEATALSUR (en lo sucesivo "ALIANZA ESTRATÉGICA"), que contiene los términos y
condiciones generales aplicables a la misma.

Esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" establece el marco general para la realización de todas las
actividades necesarias desde los distintos ámbitos para ejecutar las actividades primarias para el
aprovechamiento del mineral aurífero, previo cumplimiento de todas las formalidades legales,
administrativas y operacionales, y se regirá por la normativa que resulte aplicable, y por las
disposiciones siguientes:

CLAUSULA PRIMERA: DEFINICIONES A los efectos de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", los

términos que se relacionan a continuación tendrán el significado aquí detallado y los títulos
colocados en el encabezamiento de cada cláusula se incorporarán a los solos fines de facilitar la
ubicación de las disposiciones, por lo que no implican ningún contenido vinculante, ni podrán ser
utilizados para la interpretación de las cláusulas de la "ALIANZA ESTRATÉGICA", y se entenderá
por

 "LA EMPRESA": COMPAÑÍA GENERAL DE MINERÍA DE VENEZUELA, C.A.

(MINERVEN, C.A),

 . "LA ALIADA": la sociedad mercantil GRUPO METALSUR, C.A.

 REPRESENTANTES DE LAS PARTES: Refieren a las personas naturales designadas y

autorizadas por escrito por cada una de "LAS PARTES", en los términos de esta
"ALIANZA ESTRATÈGICA", para que las representen frente a la otra parte en relación
con cualesquiera de las actividades requeridas para la
  ejecución de esta "ALIANZA ESTRATÈGICA". , ÁREA ENCARGADA: Significa la
gerencia, unidad u oficina de "LA EMPRESA" encargada de la administración de esta
"ALIANZA ESTRATÉGICA" y será responsable de la supervisión de la ejecución de los
servicios u operaciones respectivas

 ESPECIFICACIONES TÉCNICAS: Significa las condiciones que deben cumplir los

servicios u operaciones requeridas como objeto de esta Alianza.

 "LAS PARTES": Refiere en conjunto a "LA EMPRESA" y a "LA ALIADA".

 ACTIVIDAD MINERA PRIMARIA: se refiere a la exploración y explotación de minas,

yacimientos de oro.

 ACTIVIDAD MINERA CONEXA: consiste en la recepción, el almacenamiento, la tenencia,

transformación, distribución, el intercambio, beneficio, transporte, la circulación, el
consumo de bienes y servicios inherentes a la actividad minera y cuando corresponda, el
comercio del mineral.

 EXPLORACIÓN: Etapa previa a la fase extractiva de la actividad minera que consiste en la

localización, caracterización y cuantificación del mineral para la determinación de la
viabilidad del proyecto minero.

 EXPLOTACIÓN: consiste en el conjunto de operaciones, obras, trabajos y labores

destinadas a la extracción y aprovechamiento racional del mineral, relacionada con el
proceso previsto en la "ALIANZA ESTRATÉGICA".

 EL MINERAL: El mineral a que se hace referencia la "ALIANZA ESTRATÉGICA", es el

Oro.

 CONTRATOS EJECUTIVOS: cualquier instrumento jurídico, apéndice o acuerdo entre

"LAS PARTES", que pudieran pautarse en algún momento, contentivos del desarrollo de
algún lineamiento general establecido en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", y que pueda
ameritar en algún momento su detalle

CLÁUSULA SEGUNDA -OBJETO: Establecer las condiciones mediante las cuales "LAS
PARTES", compartirán los procesos necesarios para llevar a cabo el desarrollo de las actividades
primarias y de aprovechamiento de material aurífero, que incluyen la exploración geológica,
explotación y beneficio de "EL MINERAL" en el área que determine "LA EMPRESA", así como
cualquier otra actividad conexa a dichas actividades, a través del contrato ejecutivo que a tal efecto
se suscriba, de forma racional y responsable con el ambiente, y en el área, tiempo, modo y
condiciones que se especifican en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" y sus anexos, adendas,
contratos ejecutivos o apéndices.

Dicho objeto se materializará mediante el establecimiento de lineamientos, mecanismos,

procedimientos, suscripción de contratos ejecutivos cuando corresponda fundamentados en esta
Alianza, actividades y políticas de funcionamiento conjuntas que permitan el pleno y adecuado
desarrollo de actividades primarias de aprovechamiento de material aurífero. "LAS PARTES"
aceptan y así lo declaran, que conservarán su identidad jurídica por separado y la asociación sólo
desarrollará los fines descritos en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", de conformidad con el artículo
5 de la Ley del Oro. Queda entendido, que "LAS PARTES" deberán conformar como parte
integrante de esta alianza, los siguientes documentos:

 Plano de ubicación del área a explotar.

 Plan de exploración.

 Plan de explotación general de CVG MINERVEN, C.A.

 Plan de trabajo.

 Procedimiento de CVG MINERVEN, C.A. denominado: "Normas y Procedimientos Para la

Exploración Geológica, Planificación y Ejecución de MINAS"

 Procedimiento de CVG MINERVEN, C.A. denominado: "Normas y Procedimientos para

Almacenamiento, Solicitud, Despacho, Traslado, y Control de Material Explosivo desde los
Polvorines de los Complejos Industriales hasta las Labores MINERVEN Mineras".

 Listado de Equipos, Vehículos y Maquinarias de "LAS PARTES". Apéndices, adendum y/o

contratos ejecutivos suscritos por "LAS PARTES" conjuntamente y que formaran parte de
esta "ALIANZA ESTRATÉGICA".

 Todas las garantías consignadas por "LA ALIADA" y exigidas conforme a lo dispuesto en
la normativa que regula la materia. Así como cualquier otra documentación pertinente
relacionada con el objeto de "LA ALIANZA ESTRATÉGICA".

CLÁUSULA TERCERA - VIGENCIA DE LA "ALIANZA ESTRATÉGICA". Esta Alianza tendrá una

vigencia de diez (10) años, prorrogables por un máximo de dos períodos, de dos (2) años cada
uno., de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Oro. Las prórrogas serán solicitadas un (1) año
antes del vencimiento de cada período o prórroga para el cual fue otorgado esta alianza

CLÁUSULA CUARTA- OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Las principales obligaciones que

serán evaluadas para el cumplimiento del objeto de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", son de
carácter enunciativo y en ningún caso limitativo, por lo que "LAS PARTES", tienen las siguientes
obligaciones: Por parte de "LA EMPRESA":

1. Realizar lo conducente para la ejecución y cumplimiento de las obligaciones y

responsabilidades que le corresponden conforme a esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" y
velar por el cumplimiento de la normativa legal en la materia.

2. Entregar a "LA ALIADA" la delimitación del área en la cual se ejecutarán las actividades
primarias, así como autorizar y garantizar a "LA ALIADA" el acceso al área respectiva,
para la ejecución de las actividades primarias previstas en esta alianza, la cual se realizaré
en el respectivo contrato ejecutivo que a tal efecto se suscriba en un periodo no mayor a
60 días hábiles.

3. Realizar inspecciones de seguimiento, verificación y control de la ejecución de las

obligaciones y actividades derivadas de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA".
4. Cumplir y verificar por parte de "LA ALIADA" el cumplimiento de las normas laborales, de
seguridad, condiciones y medio ambiente de trabajo establecidas en las leyes que rigen la
materia.

5. Presentar el Plan de Exploración general, a los fines de iniciar las actividades objeto de
esta Alianza.

6. Presentar el Plan de Trabajo para las actividades objeto de esta Alianza, para su debida
discusión y revisión con "LA ALIADA".

7. Presentar para su debido cumplimiento los procedimientos de "LA EMPRESA"

relacionados con la exploración geológica, planificación y ejecución de labores en las áreas
y el de almacenamiento, solicitud, despacho, traslado y control de material explosivo desde
los polvorines de los complejos industriales hasta las labores mineras.

8. Las demás obligaciones establecidas en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" o que a futuro

se desprendieren de ella, a través de los Adendum o Apéndices

Por parte de “LA ALIADA”:

1. Cumplir con las obligaciones, términos y condiciones establecidos en esta "ALIANZA

ESTRATÉGICA”

2. Realizar lo conducente (obligaciones y compromisos) para la materialización de la

"ALIANZA ESTRATÉGICA", asumiendo los costos requeridos para la ejecución del objeto de
esta Alianza.

3. Cumplir y hacer cumplir las normas de seguridad, higiene y ambiente y toda la normativa
relacionada con la materia.

4. Elaborar y presentar a "LA EMPRESA" un informe mensual de las actividades primarias

realizadas y sus resultados, los cuales contendrán los siguientes aspectos detallados:

4.1. Aspectos técnicos-operativos (avances y actividades ejecutadas).

4.2. Aspectos Económicos.

4.3. Otros aspectos

5. Aportar y disponer de personal operativo, técnico y calificado para garantizar el cumplimiento

de las actividades operacionales para el cumplimiento del objeto de

"LA ALIANZA ESTRATÉGICA"

6. En caso de ocurrencia de alguna emergencia, accidente o situaciones anormales o poco

usuales durante la ejecución de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", "LA ALIADA" deberá dar
aviso inmediato a "LA EMPRESA", especificando la naturaleza de dicho accidente o situación
y las medidas tomadas o el curso de acción a seguir por "LA ALIADA" con respecto a los
mismos.
7. "LA ALIADA" será responsable en todo momento por daños, desperfectos o destrucción de
sus maquinarias, equipos, vehículos y materiales, y "LA EMPRESA" no tendrá ninguna
obligación de reembolsar a "LA ALIADA" por pérdida alguna resultante de dichos daños o
destrucción, aun si la pérdida o destrucción es total.

8. Ejecutar las actividades objeto de "LA ALIANZA ESTRATÉGICA" de acuerdo al Plan de

Trabajo revisado entre "LAS PARTES" y al Plan de Explotación general, elaborado por "LA
EMPRESA"

9. Cumplir cabalmente con los procedimientos de "LA EMPRESA" relacionados con la

exploración geológica, planificación y ejecución de labores en las áreas acordadas y con el
almacenamiento, solicitud, despacho, traslado y control de material explosivo desde los
polvorines de los complejos industriales hasta las labores mineras, los cuales constituyen la
base normativa para el cumplimiento de las operaciones mineras objeto de esta Alianza.

10. Conservar y mantener en óptimas condiciones, las obras permanentes, incluyendo las
instalaciones, accesorios o equipos y otros bienes construidos o adquiridos para el
cumplimiento del objeto de esta Alianza.

11. Tramitar los permisos que correspondan de manera diligente, y cumplir con las obligaciones
de ley y normativa ambiental, destinadas a minimizar los efectos ambientales, y cualquier otro
impacto, conforme a la normativa que regula la materia.

12. Constituir las garantías necesarias para la consecución de esta Alianza, dichas garantías
se fijarán conforme a las obligaciones y los montos que se pacten en cada contrato ejecutivo o
apéndices a esta Alianza.

13. Realizar las gestiones pertinentes para cumplir con todos los requisitos legales en materia
de contrataciones públicas, incluido su debida inscripción en el Registro Nacional de
Contratistas en un lapso perentorio e inmediato, de lo contrario "LA EMPRESA" se reserva el
derecho de rescindir o culminar con esta Alianza, o en subsidio ejecutar retenciones en los
pagos, hasta que se compruebe su cumplimiento.

14. Las demás obligaciones establecidas en las normas legales, reglamentarias, y en esta
"ALIANZA ESTRATÉGICA" y sus adendum o apéndices o contratos ejecutivos.

Obligaciones comunes de “LAS PARTES”

1. Asegurar el efectivo cumplimiento de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" en las condiciones

previstas para ello.

2. Realizar las gestiones administrativas necesarias para la aprobación y suscripción de los

Adendum o Apéndices que garanticen la ejecución eficiente de los mismos, en caso de
corresponder su elaboración.

3. Mantener en resguardo los libros, registros, recibos, comprobantes, pesaje de polimetálicos,

y cualquier otro documento relacionado con esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", a fin de permitir
la realización de las auditorías respectivas por parte de los entes contralores de cada una de
"LAS PARTES".

4. Cumplir con las leyes y normas reglamentarias que rigen la materia y con procedimientos de
"LA EMPRESA", así como todo lo establecido en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA".

5. Garantizar la ejecución de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" en cumplimiento estricto de las

leyes y normativa ambiental vigente, procurando el aprovechamiento racional de los recursos
ambientales.
 CLÁUSULA QUINTA - APORTES DE LAS PARTES

"LAS PARTES" conforme a los compromisos y obligaciones adquiridos a través de esta

"ALIANZA ESTRATÉGICA", determinarán sus aportes en cada contrato ejecutivo que se
suscriba y que forma parte integrante de este documento

CLÁUSULA SEXTA: - ALCANCE DEL PROYECTO O PLAN DE TRABAJO. "LA EMPRESA"

deberá presentar el Proyecto de Plan de Labores en un lapso no mayor de diez (30) días a partir
de la suscripción del contrato ejecutivo correspondiente, el cual será validado y revisado
conjuntamente con "LA ALIADA", a los fines de garantizar el desarrollo armónico y adecuado del
proyecto.

El proyecto deberá explicar detalladamente las distintas actividades a ejecutar y la programación,

con la finalidad de cumplir cabalmente con el objeto de "LA ALIANZA ESTRATÉGICA",
atendiendo a los siguientes elementos:

1.- La fase de exploración, se encontrará recogida en el Plan de Exploración general elaborado por
"LA EMPRESA", que formará parte integrante de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA".

2.- La fase de explotación y extracción que se realizará de acuerdo al Plan de Trabajo, que
elaborará "LA EMPRESA", y que revisará conjuntamente con "LA ALIADA", se ejecutará con el
personal operativo de "LA ALIADA", con la debida supervisión del personal especializado de "LA
EMPRESA".

3.-Desarrollo: Los lineamientos generales establecidos en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" tienen

como fundamento y están desarrollados en los siguientes instrumentos normativos: Normas y
Procedimientos Para la Exploración Geológica, Planificación y Ejecución de Labores en las áreas"
y "Normas y Procedimientos Para Almacenamiento, Solicitud, Despacho, Traslado y Control de
Material Explosivo desde los Polvorines de los Complejos Industriales hasta las Labores Mineras",
que forman parte del sistema normativo de "LA EMPRESA", Y que comprende desde la ejecución
de la exploración geológica, planes de explotación, levantamientos topográficos, hasta la ejecución
de las perforaciones para producción, voladura, carga y acarreo hasta su procesamiento, así como
establece las áreas responsables de cada fase en el proceso

4. Actividades. Las actividades a desarrollar en virtud de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" son la

exploración geológica, explotación y beneficio, en las zonas destinadas por la "LA EMPRESA",
conforme a los Procedimientos de "LA EMPRESA" ut supra mencionados, y al Decreto con
Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica que Reserva al Estado las Actividades de Exploración y
Explotación del Oro y demás Minerales Estratégicos, así como cualquier otro marco regulatorio
nacional (en materia de minería) que sea aplicable al caso. Entre las actividades tenemos

4.1. Las actividades de exploración geológica están a cargo de LAS PARTES, según se acuerde

4.2. Las actividades de Explotación y Extracción estarán a cargo de "LA ALIADA", conforme a las
obligaciones acordadas en esta Alianza, a los Procedimientos internos de "LA EMPRESA" y a la
normativa vigente que regula la materia, quedando a supervisión cada una de sus fases de "LA
EMPRESA" con su personal calificado.

CLÁUSULA SÉPTIMA. - AUTORIZACIÓN. "LA ALIADA" con la suscripción de esta "ALIANZA

ESTRATÉGICA", así como por la aprobación efectuada en la correspondiente Sesión de Junta
Directiva de "LA EMPRESA" para la celebración de este tipo de alianzas, y los Procedimientos
Internos de "LA EMPRESA" que regulan esta materia, queda autorizada para realizar actividades
primarias dentro del área puesta a disposición para el aprovechamiento del mineral de oro, para la
aplicación de técnicas y tecnología limpias, resguardando las cuencas hidrográficas y al medio
ambiente.
CLAUSULA OCTAVA: - PARTICIPACIÓN DE LAS PARTES. "LAS PARTES" acuerdan su
participación, una vez descontados los costos operativos y de regalías en caso que existiera
producción de oro, se determinará, considerando el tipo de actividad a desarrollar y efectivamente
realizada, a través de los contratos ejecutivos que a tal efecto se suscriban.

CLÁUSULA NOVENA: - DESIGNACIÓN DE UNIDADES RESPONSABLES. En el marco de la

"ALIANZA ESTRATÉGICA", "LAS PARTES" declaran y así lo aceptan, designar como
responsables del seguimiento, control y para el reporte del estado y de los avances ante las
autoridades superiores dentro de cada organización funcional, a:

Por parte de "LA EMPRESA": Se declara como responsable de la ejecución de todas las
actividades a la Empresa Mixta Sociedad Anónima Minería Binacional Turquía - Venezuela,
MIBITURVEN S.A., donde la COMPAÑÍA GENERAL DE MINERÍA DE VENEZUELA, C.A.
(MINERVEN, C.A.) en duela del 55% de las acciones.

Por parte de "LA ALIADA": SUPERVISOR GENERAL Si alguna de "LAS PARTES" requiere
modificar el responsable en este documento, deberá notificar a la otra, por escrito su decisión y la
misma formará parte integrante de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA".

CLÁUSULA DÉCIMA: INTERPRETACIÓN. "LAS PARTES", acuerdan y aceptan en este Acto,

que las cláusulas de esta Alianza se interpretarán de forma literal, dándole a cada palabra el
sentido exacto que se extrae de su definición y convienen que en caso de dudas con respecto al
alcance de un término, se procederá a llegar a un consenso entre las mismas, prefiriendo la
utilización de medios alternos de resolución de conflicto, antes de procedimientos de naturaleza
judicial.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA SEGURIDAD. "LA ALIADA" asevera y garantiza que se ha

familiarizado con las políticas de seguridad de "LA EMPRESA", y que además será la única
responsable de la seguridad de su personal y de sus subcontratistas, de ser el caso, cuyos datos
serán entregados al representante asignado por "LA EMPRESA". En caso de incumplimiento de
esta cláusula, "LA EMPRESA", prohibirá el acceso al personal de "LA ALIADA" y el retraso que
esto pueda ocasionar al desarrollo de la "ALIANZA ESTRATÉGICA" será imputable a "LA
ALIADA"

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - INDEPENDENCIA LABORAL – PERSONAL DE LA “ALIADA”

1. "LA ALIADA", es una empresa independiente y autónoma y su personal es contratado por su

exclusiva cuenta. Por lo tanto, ni "LA ALIADA", ni persona alguna empleada o contratada por ésta
o representante de ésta, serán considerados como agentes, empleados, representantes,
trabajadores u obreros de "LA EMPRESA"

2. Queda expresamente convenido entre "LAS PARTES" que esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" no
crea una relación empleado - patronal entre "LA EMPRESA" y "LA ALIADA" o cualquiera de sus
empleados, por lo tanto, las cantidades pagadas como contraprestación, no generarán el pago de
prestaciones sociales contempladas en la Ley Orgánica del Trabajo, Las Trabajadoras y Los
Trabajadores y demás leyes de seguridad social, por parte de "LA EMPRESA"

3. "LA ALIADA" es el único responsable del cumplimiento de las obligaciones que asume para con
su personal, como patrono, extranjero o venezolano, en virtud de la Ley Orgánica del Trabajo, Las
Trabajadoras y Los Trabajadores, la Ley del Seguro Social, la Ley del INCES, Ley de Régimen
Prestacional de Empleo y Ley de Régimen Prestacional de Vivienda y Hábitat y sus respectivos
reglamentos (cuando aplique) y cualquier otra ley, reglamento, decreto, resolución u orden
emanada de autoridad competente venezolana y en virtud de los contratos individuales o colectivos
que haya celebrado con su personal.
4. Si como consecuencia de cualquier reclamación de un trabajador de "LA ALIADA" por ante las
autoridades judiciales o administrativas del trabajo u otras, o corporaciones gremiales, sindicales o
particulares, venezolanas o extranjeras contra "LA ALIADA", "LA EMPRESA" queda
absolutamente exenta de toda responsabilidad, por cualquier concepto de reclamo.

CLAUSULA DÉCIMA TERCERA- CONTAMINACIÓN Y DAÑOS AL MEDIO AMBIENTE.

"LAS PARTES" acuerdan lo establecido a continuación respecto a la responsabilidad por

contaminación y daños al medio ambiente que se origine del dolo, negligencia o impericia
demostrada por parte de "LA ALIADA", mientras se ejecute la "ALIANZA ESTRATÉGICA":

a) "LA ALIADA" será responsable, indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad a "LA
EMPRESA" de cualesquiera reclamaciones, demandas, acciones o daños (incluyendo honorarios
razonables de abogados) de cualquier tipo y naturaleza que sobrevengan por contaminación o
daños al medio ambiente (incluyendo su control y remoción) que se originen por encima de la
superficie de la tierra o del agua, por concepto de derrames, fugas o descargas de combustibles,
lubricantes, aceites de motor, fluidos y cortes de perforación, grasas de tuberías, pinturas,
solventes, lastres, sedimentos, basura, aguas negras, o cualquier otro líquido o sólido de cualquier
naturaleza en la posesión o control de "LA ALIADA" y subcontratistas. Por lo tanto, en caso de
originarse multas o procedimientos sancionatorios por los entes u órganos competentes, será
responsabilidad absoluta de "LA ALIADA" el pago de dichas multas y la ejecución de las acciones
o medidas correctivas que deban ejecutarse en el área afectada en virtud de las instrucciones
emitidas por los órganos competentes.

b) "LA ALIADA" también será responsable, indemnizará y mantendrá libre de toda responsabilidad
a "LA EMPRESA" en contra de cualesquiera reclamaciones, demandas, acciones o daños de
cualquier tipo y naturaleza (incluyendo honorarios razonables de abogados) que sobrevengan por
contaminación o daños al medio ambiente (incluyendo su control o remoción), distintas a las
descritas en la Cláusula (a), que pudieren sobrevenir como resultado de las operaciones en virtud
de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA". Esta obligación subsistirá aún después de la culminación del
plazo de vigencia de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA"

(c) - ADDENDUM O APÉNDICES O CONTRATOS EJECUTIVOS. Esta "ALIANZA

ESTRATÉGICA" podrá incluir aspectos nuevos de vinculación jurídica mediante adendum,
contratos ejecutivos o apéndices, entendiéndose como tales, aquellos documentos mediante los
cuales "LAS PARTES" pueden regular aspectos de la "ALIANZA ESTRATÉGICA". Cada
adendum, contrato ejecutivo o apéndice, una vez firmado por "LAS PARTES", formará parte
integrante de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA".

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA-CONFIDENCIALIDAD. "LAS PARTES” acuerdan tratar como

confidencial la información que se intercambie, entendiendo por información confidencial,
información verbal, cualquier documento, equipos, fotos, programas de computación, planos,
estudios, archivos, contratos, proyectos, análisis de costos, soluciones técnicas de procesos,
diseños, especificaciones, en cualquier tipo de soporte físico o electrónico y otros materiales
propios de cualquiera de "LAS PARTES" distintos a los conocidos por cada parte con anterioridad
a esta fecha, las cuales se consideran de propiedad exclusiva de la parte que lo revele, "LAS
PARTES" acuerdan que no usarán la información sino única y exclusivamente a los fines de
alcanzar el objeto de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", en relación a los proyectos desarrollados
en el marco de la misma. En consecuencia:

1. Toda la información enumerada en el párrafo anterior tendrá el carácter de confidencial, a menos

que por escrito y fehacientemente, se indique lo contrario. Esta condición no será aplicable cuando
la parte receptora de la información pueda demostrar que dicha información se encontraba en su
posesión antes de que la misma fuera revelada por primera vez por la otra parte o cuando la
información ha sido publicada o de otra manera pase a ser del dominio público, por causas
distintas de una acción u omisión de la parte receptora de la información

2. El compromiso de confidencialidad implica para la parte receptora de la información, la

obligación de no revelarla a terceros, salvo la obligación prevista en las normas vigentes de
suministrar información a los organismos gubernamentales en razón de investigaciones,
procedimientos e interpelaciones de las que pueden ser objeto la administración pública y los
funcionarios de los que se trate.

3. Este acuerdo se hará extensible a todas aquellas personas que, por razón contractual o de su
cargo, tengan acceso a la información. En cualquier caso "LAS PARTES" responderán por los
actos de sus empleados, agentes y demás personas bajo su autoridad, sin menoscabo de la
responsabilidad personal que pudiera corresponder a cada individuo.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA-CONFLICTO DE INTERESES. "LA ALIADA" suministrará a "LA

EMPRESA", la información que dispone, respecto a trabajadores que posean interés en los
negocios de "LA ALIADA", ya sea como accionistas, financistas, directivos, empleados, agentes,
consultores o en cualquier otra forma. Asimismo, participar por escrito a "LA EMPRESA", cualquier
cambio que surja respecto a la información suministrada.

"LA ALIADA" garantiza también que ha ejercido y que continuará ejerciendo su esfuerzo máximo
para evitar cualquier acción que pueda resultar perjudicial a los intereses de "LA EMPRESA", en la
negociación, ejecución y realización de la "ALIANZA ESTRATÉGICA". Por consiguiente, si "LA
EMPRESA", determina que "LA ALIADA" no ha ejercido, ni está ejerciendo tales esfuerzos, y
como consecuencia de ello cualesquiera de las situaciones antes citadas hubiesen ocurrido, "LA
EMPRESA", podrá dar por terminada esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", sin que por tal razón
proceda indemnización de daños y perjuicios.

Si "LA EMPRESA", determina que "LA ALIADA" no ha dado cumplimiento a la obligación antes
indicada, podrá dar por terminado la "ALIANZA ESTRATÉGICA", sin que por tal razón "LA
ALIADA" pueda exigir indemnización por daños o perjuicios.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: CESIONES Y SUB-CONTRATOS. "LA ALIADA" no podrá ceder

total o parcialmente esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" sin haber obtenido previamente la
autorización por escrito de "LA EMPRESA", en el entendido de que la misma será responsable
frente a "LA EMPRESA", por el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas hasta la fecha
de la firma de la cesión de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA". Igualmente, "LA ALIADA" requerirá
del consentimiento previo de "LA EMPRESA", para asociarse con terceras personas, a objeto de
cumplir con lo previsto en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA". Igualmente, no podrán formar parte de
otra sociedad o forma de asociación que pretenda suscribir una nueva alianza.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: DUDAS Y CONTROVERSIAS Cualquier disputa, controversia o

reclamación que se derive de esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" o esté relacionado con la misma,
será resuelta primeramente, mediante acuerdo amigable entre los representantes de "LAS
PARTES". En caso que estos no puedan llegar a acuerdo amistoso, someterán la controversia a
los Tribunales de la República Bolivariana de Venezuela de manera exclusiva y excluyente.

CLÁUSULA OCTAVA- TERMINACIÓN ANTICIPADA. No obstante, lo contemplado en la cláusula

precedente, "LAS PARTES" podrán dar por terminado en forma anticipada esta "ALIANZA
ESTRATÉGICA" en los casos siguientes:

• Cuando "LA EMPRESA" en cualquier momento considere dar por terminada esta Alianza, sin
causa o razón que lo justifique.

• Cuando así lo decidieran de mutuo acuerdo.

• Cuando existan circunstancias que hagan imposible el cumplimiento del objeto debido a la
ocurrencia de un evento que constituya una causa extraña no imputable y si dicho evento continúa
y no puede ser remediado su efecto por ninguna de "LAS PARTES", dentro de un período de
treinta (30) días después de su ocurrencia.

A tal efecto, cualquiera de "LAS PARTES" que invoque la terminación, notificará de su decisión a
la otra, mediante un aviso por escrito, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación.
"LAS PARTES" suscribirán un Acta de Terminación en donde darán por terminado la "ALIANZA
ESTRATÉGICA". El Acta de Terminación a la que se hace referencia en esta cláusula, deberá
ser firmada por los representantes autorizados de cada una de "LAS PARTES" o por las personas
que éstos designen en virtud de alguna delegación o autorización. Queda expresamente
establecido que en caso de proceder la terminación anticipada a que se contrae esta Cláusula, se
dará continuidad a todos aquellos adendum o apéndices que se encuentren en ejecución, los
cuales deberán continuarse hasta su finalización, de conformidad con los términos y condiciones
fijados en los mismos, a no ser que acuerden igualmente su terminación anticipada.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - RESPONSABILIDAD POR CASO FORTUITO O FUERZA

MAYOR. "LA ALIADA" y "LA EMPRESA", quedan relevados de responsabilidad por el
incumplimiento total o parcial de sus obligaciones cuando tal incumplimiento obedezca a caso
fortuito o fuerza mayor. Se considerarán caso fortuito o fuerza mayor, cuando el acto o evento de
que se trate: (i) esté fuera del control razonable de la Parte afectada, (ii) no sea el resultado de la
culpa o negligencia de la Parte afectada, y (iii) no le haya sido posible a la Parte afectada superarlo
tomando acciones diligentes. El término caso fortuito o fuerza mayor incluirá, en forma enunciativa
y no limitativa: a) Guerra, b) Manifestaciones, c) Paros, d) Huelgas, e) Piratería, f) entre otros
supuestos que pueden ser causados por actuaciones producto del hombre. g) Terremotos o
temblores, h) Incendios, i) Lluvias o tormentas, j) Tempestades, k) Pestes, I) entre otros supuestos
que pueden ser por fuerzas de la naturaleza. Para los casos fortuitos o de fuerza mayor, será
indispensable que LA PARTE que alega el supuesto, se lo comunique a la otra PARTE dentro de
las cuarenta y ocho horas (48Hrs) siguientes, contados a partir de la fecha en que se produzca el
acontecimiento y lo pruebe dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de la
notificación, mediante los medios de prueba admisibles en derecho. En tal notificación, la Parte
afectada deberá detallar: (1) todos los hechos conocidos y presumidos que constituyen el evento
de caso fortulto o fuerza mayor, Incluyendo la naturaleza, duración y alcance de tal evento; (1) la
fecha en la cual la Parte afectada tomó conocimiento del mismo; (ii) las obligaciones cuyo
cumplimiento se vea impedido; (iv) las consecuencias posibles de dicho evento sobre la prestación
del servicio; y (v) las medidas que la Parte afectada ha tomado o pretende tomar para subsanar,
solucionar o atenuar sus consecuencias.

Mientras subsista un evento de caso fortuito o de fuerza mayor, la Parte afectada deberá (1)
continuar ejecutando sus obligaciones cuyo cumplimiento no se vea impedido por tal evento, y (ii)
realizar esfuerzos razonables para superar, subsanar, eliminar, o de otra manera corregir, minimizar
y restringir los costos y gastos, y atenuar y subsanar daños, demoras y efectos, de cualquier
acontecimiento de caso fortuito o fuerza mayor.

La Parte afectada deberá notificar por escrito a la otra Parte tan pronto como el evento de caso
fortuito o fuerza mayor haya sido removido y haya dejado de impedir el cumplimiento de sus
obligaciones, y reanudar de inmediato la ejecución de las obligaciones que hubieren estado
suspendidas conforme a lo previsto en esta "ALIANZA ESTRATÉGICA". La Parte acuerda realizar
sus mejores esfuerzos en resolver el evento de caso fortuito o fuerza mayor en un máximo de
treinta (30) días desde la notificación del mismo a la otra Parte. Si la causa que constituye caso
fortuito o fuerza mayor tuviera una duración superior a los dos (2) meses, LA PARTE imposibilitada
podrá solicitar a la otra, un nuevo plazo para el cumplimiento de sus obligaciones acordadas
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA- DE LAS NOTIFICACIONES Queda entendido que cualquier
comunicación, aviso, citación o notificación entre "LAS PARTES", con relación a la ejecución de
esta "ALIANZA ESTRATÉGICA", se efectuará por escrito mediante notificación o correspondencia
enviada y entregada a la otra parte con acuse de recibo y confirmación de recepción en las
siguientes direcciones:

“LA EMPRESA”:

Atención: DAVID PEDREAÑEZ-

Cargo: presidente

Dirección: Edificio Presidencial de MINERVEN, C.A., Planta Caratal, Zona Industrial Caratal, El
Callao, Municipio El Callao, Estado Bolívar.

Teléfonos: (0288)-7620710 al 714

“LA ALIADA”

Atención: FOUAD VICTOR KAFROUNI GONZÁLEZ

Cargo: presidente

Dirección: calle bolívar CC Mini Centro Las Terrazas Nivel PB Local C sector centro el callao
Bolívar

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA- LEY APLICABLE, DOMICILIO ESPECIAL, JURISDICCIÓN Y

EJEMPLARES.

"LA ALIADA" cumplirá con todas las leyes y reglamentos de Venezuela que se encuentren
actualmente en vigor o que sean promulgados en un futuro y sean aplicables a sus operaciones en
virtud de este "ALIANZA ESTRATÉGICA". En caso de que cualquier estipulación de esta
"ALIANZA ESTRATÉGICA" sea inconsistente o contraria a cualquiera de dichas leyes,
reglamentos o reglas aplicables, dicha estipulación se considerará modificada en la medida
requerida para cumplir con dicha ley, regla o reglamento. Si cualquier acto u omisión por "LA
ALIADA" viola cualquiera de dichas leyes, reglas o reglamentos, "LA ALIADA" indemnizará a "LA
EMPRESA" por cualquier consecuencia derivada de tal caso. "LA ALIADA" declara y garantiza
que ni "LA ALIADA", ni ninguna de sus filiales, ni ninguno de sus accionistas, socios, consejeros,
empleados, asesores o agentes han dado ni darán ninguna comisión, honorario, regalo o
compensación de ninguna naturaleza a ninguna persona con motivo de esta "ALIANZA
ESTRATÉGICA"

"LAS PARTES" declaran expresamente que esta alianza y sus anexos o adendum o contratos
ejecutivos serán regidos por las leyes de la República Bolivariana de Venezuela

"LAS PARTES" eligen como domicilio especial, único y exclusivo a todos los efectos de este
Contrato a la Ciudad de Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar, a la jurisdicción de
cuyos tribunales declaran someterse. Esta "ALIANZA ESTRATÉGICA" se extiende en dos (2)
ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en El Callao, a los quince (15) días del mes de
enero de dos mil veinte (2020).

COMPAÑÍA GENERAL DE
MINERÍA DE VENEZUELA, C.A.
GRUPO METALSUR C.A
(MINERVEN, C.A)
DAVID PEDREAÑEZ SÁNCHEZ FOUAD VICTOR KAFROUNI
GONZÁLEZ V-17.155.011
V-24.183.112 PRESIDENTE
PRESIDENTE