Bolivia: Estatuto de la Empresa Estatal

Intergubernamental DISTRIBUIDORA
DE ALIMENTOS “POTOQUITO”-
E.E.I., 7 de septiembre de 2023
Estatuto empresa pública de tipología Empresa Estatal Intergubernamental DISTRIBUIDORA
DE ALIMENTOS “POTOQUITO”- E.E.I.

ESTATUTO

Capítulo I
De la empresa denominación, domicilio,
objeto social, naturaleza jurídica
Artículo 1°. - (Constitución y denominación de la empresa) La Empresa
Pública DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS “POTOQUITO”- E.E.I., se constituye
en el marco del Decreto Supremo de su creación, misma que se regirá bajo el
presente Estatuto y disposiciones legales vigentes.

Artículo 2°. - (Domicilio)

I. La Empresa tiene su domicilio legal y principal en la ciudad de Potosí del

Estado Plurinacional de Bolivia.
II. La Empresa, en el marco de sus necesidades podrá establecer agencias y
sucursales, en el municipio de Potosí. en el marco de la normativa vigente y
el presente Estatuto.

Artículo 3°. - (Objeto social) La Empresa tiene por objeto social realizar la
Alimentación Complementaria Escolar para la producción y distribución de
alimentos a las diferentes Unidades educativas del municipio de Potosí.
Artículo 4°.- (Tipología, carácter y naturaleza jurídica de la empresa) La
Empresa Pública DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS “POTOQUITO”- E.E.I., es
una Empresa Pública del nivel central del Estado, que por la constitución de su
patrimonio tiene la tipología de Empresa Mixta por la participación del aporte que
pertenece del nivel central del Estado de cincuenta y uno por ciento (51%)
Asimismo, tiene el carácter de empresa estratégica; con personería jurídica en la
que participa el Estado y se desenvuelve en un ámbito jurídico de carácter público
- privado en las formas y condiciones establecidas en la Ley Nº 466, Código de
Comercio, normas conexas, el presente Estatuto y el Anexo.

Artículo 5°.- (Plazo de duración de la empresa) La Empresa tendrá un plazo de

duración de 50 años, computables a partir de la fecha de inscripción en el Registro
de Comercio de Bolivia. El plazo de duración de la Empresa podrá ser prorrogado
conforme a la normativa en vigencia y el presente Estatuto.

Artículo 6°.- (Sujeción normativa)

I. La Empresa está sujeta al régimen legal de las Empresas Públicas,

establecido en la Ley Nº 466, sus normas reglamentarias, Código de
Comercio, Resoluciones del COSEEP, el presente Estatuto, normativa
interna de la Empresa, y las disposiciones legales vigentes.
II. El COSEEP establece políticas, estrategias y lineamientos generales para
todas las empresas públicas y sus atribuciones se encuentran establecidas
en la Ley Nº 466.
En cuanto a la distribución de utilidades: (i) el COSEEP dictará lineamientos
generales aplicables únicamente a las utilidades correspondientes al sector
público en las empresas públicas, y (ii) los accionistas minoritarios privados
podrán disponer de forma libre e irrestricta del uso y destino de las
utilidades que los correspondan sin injerencia de terceros en el marco del
presente Estatuto y la normativa vigente.
 Capítulo II
Monto de capital y patrimonio de la empresa

Artículo 7°.- (Monto del capital autorizado)

I. Capital Autorizado El Capital Autorizado de la Empresa se fija en la suma

de Bs10.000.000.- (Diez Millones 00/100 Bolivianos).
II. Capital Suscrito y Pagado El Capital Suscrito se fija en la suma de
Bs5.000.000.- (Cinco Millones 00/100 Bolivianos), dentro del cual, el Capital
Pagado es de Bs1.500.000.- (Un Millon Quinientos mil 00/100 Bolivianos),
que ha sido íntegramente desembolsado por los accionistas como sigue:

Artículo 8°.- (Acciones)

I. En cuanto a los Certificados Provisionales aplicarán las disposiciones

correspondientes del Código de Comercio de Bolivia y en particular lo
siguiente:
a. Cuando en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los
pagos y los montos de estos y no fueran cubiertos en dicho plazo, el
accionista incurre en mora y la sociedad procederá a exigir,
ejecutivamente, el cumplimiento del pago o la venta de las acciones.
b. En caso de mora en el pago de acciones suscritas, se suspende
automáticamente el ejercicio de los derechos del accionista.
c. Son de cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos
de remate o realización y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños causados por su incumplimiento.
d. Si en el plazo de treinta días contados a partir del día en que debía
hacerse el pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o
no hubiera sido posible vender las acciones, se producirá la
consiguiente extinción o suspensión según el caso, de los derechos
del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la
 reducción del capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se
quede, previa deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte
correspondiente a la cantidad no pagada, caso en el cual se
entregarán acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía a que
alcancen sus pagos.
e. Los títulos representativos de las acciones o los certificados
provisionales se desprenderán de cuadernos, talonarios y
contendrán los mismos detalles, que serán:
1. Nombre del accionista, en caso de ser nominativo;
2. Denominación y domicilio de la sociedad, fecha y lugar de su
constitución y duración;
3. Fecha de la inscripción, en el Registro de Comercio;
4. Monto del capital social y del autorizado;
5. Valor nominal de cada acción, serie a la que corresponde, sea
ordinaria o preferida, número total de acciones en que se
divide la serie y derechos que correspondan:
6. Número de acciones que representa el título;
7. Lugar y fecha de su emisión y número correlativo;
8. En los certificados provisionales, la anotación de los pagos
que se efectúen, y
9. Firmas autógrafas de acuerdo a lo dispuesto en el Paragrafo
IV precedente.

Artículo 9°. - (Aumento y disminución del capital autorizado)

I. El capital autorizado podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la

Junta General Extraordinaria de Accionistas representando 75% del total de
acciones emitidas como se establece en el Artículo 26 de este Estatuto,
requiriendo de la emisión de un Decreto Supremo o Ley que autorice su
realización.
 II. Aprobado el aumento o disminución del capital autorizado de la Empresa se
requerirá de la modificación del presente Estatuto y Escritura de
Constitución de modo que dicho aumento o disminución quede reflejado en
los documentos referidos.
III. De ninguna manera se podrá disminuir la participación accionaria del nivel
central del Estado a un porcentaje menor al establecido en la tipología de la
Empresa en el presente Estatuto, debiendo precautelar la mayoría
accionaria.

Artículo 10°.- (Aumento y disminución del capital suscrito y pagado)

I. Para el aumento o disminución del capital suscrito y pagado de la Empresa

se observarán las disposiciones del Código de Comercio, este Estatuto y
demás normativa aplicable en vigencia. IEl aumento del capital suscrito y
pagado de la Empresa, deberá ser aprobado mediante resolución expresa
de la Junta Extraordinaria de Accionistas, con una mayoría de 75% de total
de las acciones emitidas.
II. Si el aumento del capital suscrito y pagado de la Empresa proviene de los
recursos del Tesoro General de la Nación (TGN), éste será autorizado en el
marco de la normativa aplicable.
III. La disminución del capital suscrito y pagado de la Empresa, en lo relativo a
los recursos públicos, será autorizada mediante Decreto Supremo o Ley de
acuerdo a la norma que autorizó el aporte de capital.

Artículo 11°.- (Derechos de los accionistas) Cada acción otorga a su poseedor

iguales derechos y obligaciones con respecto a los demás accionistas. Los
titulares de las acciones tienen los siguientes derechos:

a. Recibir un trato igualitario.

b. Recibir información de la Empresa, así como de sus derechos y
obligaciones de forma veraz, completa y oportuna.
c. Percibir utilidades de conformidad a normativa vigente.
d. Participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto.
e. Inspeccionar los estados financieros y documentos legales y contables de
la Empresa.
f. A transferir libremente su porcentaje de participación en la misma de
acuerdo al presente Estatuto y normativa aplicable.
g. Ejercer la acción de responsabilidad contra directores, ejecutivos o
administradores, cuando corresponda.
h. Participar de los órganos de administración y fiscalización interna, a través
de los Directores, Gerencias y Síndicos
i. Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
ordinarias.
j. Impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio con
sujeción a las normas de este Estatuto, del Código de Comercio y normas
conexas. No se podrá ejercer este derecho si el accionista es deudor
moroso de la Empresa por cualquier concepto, constando dicha obligación
en título fehaciente e incontestable.
k. La responsabilidad del accionista queda limitada al monto de las acciones
que hubiese suscrito.
l. Las declaraciones y garantías, así como las garantías asumidas y
otorgadas en el Anexo I se mantendrán inalteradas por esta previsión.
m. La propiedad de una o más acciones, importa la aceptación de la Escritura
de Constitución, de este Estatuto y sus posteriores modificaciones
legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas
de Accionistas y de Directorio adoptadas conforme a la Ley y este Estatuto;
aun cuando el accionista hubiese estado ausente en cualquier Junta o
votado en contra de la respectiva resolución.
n. Los demás que se fijan en el presente Estatuto o normativa aplicable
vigente.
Art 12º.- (Derecho De Los Socios).- Son derechos de los socios los siguientes:

a) Asistir y participar de las reuniones y asambleas con derecho a voz y voto,

b) Revisar los libros, contratos, documentos de la sociedad;
c) Exigir a los otros socios, así como al gerente y administradores el estricto
cumplimiento y ejercicio de los deberes y derechos emergentes de la
calidad de socios;
d) Suscribir preferencialmente en todo aumento de capital social en forma
proporcional a sus cuotas de capital;
e) Percibir las utilidades de cada gestión en forma proporcional a sus cuotas
de capital;
f) Sugerir cambios, modificaciones, reestructuraciones, sea en los sistemas
de administración, control u operación

ART 13º.- (OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS). - Son obligaciones de los socios

las siguientes:

a) Asistir a todas las reuniones y asambleas a las que fueran convocados;

b) Acatar las resoluciones emanadas de las asambleas ordinarias y
extraordinarias;
c) Cumplir con todas las instrucciones, comisiones o trabajos que le fueran
encomendados,
d) Cumplir con las estipulaciones contenidas en el presente contrato.

Artículo 14°.- (Libro de registro de acciones) La Empresa llevará un Libro de

Registro de Acciones que contendrá los requisitos establecidos por el Código de
Comercio. La Empresa considera como propietario de las acciones nominativas a
quien aparezca inscrito como tal en el Título y en el Libro de Registro de Acciones.
Los accionistas que representen a empresas públicas o privadas extranjeras o al
sector privado nacional serán los que consten en el Libro de Registro de Acciones;
estos tendrán derecho a participar en la Junta de Accionistas en la proporción de
sus acciones, pudiendo ser representados en la Junta por otro accionista o por un
tercero, para lo cual, se deberá acreditar esta representación mediante
instrumento de poder notariado.

Capítulo III
Reservas, pérdidas y distribución de utilidades

Artículo 15°.- (Estados financieros) A la finalización de cada gestión fiscal, se

practicará un Balance General de todas las operaciones sociales y los
correspondientes Estados Financieros, los que serán presentados por el Directorio
antes del verificativo de la Junta Ordinaria de Accionistas, que deberá aprobarlos
en última instancia.
Los Estados Financieros, la Memoria Anual y demás documentos que se
requieren serán presentados de manera conjunta por el Directorio a la Junta,
conforme a este Estatuto y las normas legales aplicables.

Artículo 16°.- (Reserva legal y perdidas)

I. De las utilidades líquidas y efectivas obtenidas cada gestión fiscal, la

Empresa constituirá una reserva legal equivalente al 5% (cinco por ciento)
como mínimo, hasta alcanzar la mitad del capital pagado, destinada a cubrir
eventuales pérdidas.
II. La reserva legal deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de
su distribución, cuando por cualquier motivo hubiera disminuido.
III. El tratamiento de las pérdidas corresponde a la Junta de Accionistas.

Artículo 17°.- (Reservas especiales) La Junta Ordinaria de Accionistas dispondrá

la constitución de reservas especiales distintas a la reserva legal, ordinarias y
extraordinarias, en los porcentajes, límites y objeto que acuerde dicha Junta por
una mayoría de votos de 75% como se establece en el Artículo 26 de este
Estatuto.
Artículo 18°.- (Distribución de utilidades de la empresa) Es atribución privativa
de la Junta de Accionistas determinar el destino de las utilidades sociales, con
sujeción a las normas legales respectivas. Cuando la Junta resuelva la distribución
de utilidades, ésta se hará en forma proporcional al número de acciones emitidas y
pagadas. La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas
sean efectivas y líquidas, resultantes de un Balance y Estados Financieros
elaborados de acuerdo a Ley y este Estatuto, y aprobado por la Junta de
Accionistas.
Conforme establece la Ley Nº 466, la distribución de utilidades es aquella decisión
expresa que asume la Junta Ordinaria de Accionistas de la empresa mixta al
término de cada ejercicio anual. La Junta puede determinar la distribución o la
reinversión de utilidades provenientes de las utilidades líquidas anuales
certificadas por auditores externos.
En el caso de las utilidades correspondientes al accionista mayoritario estatal, se
sujetará a lo establecido en el Artículo 32 de la Ley Nº 466.
En el caso de las utilidades correspondientes a los accionistas minoritarios
privados, éstas serán de libre disposición de dichos accionistas, en el marco de lo
establecido en el Artículo 6 de estos Estatutos.

Capítulo IV
Organización y administración

Artículo 19°.- (Estructura orgánica de la empresa)

I. Para el cumplimiento de sus objetivos, funciones y atribuciones, la Empresa

tendrá la siguiente estructura:
a. Junta de Accionistas
b. Directorio
c. Gerencia Ejecutiva
d. Área gerencial
 e. Área operativa
f. Síndicos
g. La estructura orgánica de la Empresa podrá ser modificada por el
Directorio de la Empresa, pudiendo agregar o suprimir áreas
organizacionales.
II. La Empresa, dentro del marco jurídico aplicable, tiene competencia plena
para dirigir sus propias operaciones, administración y actividades, a través
de los órganos societarios correspondientes como sus máximas instancias
de decisión, sin interferencia de terceros.

Artículo 20°.- (Junta de accionistas)

I. La Junta de Accionistas es la máxima instancia de decisión de la Empresa y

máximo órgano de representación de la voluntad social, teniendo
competencia exclusiva para considerar los asuntos respectivos que se
indican en el presente Estatuto, Ley Nº 466, en el Código de Comercio y
leyes conexas.
II. La Junta de Accionistas estará conformada en proporción del aporte
accionario de los accionistas, los cuales deberán registrar la calidad de
accionista en el Libro de Registro de Acciones de la Empresa.
III. Las Juntas se llevarán a cabo en el domicilio legal de la Empresa y serán
presididas por el Presidente del Directorio o por la persona que deba
reemplazarlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad conforme a
lo previsto en este Estatuto. En caso de que estuviere ausente, impedida o
inhabilitada la persona que deba reemplazarlo, ésta será presidida por la
persona designada de entre los presentes por la Junta para tal fin. Las
funciones del Secretario de la Junta serán ejercidas por el Secretario del
Directorio y en caso de ausencia, impedimento y/o inhabilitación éstas
serán ejercidas por la persona que sea designada por la Junta para dicho
fin. Las Resoluciones de las Juntas Generales son obligatorias para todos
los accionistas, incluidos los ausentes y disidentes, salvo que las mismas
 hubiesen sido impugnadas de nulidad de acuerdo con el Código de
Comercio.

Artículo 21°.- (Atribuciones de la Junta de Accionistas) La Junta de

Accionistas tiene las siguientes atribuciones enunciativas y no limitativas:

a. Aprobar el plan estratégico empresarial de la Empresa, que deberá ser

elaborado en el marco de la planificación del desarrollo económico y social
del país y las políticas del sector al que la Empresa pertenezca.
b. Aprobar la modificación del Estatuto de la Empresa.
c. Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e informe de
los síndicos, así como el informe anual de auditoría externa y remitirlo a la
Contraloría General del Estado, para los fines constitucionales y al
COSEEP para su conocimiento.
d. Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de
las pérdidas, conforme se establece en el inciso b) del Parágrafo I del
Artículo 20 de este Estatuto.
e. Nombrar y remover directores correspondientes a la participación
accionaria minoritaria de la Empresa, propuestos por los accionistas
minoritarios.
f. Proponer la reorganización, disolución y posterior liquidación de la
Empresa, así como la creación de Empresas filiales y subsidiarias al
Ministro responsable de la política del sector para la tramitación del Decreto
Supremo correspondiente.
g. Designar a Directores Suplentes, correspondientes a las acciones
mayoritarias, para que asuman el cargo por un máximo de 180 (ciento
ochenta) días.
h. Otras que este Estatuto y la normativa aplicable en vigencia señalen.

Artículo 22°.- (Competencia de la Junta Ordinaria y Extraordinaria de

Accionistas)
 I. La Junta de Accionistas se reunirá de forma Ordinaria con carácter
obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los
siguientes asuntos:
a. Aprobar los estados financieros auditados, la memoria anual e
informe de los síndicos, así como el informe anual de auditoría
externa y remitirlo a la Contraloría General del Estado, para los fines
constitucionales y al COSEEP para su conocimiento.
b. Decidir sobre la distribución de las utilidades o en su caso el
tratamiento de las pérdidas, considerando el Articulo 16 del presente
Estatuto.
c. Nombrar y remover Directores correspondientes a la participación
accionaria minoritaria de la Empresa, según propuesta de
designación o remoción de los accionistas minoritarios.
d. Fijar la remuneración o dieta de los Directores.
e. Nombrar y remover a los Síndicos y fijar su remuneración.
f. Definir las fianzas a ser prestadas por los miembros del Directorio y
Síndicos.
g. Tomar conocimiento acerca de posibles responsabilidades de
Directores y/o Síndicos, si las hubiere, y en su caso instruir las
medidas que correspondan.
h. Designación de auditores externos.
i. Constituir reservas especiales.
j. Tratar cualquier otro asunto relativo a la gestión de la Empresa que
no esté reservado para tratamiento de la Junta Extraordinaria.
En los casos de los incisos a) al f), la Junta Ordinaria de Accionistas
obligatoria será convocada necesariamente dentro de los tres meses
siguientes al cierre de la gestión fiscal.
II. La Junta de Accionistas se reunirá de forma Extraordinaria para considerar
todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y,
privativamente, los siguientes:
 a. La modificación de la Escritura de Constitución y/o Estatutos de la
Empresa, debiendo en su caso cumplirse los procedimientos legales
respectivos.
b. La emisión de nuevas acciones.
c. El aumento de capital autorizado y la reducción o reintegro del
capital, salvo, en este último caso, cuando la reducción deba
efectuarse por disposición de la Ley; en cuyo caso, corresponderá al
Directorio adoptar todas las medidas que fueren pertinentes.
d. Proponer al ministro del área, la disolución anticipada de la Empresa,
su prórroga, reorganización, transformación o fusión, nombramiento,
remoción y retribución de liquidadores.
e. Obtención de crédito de la banca privada o pública, financiamiento
externo o emisión de bonos crediticios.
f. La Oferta Pública Inicial (OPI) de la Empresa, sujeta a lo establecido
en el Anexo I.
g. Todos los demás asuntos que deben ser sometidos a Junta de
Accionistas y que no sean de competencia de la Junta Ordinaria, de
acuerdo con el presente Estatuto y normativa aplicable.

Artículo 23°.- (Convocatoria) Las convocatorias, tanto para Juntas Ordinarias

como Extraordinarias de Accionistas, se efectuarán mediante avisos publicados en
la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia e indicarán el carácter
de la Junta, lugar, hora, Orden del Día de la misma y los requisitos que deberán
cumplirse para poder participar en ella. Los avisos deberán publicarse durante 3
(tres) días discontinuos, debiendo el último, realizarse cuando menos 5 (cinco)
días y no más de 30 (treinta) antes del verificativo de la Junta.
Los asuntos a someterse a consideración de la Junta serán consignados en el
Orden del Día por quien hizo la Convocatoria. El Orden del Día deberá ser claro y
especifico, detallando cada uno de los asuntos a tratar, no pudiendo incluirse
puntos indeterminados denominados “varios”, “asuntos varios”, “otros”, etc., bajo
pena de nulidad. Será nula toda resolución sobre asuntos no incluidos en el Orden
del Día.
Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la
última publicación de la Convocatoria hasta el día siguiente posterior al de la
realización de la Junta.

Artículo 24°.- (Convocatoria por directores o síndicos) La convocatoria a

Juntas Ordinarias y/o Extraordinarias será realizada por el Directorio de la
Empresa; pudiendo ser solicitada a dicho Órgano por los accionistas minoritarios
de la Empresa en sujeción al presente Estatuto. Asimismo, el o los Síndicos de la
Empresa tendrán facultad para convocar a Juntas Ordinarias o Extraordinarias
cuando lo juzguen conveniente, cuando el Directorio omitiera hacerlo y/o cuando
así corresponda conforme a este Estatuto. En caso de doble Convocatoria por el
Directorio y el o los Síndicos, valdrá la Convocatoria efectuada por el Directorio;
aclarándose que los asuntos propuestos por el o los Síndicos, se acumularán al
Orden del Día propuesto por el Directorio.

Artículo 25°.- (Derecho de accionistas minoritarios) Los accionistas

minoritarios en conjunto o por separado que representen al menos el 20% (veinte
por ciento) del capital pagado con derecho a voto, tendrán derecho a solicitar por
escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de accionistas, para
tratar exclusivamente los asuntos indicados en su petición. Si los directores o
síndicos rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince
días siguientes al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante el Registro
de Comercio y/o Autoridad de Empresas o entidad que corresponda conforme a la
normativa en vigencia.

Artículo 26°.- (Junta sin requisito de convocatoria) La Junta de Accionistas,

podrá realizarse válidamente sin necesidad de cumplir requisitos previos de
convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre y cuando se
encuentren presentes el cien por ciento de las acciones que representan el capital
pagado de la empresa. Las resoluciones, en este caso se adoptarán por el voto
afirmativo del 75% de las acciones con derecho a voto de la Empresa.

Artículo 27°.- (Quórum)

I. Existirá quórum para la instalación de la Junta Ordinaria de Accionistas,

cuando estén presentes el 75% del total de las acciones emitidas con
derecho a voto, sin distinción de series.
II. Para las Juntas Extraordinarias de Accionistas, será necesaria la presencia
o representación de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del
total de las acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.
III. En caso de no existir el quórum requerido por este Estatuto para el
verificativo de la respectiva Junta, tratándose de la Junta Ordinaria se
procederá a emitir una nueva Convocatoria, la que también deberá
efectuarse mediante avisos publicados en la Gaceta Electrónica del
Registro de Comercio de Bolivia con indicación de los requisitos señalados
para la Convocatoria por este Estatuto. Estas publicaciones se realizarán
durante 2 (dos) días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando
menos 3 (tres) días antes de la Junta, señalándose que se trata de una
segunda Convocatoria. En tal caso, la Junta Ordinaria sesionará
válidamente con por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del total
de las acciones emitidas con derecho a voto, sin distinción de series.
Tratándose de Junta Extraordinaria se procederá de la misma manera, es
decir, la Junta sesionará válidamente con por lo menos el setenta y cinco
por ciento (75%) del total de las acciones emitidas con derecho a voto, sin
distinción de series.
En ambos casos, las Resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de al
menos el setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de acciones
emitidas con derecho a voto, sin distinción de series. Si en la segunda
Convocatoria no concurre dicho quórum mínimo, se procederá con una
tercera y así sucesivamente hasta llenarse este requisito y en cada caso
 cumpliéndose con las respectivas formalidades de publicación antes
mencionadas para los casos de segunda Convocatoria.

Artículo 28°. - (Votos requeridos)

I. Las resoluciones de las Juntas Ordinarias de Accionistas se adoptarán con

el voto afirmativo de la mayoría de 75% (setenta y cinco por ciento) del total
de las acciones emitidas sin impedimento de expresión en relación al
asunto sometido a decisión, sin distinción de series.
II. Las resoluciones de las Juntas Extraordinarias de Accionistas se adoptarán
con el voto afirmativo de la mayoría de 75% (setenta y cinco por ciento) del
total de las acciones emitidas sin impedimento de expresión en relación al
asunto sometido a decisión, sin distinción de series.
III. Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez
por ciento (10%) de las acciones, presentes o representadas en la Junta.

Artículo 29°.- (Aplazamiento de votación) Los accionistas que representen por

lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones presentes con derecho a
voto en cualquier Junta de Accionistas, podrán solicitar el aplazamiento de la
votación de cualquier asunto hasta un máximo de treinta (30) días, en cuyo caso la
Junta se reunirá válidamente sin necesidad de nueva Convocatoria. El derecho
que reconoce este Artículo sólo podrá ejercitarse una vez sobre el mismo asunto.

Artículo 30°.- (Actas de las juntas) Las Actas de las Juntas se asentarán en el
Libro de Actas a cargo del Secretario del Directorio, y resumirán las expresiones
vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con
indicación completa de las resoluciones adoptadas. Las Actas serán firmadas a
más tardar dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la celebración de la Junta, por
quién la presidió, por el secretario y por 2 (dos) representantes de los Accionistas,
uno por cada serie de acciones elegidos con tal objeto en la misma Junta.
De las Actas de las Juntas Extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se
obtendrá copia legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio de Bolivia.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada de las Actas de
cualquier Junta de Accionistas. Las Actas de las Juntas indicarán la nómina de
accionistas presentes o de sus representantes y el número de votos que los
corresponden.

Capítulo V
Garantías

Artículo 31°.- (Garantías) Los accionistas declaran y garantizan que las

Garantías contenidas en el Anexo I de este Estatuto se encuentran vigentes, son
válidas y cumplidas.
En caso que cualquiera de los accionistas incumpla con las Garantías referidas en
el parágrafo anterior, el accionista afectado tendrá la facultad de reclamar los
daños y perjuicios que pudieren corresponder al amparo de la legislación boliviana
y conforme al mecanismo de resolución de controversias pactado en el presente
Estatuto.

Capítulo VI
Solución de controversias

Artículo 32°.- (Solución de controversias) Toda controversia que surja entre los
accionistas o entre la Empresa y cualquier accionista en relación al presente
Estatuto o la Empresa y que no pueda ser resuelta de forma amigable mediante
conciliación directa por el plazo de treinta (30) días a partir de la recepción por una
de las partes de la notificación de controversia entregada por la otra, será resuelta
de forma definitiva mediante arbitraje, en español, con sede en la ciudad de Santa
Cruz de la Sierra, Bolivia, sin perjuicio que puedan celebrarse audiencias y otros
actos procesales en terceros países. El arbitraje será administrado bajo las Reglas
de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) El tribunal arbitral
estará compuesto por tres (3) árbitros: uno nombrado por cada parte y el tercero,
que actuará como presidente del tribunal arbitral, nombrado por los dos árbitros
previamente designados en consulta con el accionista que lo nombró. Ninguno de
los árbitros podrá tener la nacionalidad de las partes. El arbitraje será en derecho,
conforme a la Constitución y las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia.
Cualquier otro aspecto no acordado en esta cláusula queda sujeto a las Reglas de
Arbitraje antes pactadas.

Capítulo VII
Régimen laboral

Artículo 35°.- (Régimen laboral) Considerando la naturaleza mixta público-

privada de la Empresa, el régimen laboral al cual se sujetará la misma será
definido por la Junta de Accionistas en el marco de la normativa aplicable en el
Estado Plurinacional de Bolivia.
El reclutamiento, manejo y promoción de los trabajadores de la Empresa estará
sujeto a los reglamentos internos de la Empresa. Contratos de expatriados, entre
otros, para administración, especialistas, expertos, etc., no quedan excluidos.

Capítulo VIII
Vigencia y modificación

Artículo 36º.- (Vigencia y modificación) El Estatuto podrá ser actualizado y/o

modificado, en función a un mejor interés de la Empresa o razones de adecuación
y cambio de disposiciones legales que pudieran dictarse en referencia a la
Empresa Pública.
La solicitud para modificar los presentes Estatutos, únicamente podrá ser
presentada por el Gerente Ejecutivo o por uno o más Directores, sustentada en
base a informes técnicos y legales en función a un mejor interés de la Empresa o
razones de adecuación y cambio de disposiciones legales que pudieran dictarse
en referencia a la Empresa. La reforma del presente Estatuto sólo podrá acordarse
en Junta Extraordinaria de Accionistas convocada a tal objeto. Los Estatutos
reformados entrarán en vigencia una vez cumplidas las formalidades de
publicación y registro y otros que señalen las normas legales pertinentes.

Capitulo IX.

Otras Disposiciones

Artículo 37.- (Arbitraje) Todas las dudas y conflictos que surjan en orden a la
interpretación de estos estatutos se someterán a un arbitraje de equidad.

Artículo 38.- (Incompatibilidades) No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta

Sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o
incompatibilidades establecidas en el Ordenamiento Jurídico boliviano.